现代企业资本运营课PPT课件

1 第十章企业重组 第一节企业重组概述第二节债转股第三节债务重组第四节资产重组第五节企业清算 2 第一节企业重组概述 一 企业重组的含义企业重组是指企业以资本保值增值为目标 运用资产重组 负债重组和产权重组方式 优化企业资产结构 负债结构和产权结构 以充分利用现有资源 实现资源优化配置 企业重组是对企业本身的生产力诸要素进行分析 整合以及内部优化组合的活动 3 二 企业重组的模式1 业务重组 指对被改组企业的业务进行划分 从而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为 2 资产重组 对企业资产进行的分拆 出售 整合等优化组合的活动 3 债务重组 债权人在债务人发生财务困难情况下 按照与债务人达成的协议或法院裁定 对债务做出重新安排 4 股权重组 对企业股权进行调整的行为 它与其他重组方式相互关联 方式有企业并购 资产剥离 分拆上市 股份回购等 5 人员重组 通过减员增效 优化劳动组合 提高劳动生产效率的行为 6 管理体制重组 指修订管理制度 完善企业管理体制 以适应现代企业制度要求的行为 4 三 企业重组的意义 一 获取战略机会 二 发挥协同效应 三 提高管理效率 四 发现资本市场错误定价 5 第二节债转股 一 债转股的概念是指国家组建金融资产管理公司 收购银行的不良资产 把原来银行与企业间的债权债务关系 转变为金融资产管理公司与企业间的控股 或持股 与被控股的关系 债权转为股权后 原来的还本付息就转变为按股分红 也就是指企业的债权转股权 也称债务资本化 是指债务人将债务转为资本 同时债权人将债权转为股权的行为 6 首家企业实现债转股案例 1999年9月2日 中国信达资产管理公司与北京建材集团共同签订了北京水泥厂债转股协议书 北京水泥厂也由此成为中国首家债转股试点企业 北京水泥厂是日产二千吨水泥的国有大型骨干企业 但该厂过去在投资建设期间 曾向建设银行贷款5 1亿元人民币 到1998年底本息总额已达9 68亿元 过重的债务负担 使这家工厂的生产经营面临着严重困难 1999年3月份 国务院批准组建中国信达资产管理公司 进行剥离 处置银行不良资产 推动国企改革的试点工作 北京水泥厂的母公司北京建材集团经过与信达资产管理公司的友好协商 在对北京水泥厂进行资产评估 企业财务评价的基础上 就北京水泥厂债权转股权的原则 转股金额 股权回购等问题达成了一致意见 并确定了转股方案 据悉 实施债权转股权后 北京水泥厂1999年就可实现扭亏为盈 自2000年起 每年可实现利润二千万元以上 7 二 债转股的意义和作用 一 盘活银行不良资产 减轻银行负担 二 强化对企业的经营监督 三 减轻国有企业负担 有利于实现国有企业脱困目标 四 社会震动小 容易得到各方支持 8 三 债转股的实施程序 一 确定债转股受惠企业的名单 债转股有严格限制 其使用范围十分狭窄 国家对可实施债转股企业的范围作了限定 应是资本上严重不足 负债率过高 经营行为端正 债转股后可取得良好效果的企业 二 组建金融资产管理公司 收购国有商业银行的不良信贷资产 三 金融资产管理公司将企业债权转为股权后 以大股东身份参与企业经营决策 9 第三节债务重组 一 债务重组的概念又称债务重整 是指债权在债务人发生财务困难情况下 债权人按照与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项 债务危机引发债务重组的原因 1 原始资本金不足 引起资产负债率长期偏高 2 短贷长投 导致债务结构不合理 3 扩张太快 且采用风险较大的支付现金方式 10 二 债务重组的主要方式1 以非现金 包括库存现金 商品等和银行存款 资产清偿全部或部分债务 2 修改负债条件清偿全部或部分债务 包括延长还款期限 降低利率 免去应付未付的利息 减少本金等 3 债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务 包括股票 债券等 4 以以上三种形式组合的方式清偿全部或部分债务 11 三 债务重组对企业的影响 一 对债务人财务的影响1 可使债务人的负债减少 从而降低债务人的资产负债率 2 可使债务人收益增加 但并不代表着盈利能力的增强 3 能够减轻债务人的未来财务负担 4 导致所有者权益的结构变化 影响未来利益分配关系 从一定意义上讲会导致实收资本或资本公积虚增 5 可以盘活部分闲置资产 12 二 对债权人财务的影响1 会导致债权人的资产减少 产生债务重组损失 2 可以减轻债权人部分经济负担 减少资金占用量 降低资金使用成本 3 可以活化呆滞资金 加速资金周转 4 可以避免部分坏账损失 消除部分潜亏因素 提高企业损益的真实性 5 可能改变债权人的资产的性质 使部分流动资产变为长期资产 13 ST华源债务重组案例分析 14 15 基本情况介绍 公司概况 上海华源股份是华源集团的一个子公司 也是一个由国企背景的公司 公司主要产品或提供的劳务为聚酯产品 化纤 棉毛丝麻纺织品 印染及后整理制品 服装服饰 生物制品 药品原料及制剂 保健品 新型建材和技术咨询服务 16 债务重组背景 1 报告期内 由银行债权人和一般债权人对公司的收贷 讨债引发的诉讼 查封等事件屡屡发生 严重干扰和影响了企业的生产经营 2 上海华源在流动资金的层面上出现问题 使银行失去对其的信任 要求收回贷款 导致其财务困难 3 继常州分公司停产后 公司大多分公司已经被迫停产或面临停产 公司整体经营状况严重恶化 17 债务重组方式 06年12月31日 与华源集团签订债务重组协议 将对苏农化的债权 追索权 转至华源集团 但加了承诺事项 如果苏州农化不能履行相关义务时 还是需由本公司向华源集团履行义务 2007年9月 本公司与华源集团签订补充协议 将剩下的债务延期一年还款 借款利息降低0 1 2007年11月本公司将拥有凯马B股公司10 的股份转让给华源集团 用作抵消一部分债务 07年9月本公司与新乡护神 扬州华源签订三方债务重组协议 将本公司对新乡护神的300万元债务转移给扬州华源 同时将剩余的632 20万元债务进行豁免 本公司确认债务重组收益632 20万 18 第四节资产重组 一 资产重组的概念资产重组是指企业资产的拥有者 控制者与企业外部的经济主体进行的 对企业资产的分布状态进行重新组合 调整 配置的过程 或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程 这里强调与企业外部的经济主体进行 是因为我国的企业资产重组不包括企业内部的资产调整 而是一个对外的 包含有 交易 内涵的概念 从上述定义可以看出我国的资产重组的概念显然有两个层面的含义 一个是企业层面的 资产 重组 另一个是股东层面的 产权 重组 19 二 资产重组的内容 一 内部重组内部重组是指企业 或资产所有者 将其内部资产按优化组合的原则 进行的重新调整和配置 以期充分发挥现有资产的部分和整体效益 从而为经营者或所有者带来最大的经济效益 二 外部重组外部重组 使企业或企业之间通过资产的买卖 收购 兼并 互换等形式 剥离不良资产 配置优良资产 使现有资产的效益得以充分发挥 从而获取最大的经济效益 20 三 资产重组的意义 1 与企业自身积累相比 企业能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化 2 有利于减少同一产品的行业内过度竞争 提高产业组织效率 3 与新建一个企业相比 企业可以减少资本支出 4 有利于调整产品结构 加强优势产品 淘汰劣势产品 加强支柱产业形成 促进产品结构的调整 5 可以实现企业资本结构的优化 在国家产业政策指导下 可以实现国有资产的战略性重组 使国有资本的行业分布更为合理 21 四 资产重组的方式 一 扩张型公司重组1 购买资产 购买房地产 债权 业务部门 生产线 商标等有形或无形资产 2 收购公司3 收购股份4 合资或联营组建子公司5 公司合并 22 二 调整型公司重组1 股权置换 1997 6 申能股份将占其50 以上权益的5家非电力企业作价2亿元 与申能集团 控股股东 所属从明电力资产置换 申能股份公司主业得到加强 2 股权一资产置换3 资产置换4 资产出售或剥离5 公司的分立6 资产配负债剥离 23 三 控制权变更型公司重组1 股权的无偿划拨 一般针对国有股 国有股的受让方一定为国有独资企业 2 股权的协议转让 双方通过面对面的谈判方式进行的场外交易 3 托管经营4 表决权信托与委托书5 股份回购6 交叉控股 24 第五节企业清算 一 企业清算的含义企业清算是指公司解散后 为最终了结现存的财产和其他法律关系 依照法定程序 对公司的财产和债权债务关系 进行清理 处分和分配 以了结其债权债务关系 从而消灭公司法人资格的法律行为 公司除因合并或分立而解散外 其余原因引起的解散 均须经过清算程序 25 二 企业清算的种类1 普通清算指公司依法自行组成的清算组 按法定程序进行的清算 2 特别清算是指公司在普通清算过程中 出现了显著的障碍或发现其债务有超过其实有资产的可能时 依法由法院和债权人进行直接干预和监督的清算 3 破产清算指公司因不能清偿到期债务被宣告破产后 由法院组织清算组对公司财产进行清理 估价 处理和分配 并最终消灭公司法人资格的清算 在破产清算中 法院和公司债权人直接参与公司清算 26 三 破产清算 一 破产清算的含义破产清算是企业因严重亏损 资不抵债 被依法宣告破产而进行清算 破产清算是指宣告股份有限公司破产以后 由清算组接管公司 对破产财产进行清算 评估和处理 分配 清算组由人民法院依据有关法律的规定 组织股东 有关机关及有关专业人士组成 2005年8月9日 前世界重量级拳王泰森向位于曼哈顿的美国破产法院申请破产保护 曾拥有数亿美元资产的泰森由于长期理财无方而又挥霍无度 已经将3亿美元的资产消耗殆尽 27 二 破产清算的程序1 成立清算组 法院应当自宣告债务企业破产之日起15日内成立清算组 接管破产企业 2 通知债权人申报债权 清算组应在成立之日起10日以内通知债权人 3 召开债权人会议 所有债权人均为债权人会议