DS投放合同.doc

合 同 编 号 广 告 发 布 合 同甲 方：明一国际营养品集团有限公司乙 方：上星传媒有限公司签订地：广州市天河区日 期： 2014 年 11 月 4 日广 告 发 布 合 同甲方（委托方）乙方（受托方） 甲方明一国际营养品集团有限公司乙方上星传媒有限公司地址福州市仓山区金山工业区橘园洲台江园21号B座地址广州市天河区珠江新城金穗路3号汇美大厦2002联络人卓丽玲联络人 韩悦洁电话真编350007邮编510630 E- E-mail 为保障双方权益，根据中华人民共和国合同法及有关规定，经友好协商，甲、乙双方签订本合同，共同遵照执行：一、 服务内容乙方按照甲方如下广告发布或服务要求，通过专业的广告投放策划与编排，协调媒体方进行广告发布或提供服务：【最终广告主】明一国际营养品集团有限公司 (一) 【发布周期】2014 年11 月 6 日至2014 年11 月 14 日(二) 【发布媒介】百度、360、搜狗、腾讯、Google等搜索引擎相关媒体(三) 【发布计划】详见下表1、广告发布：谷歌（Google）百度（Baidu）搜狗(sougou)其他媒体搜索网络-内容联盟网络-品牌专区-展示类广告（DSP）-是-是无线广告-备注：其他媒体广告包含新浪DSP平台、淘宝TANX、百度及其他优质联盟资源。2、乙方为甲方提供的搜索营销服务列表服务类别服务名称备注基础服务基础服务营销策划搜索营销方案传播策略制定按甲方全年活动计划分阶段提供营销策划搜索引擎推广平台及产品形式建议按甲方全年活动计划分阶段提供媒介采购媒体谈判及媒介采购乙方确保甲方媒体直签价格，并进行有效媒体价格谈判和监督广告方案文字、图片及网站素材等广告创意修改创意修改投放管理搜索营销推广帐户的设置，出价及优化投放管理广告素材的媒体审核流程跟进及广告上线数据监控搜索营销每周、季度及年度投放效果报告每周效果报告，关键词报告，月度效果总结，季度效果总结和投放计划增值服务昌荣精准开发工具免费开放使用根据甲方需求确定增值服务搜索引擎新产品培训及相关知识培训、根据甲方需求确定二、 财务安排甲方按如下约定支付广告费用：(一) 【合同金额】甲方在本合同有效期内的“广告投放总金额”不低于￥170000元（人民币壹拾柒万元整）,此金额为甲、乙双方已经确定的基础预算，具体投放产品、投放金额以双方盖章确认的广告排期为准。甲方在此基础预算上增加投放计划的，双方另行签订广告执行单，广告执行单作为本合同的重要组成部分。(二) 【收款账户】开户名称：上星传媒有限公司开户行：华夏银行上海静安支行帐 号：4351200001839100005818(三) 【付款方式】电汇【付款日期】甲方预付相关款项,具体如下： i.2014年11月10日前支付￥170000元（人民币壹拾柒万元整）(四) 【发票】乙方收到甲方付款之后十个工作日内，向甲方提供增值税广告发布费 发票，发票不作为付款凭据。三、 服务条款甲、乙双方一致同意遵守本服务条款，以及本合同所涉广告的媒体方关于广告发布的各项规定，包括但不限于：(一) 【广告素材】甲方负责提供全部广告素材。无论是首次提供还是后续变更，广告素材均须在发布计划的播出日前，提前至少5个工作日送达乙方。乙方与媒体方（包括其授权机构）均有权依据相关法律、法规对广告内容及表现形式进行审查，且终审权归媒体方。对不符合法律、法规规定的广告，由甲方负责修改直至合格。对于由此导致的甲方广告的不能发布、不完全发布或不按时发布，以及相关的行政处罚、法律纠纷等一切法律后果，均由甲方独自承担。(二) 【时段调整】1、如果在合同约定投放时段届满前，投放消费金额已全部消费完，如甲方不再续费，关键词自动下线。2、如果在合同约定投放时段届满时，投放消费总金额未全部消费完，甲方可在以下方案中选择2_适用：1)顺延时间继续消费，直至投放消费总金额全部消费完毕；2)按照实际消费金额另签订补充协议变更合同金额。注：甲方在本广告发布合同签署时未就以上两种方案提出书面选择的，视为按1)款处理。(三) 【价格调整】若媒体方广告价格调整，本合同现有执行价格自然失效，以媒体方广告新价格现折扣执行，乙方以书面形式向甲方通报具体细节且此说明与本合同具有同等效力。(四) 【更改发布】甲方如要求终止广告发布或服务，或出现临时性调整须提前30个工作日以书面形式通知乙方，并仍需支付在合同终止前产生的费用。四、 特别约定双方一致同意，对本合同作如下更正或补充：增加以下条款：如出现本合同第三条第（二）款第2项约定的情况的，乙方应在投放时段届满之日起十个工作日内，将未消费部分金额全部退还给甲方，如逾期未退还，每逾期一日，乙方应向甲方支付未消费部分金额1%的违约金。修改以下条款：通用条款九、违约责任1、本合同生效后，任何一方违反合同约定的义务及各项承诺、保证的，守约方除有权要求违约方继续履行本合同，还有权按合同总金额的30%向违约方主张违约金，违约金不足以弥补给守约方造成的损失的，违约方还应予以补足。2、一方因对方的违约行为而支付的费用，包括但不限于先期支付给媒体的费用，因判决、行政处罚、和解或调解支付的赔偿金，律师费，诉讼费，差旅费等，由违约方承担。3、其他违约承担方式如下：1） 甲方如未能按照合同约定的时间支付款项，乙方有权停止服务、单方解除合同并不承担任何违约责任，且每逾期一天，甲方应向乙方支付逾期支付金额的千分之五作为逾期付款违约金，同时补足未支付完的广告发布款项。甲方逾期付款超过30天的，除支付逾期付款违约金外，还应按照本条1、2款的约定承担违约责任。2） 若乙方不按照本合同的约定履行服务或者乙方履行的服务不能达到甲方约定要求的，甲方有权要求乙方进行整改，如乙方在限定的期限内仍不履行或仍不能达到甲方要求的，甲方有权提前15天以书面通知乙方单方面解除合同，乙方应退回未履行部分的广告费,甲乙双方按照已完成项目的金额据实结算乙方还应按照本条1、2款的约定承担违约责任。五、 附则1、 本合同一式肆份，甲乙方各执贰份，具有同等法律效力。2、 广告服务合同通用条款为本合同不可分割的一部分，广告服务合同通用条款与本合同条款约定不一致的，以本合同的约定为准。3、 本合同自双方授权代表签字并盖公章之日起生效，传真件有效。甲方： 明一国际营养品集团有限公司 甲方代表： 时间： 年 月 日乙方：上星传媒有限公司乙方代表： 时间： 年 月 日12 / 12广告服务合同通用条款甲乙双方本着平等、自愿的原则，经友好协商，同意并确认本广告服务合同通用条款（简称“通用条款”）适用于双方之合作，供双方共同遵守。一、 合同主体1、 本合同各方均保证其为合法经营的企业法人，具备签订本合同所需的一切资质及履约能力，能独立承担本合同项下所产生的一切责任。2、 本合同各方均保证其签订及履行本合同的行为不会与任何第三方产生利益冲突或法律纠纷。二、 关联企业1、 就甲方而言，关联企业指：合法成立，与甲方或甲方公司之间存在直接或间接控制关系的企业法人，且该企业法人在中国境内根据本合同接受乙方提供的服务。2、 就乙方而言，关联企业指以“昌荣”品牌名义，根据本合同在中国境内为甲方提供广告服务的代理人的任何关联方或任何与代理人签署合伙合同的公司。三、 术语解释1、 广告服务：广告服务是指乙方接受甲方的委托，为满足甲方品牌推广或广告投放需求提供的服务。服务范畴包括但不限于乙方根据甲方的指示和需求进行广告市场调研及分析、广告创意与制作、品牌推广策略规划、品牌公关活动、线下促销、媒介排期及计划制定、指定媒介资源购买、媒介追踪及监测、竞争品牌监测及分析评估、广告代理及投放、广告业资讯提供及相关后续辅助性业务等内容。2、 广告主：即广告所推广的产品或服务的实际提供者。3、 广告内容：指甲方向乙方提供的与广告相关的所有广告材料，包括但不限于投放的具体广告或广告制作素材。其形式包括但不限于视频广告、图片广告、音频广告、网络广告、文字、图片等。4、 广告素材：指甲方提供给乙方做宣传甲方所指定的产品或品牌的商业广告材料，包括但不限于节目、产品、服务、设备、稿件、表演、对白、幻灯、录影带、录制品、音乐以及为了定向甲方潜在用户而选择的关键词和网站列表，以及广告创意。5、 媒体方：是指甲方委托乙方为其投放广告的最终媒体平台，包括但不限于传统电视媒体、互联网媒体、传统户外媒体及户外新媒体、移动新媒体、手机新媒体、电子菜谱新媒体、纸质平面等类型的媒体。6、 工作日：指星期一至五，中国大陆的法定公众假期除外。7、 广告创意：主要包括文字、图片、视频、互动广告等形式，广告创意会因媒体的具体规定而不同。8、 广告链接：是指导向互联网地址、页面或其他服务的文字或图形标示，该标示可在用户点击时被激活，并将用户导向上述地址、页面或其他服务。链接是广告创意的组成部分之一。9、 展示类广告：指包括百度品牌专区广告、品牌关联广告、轮播广告、精准广告、掘金广告、鸿媒体、无线品牌专区、无线APP联盟、品牌地标，不含搜索排名类广告。10、 搜索排名类广告：指媒体方提供的在媒体方网站相关页面和/或联盟网站相关页面，以关键词在线出价展示甲方网站信息的一种广告形式，包括搜索排名广告、百度网盟推广广告。11、 搜索排名：指乙方或媒体方提供的在媒体方网站相关页面和/或联盟网站相关页面，以关键词在线出价展示甲方网站链接信息并按照点击收费的一种广告形式。12、 百度网盟推广：指在百度联盟网站相关页面显示相关推广信息，具有独立的投放账户和管理系统，可通过系统选择投放网站、投放地域，将各种类型的推广信息（文字/图片/Flash）展现在指定的网站和地域范围中；收费方式为按点击付费（产品具体说明见百度网站相关信息）；甲方可自行选择网盟推广投放额度，并将相应款项划入网盟推广账户，上线后将根据客户确定的限额进行消费。13、 有效点击：是指网民通过点击甲方广告，瞬间生成至广告主网站的链接。鉴于广告主网页的打开速度由广告主自行控制，双方确认，网民一次点击广告主广告瞬间生成至其网站的链接，即视为一次有效点击完成，不以网民等待广告主网页全部打开为确定有效点击的标准。14、 每日最高消费额：是用以确保在合同约定的投放时段内每天都有甲方广告显示，指甲方每天可以享受的最高费用。如果当天消费额达到此限额，当天广告投放即停止，第二天重新在此限额内继续享受广告服务。填写确切投放时段的，投放时段为双方预估的大约数。15、 品牌地标：是通过关键词精准匹配展现在网页右侧的图文混排品牌展示类广告。品牌地标类广告特点：a. 关键词仅限通用词注：通用词是指没有指定品牌的商品的概括（如：笔记本电脑、汽车、女装）和没有指定品牌的商品需求（如：买房、手机报价）。b. 品牌地标是专为品牌专区客户提供的一项服务，即甲方需在品牌地标竞价周期内至少有一天有品牌专区在线方能参加品牌地标竞价。16、 “CPC平台”指乙方或媒体方为甲方提供的按点击付费的其拥有经营权或所有权的网站。17、 “推广费的预付款”是指甲方为购买按点击付费广告，在乙方或媒体方预存的为将来发生的点击费用，“推广费预付款”最低起价以媒体方规定为准。18、 “推广费的续费”是指甲方为确保在乙方或媒体方的按点击付费广告正常投放，在支付首次“推广费”预付款后，后续向乙方或媒体方支付且乙方或媒体方也同意收取的“推广费”的预付款。以乙方或媒体方收款渠道收到的金额为准。19、 关键字：是指搜索引擎用户在各种搜索服务中输入的字或者词。20、 错播：指由于乙方或媒体方的过失或疏忽而造成的本合同项下互联网广告在工作时间内连续8小时以上的严重错误发布。21、 漏播：指由于乙方或媒体方的过失或疏忽而造成的本合同项下互联网广告未能按本合同规定时间发布，但不包括当日广告发布的合理技术处理时间。22、 赠播：乙方基于与甲方的友好合作关系，给予甲方赠送的广告资源；或乙方代甲方向媒体申请赠送部分广告资源，在获得媒体方同意后，媒体方免费赠送给甲方的广告资源。乙方赠播所产生的错播、漏播，乙方均不给予补偿或承担违约责任。23、 制作费：包括甲方委托乙方为其设计及制作广告所产生的费用。四、 广告内容的合法性和适当性1、 甲方保证其发布在乙方所购买的媒体或约定的相关媒体的有关广告内容符合所有现行相关法律、法规、规章、具有约束力的有关政策及乙方关于广告的审核标准。甲方保证其广告所涉及的品牌和产品不含有任何违反中华人民共和国（下称中国）有关法律、法规及中国承认或加入的国际条约的内容，包括但不限于危害国家安全、淫秽色情、虚假、违法、诽谤、恐吓或骚扰、侵犯他人知识产权、人身权或其他合法权益或利益以及有违公序良俗的内容或隐含上述内容的传媒内容。2、 如果甲方非广告主或广告权利人，甲方对广告内容的合法性和适当性的承诺义务同样适用于广告主及广告权利人，前款所述的甲方承诺，在签订本通用条款及合同前，均保证已获得广告主或权利人遵守本条各款约定的承诺，在广告主未能遵守本条各款约定时，乙方有权按本条各款约定向甲方发出提示通知及对甲方行使对应的权利。五、 排他性1、 甲方与乙方签订本合同后，在合同期限内，不得再就相同的品牌在相同频道投放等相关事宜委托其它第三方代理或服务。六、 甲方权利义务1、 按照合同约定向乙方支付合同总价款。2、 甲方理解国家法律、行政法规、部门规章、地方性法规等等对互联网广告发布有严格的管理规定，乙方有权依照该等规定，在发布广告前对甲方提交的甲方及或甲方代理客户（需提前经乙方书面确认）的相关资质证明文件以及甲方及或甲方代理客户发布的广告的用语、设计、内容、形式等进行审查。乙方为甲方及其客户发布的信息内容及形式的审查不代表乙方对信息合法性的确认，因信息内容及形式产生的一切纠纷由甲方自行解决，乙方对此不承担任何责任。如果乙方在检查中发现甲方提交的广告内容中包含任何违反法律、行政法规、部门规章、地方性法规、公共道德准则或侵犯第三方合法权益的内容，或乙方被有关政府部门要求删除这些广告内容，乙方有权拒绝或停止发布该广告或甲方提交的所有广告，直至甲方纠正其违约行为，同时乙方有权以书面通知的方式立即终止本协议。3、 于合同签订当日必须向乙方提供以下资料：1) 加盖公章的企业营业执照副本、组织机构代码证副本、税务登记证副本、银行开户许可证等证照复印件；2) 企业法定代表人委托书正本；3) 出具代理企业的广告发布代理委托书；4) 依据媒体方播出管理要求必须提供的其他资料。4、 需承担符合媒体方广告播出要求的素材、资料等所有费用（包括但不限于广告版本制作费、版本更换费、修改费等）。5、 承诺同意遵守媒体方关于广告播放的所有相关规定及政策。6、 保证所提供的所有资料（包括但不限于证照资料，行政审批文件，广告带等）均真实、合法、有效，如因此给乙方造成损失，甲方应赔偿乙方一切损失。7、 知悉并承诺履行合同的付款约定，不以乙方播出的广告存在错播、漏播、补播未完成或未收到广告播出证明、发票等次要义务的履行作为本合同付款前提，亦不得以此作为甲方单方解除合同的理由。七、 乙方权利义务1、 依约向甲方提供合同约定的广告发布服务。2、 根据双方约定，乙方对广告内容、表现形式、播出带技术标准进行初审，但媒体方具有终审权；对不符合播出要求的，乙方通知甲方，乙方有权要求甲方做出修改。在甲方修改前，乙方有权拒绝播出。3、 准确安排甲方广告播出；在节目、广告位置有结构性变动并对甲方广告播出造成影响时，应事先通知甲方，乙方负责与甲方协调并尽量安排甲方广告播出事宜。4、 由于甲方（包括甲方所代理的客户）原因，导致媒体方所在地之行政主管部门限制和禁止甲方广告播出，乙方不承担赔偿责任。八、 广告监测1、 除以下情况外，乙方为甲方投放的广告均由媒体方或权威第三方进行监测，并以其出具的监播报告为投放依据。2、 甲方如对网络广告的投放情况存在异议（包括认为存在错播、漏播或任何其他违反本合同规定的发布情况），甲方应在该网络广告发布后3日内以书面方式向乙方提出，否则认定为全部广告乙方已经严格按照本合同的约定履行其广告发布义务。九、 违约责任 1、 本合同生效后，甲方违反合同约定的义务及各项承诺、保证的，乙方除有权要求违约方继续履行本合同，还有权按合同总金额的30%向甲方主张违约金，违约金不足以弥补给乙方造成的损失的，甲方还应予以补足。2、 乙方因甲方的违约行为而支付的费用，包括但不限于先期支付给媒体的费用，因判决、行政处罚、和解或调解支付的赔偿金，律师费，诉讼费，差旅费等，由甲方承担。3、 其他违约承担方式如下：1) 甲方如未能按照合同约定的时间支付款项，乙方有权停止服务、单方解除合同并不承担任何违约责任，且每逾期一天，甲方应向乙方支付合同总额的千分之五作为逾期付款违约金，同时补足未支付完的广告发布款项。甲方逾期付款超过30天的，除支付逾期付款违约金外，还应按照本条1、2款的约定承担违约责任。2) 甲方如未能按时完成既定广告发布总价款，乙方有权不退还履约保证金或对已播出部分按照原定价格的120%重新计算价格款并向甲方索取差额。4、 本合同若存在其他主体与甲方就相关事宜共同签署本合同的，除本合同另有约定外，其他任何主体均与甲方对本合同项下的所有义务及经济或法律上的纠纷承担连带责任。十、 合同变更、解除与终止1、 除非合同另有规定，违约方违反合同的约定且在守约方向其提出书面通知后15天内没有改正的，守约方有权终止本合同，合同自守约方发出终止通知之日起解除。 2、 针对已生效的合同，乙方可以根据情势变更或政策改变调整广告排期，但必须提前通知甲方。如果甲方不同意乙方或乙方所购买媒体的调整，双方有权终止合同且不视为违约，双方按实际履行情况结算。 3、 如行政执法机构依法认定甲方的广告内容违反通用条款第四条1款规定；或第三人有确凿证据证明甲方的广告内容侵犯其合法权益，而甲方未能举出确凿反证的，乙方有权暂停发布甲方的广告，并终止双方签订的合同，甲方已支付的款项不予退还，甲方尚未支付款项的，仍需向乙方支付合同约定的全额广告款。4、 若甲方提供的广告或广告产品出现知识产权纠纷、其他侵权纠纷或违反我国法律法规的强制性规定的，则乙方有权选择：中止本合同，本合同自上述情况出现之日中止，待上述纠纷解除后或甲方与乙方达成新的补充协议后恢复履行；解除已生效的合同，双方按实际履行情况结算。5、 一方进入破产申请或清算程序，另一方有权终止本合同，本合同自该有权终止方发出通知日起解除。十一、 知识产权保护1、 乙方与甲方互相认可并尊重各自的注册商标和与该注册商标相关的权利以及对方其它的知识产权。除本合同明确规定外，本合同不得被解释为授予对方使用己方享有的任何知识产权。所有由乙方开发的产品（包括但不限于专利、注册商标、版权、著作权、设计方案、报告、数据库、理念、市场活动、策划或计划、广告或其它可交付产品）的所有权由乙方享有。2、 甲方同时保证在工作成果的制作和使用上不会侵犯任何第三方的著作权、商标权和其它知识产权权利并不会涉及竞业禁止或知识产权纠纷。十二、 保密与宣传1、 甲方和乙方均有义务履行保密义务，不得向任何第三方披露或者透露有关本合同项下内容的任何信息及双方因履行本合同而获知的对方的商业秘密，但根据有关法律规定向有权机构（如政府执法部门、证券交易所）必须披露的除外。3、 商业秘密概括地描述为现在和将来归属与一方的业务数据、甲方名单、媒体报价及折扣、项目资料、软件程序、财务和其他能为该方带来利益或影响的商业资料。4、 甲方如需在对外宣传、推广等活动中提及、使用媒体方名称、标识时，需事先获得乙方的书面同意。5、 乙方有权对外公布与甲方的合作关系、使用甲方的企业标识等作为乙方客户案例的宣传，公布途径包括但不限于乙方的官方网站、对其他客户提交的方案等；该公布不涉及对甲方的任何侵权，但公布的内容不得涉及本条所述的商业秘密。6、 本合同期满后，双方的保密义务并不随之终止，保密义务直到另一方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反保密义务而给另一方造成任何形式的损害时为止。7、 本保密条款不因本合同的无效、解除、提前终止或不具执行性而失败。十三、 权利义务的转移和转让1、 双方签订合同后，任何一方在合同履行期间，如发生公司合并、并购或分立等情况，新公司将继续履行已签订的合同项下该方未完成的合同权利义务。2、 本合同签订后，乙方有权根据经营考虑，在不改变本合同项下甲方权利义务约定的情况下，单方把本合同的权利义务转让给乙方关联企业或其他第三方，但此转让应提前书面通知甲方。3、 本合同签订后，未经乙方书面同意，甲方不得将本合同项下的权利义务转让给其他第三方。4、 甲方知悉并了解，乙方有权将依据本合同所获得的应收账款向金融机构进行质押，以获取贷款等支持。十四、 反贿赂条款1、 双方及其工作人员和代理人在业务活动中不得为了获取商业交易机会或谋取不正当利益进行不正当的交易行为。双方必须严格遵守中华人民共和国反不正当竞争法、国家工商行政管理总局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定等相关法律规定。2、 双方承诺任何一方工作人员或代理人不得向对方有下列行为：1) 向对方工作人员提供回扣、礼金、有价证券、贵重物品或其他财务，或为对方工作人员报销与本合同无关的其它任何费用，或帐外暗中向对方工作人员提供回扣或其他名目的财物；2) 组织对方工作人员参加可能对对方履行责任和义务有影响的宴请、外出旅游和娱乐等活动；3) 邀请对方工作人员就本项目进行私下商谈或达成默契，非法获得招投标内控信息及企业商业秘密；4) 利用职权或职务上的便利为对方工作人员亲属谋取利益。3、 任何一方及其工作人员或代理人违反本条的约定，守约方可选择中止或终止本合同，由此给守约方带来的一切损失均由违约方承担。4、 任何一方如发现对方工作人员有违反本条的行为，应立即向对方举报。十五、 反猎头条款1、 双方均不会以任何形式破坏或间接破坏另一方团队组合及人员组成，包括但不限于招募对方团队成员、破坏对方团队合作关系、聘用对方员工或介绍第三方聘用对方员工等行为。十六、 不可抗力1、 一旦本合同双方确认发生不可抗力致使本合同无法履行或延期履行，任何一方都将可以暂停履行本合同，但应在2个工作日内通知对方并在15日内提交不可抗力事件的详细情况及有