2009年主板、中小企业板IPO未过会项目案例分析.doc

2009年主板(含中小企业板)IPO未过会项目案例分析2一、2009年IPO审核概况2二、主板(含中小企业板)IPO未过会项目概况2三、项目分析概况2（一）盈利能力的可持续性2案例1：凯美特制造食品级液体二氧化碳2案例2：司尔特制造复合肥2案例3：龙蟒钛业制造金红石型钛白粉（白色颜料）2案例4：永兴特钢制造不锈钢棒线材2案例5：上海超日制造晶体硅太阳能电池组件2(二)历史沿革过程中的股权变动合法合规性以及出资规范性2案例1：华西能源2案例2：天桥起重2案例3：立立电子2案例4：永兴特钢2案例5：龙蟒钛业2（三）独立性和资产完整性2案例1：通润驱动2案例2：九华山旅游2案例3：龙蟒钛业2案例4：天桥起重2案例5：凯美特2（四）公司治理与规范运作2案例1：永兴特钢2案例2：益盛药业2案例3：龙蟒钛业2案例4：立立电子2案例5：司尔特化肥2案例6：凯美特2案例7：榕基软件2（五）会计核算的合理性2案例1：华西能源-会计核算合理性2案例2：浙江永强-套期保值之争2（六）利润对税收优惠或财政补贴的依赖2案例1：龙蟒钛业2案例2：浙江永强2（七）募投项目的可行性2案例1：益盛药业人参制剂、人参种植2案例2：上海超日-募投向上游延伸2案例3：凯美特22009年主板(含中小企业板)IPO未过会项目案例分析一、2009年IPO审核概况审核家数过会未通过取消审核通过率主板1231101389.43%其中:中小企业板107951288.79%创业板7659152 77.63%合计1991692884.92%数据来源：Wind资讯二、主板(含中小企业板)IPO未过会项目概况序号公司名称上市板主要业务1华西能源工业股份有限公司中小板锅炉2安徽九华山旅游发展股份有限公司中小板旅游3吉林省集安益盛药业股份有限公司中小板人参制剂、人参种植4湖南凯美特气体股份有限公司中小板以工业尾气制造食品级二氧化碳、干冰5苏州通润驱动设备股份有限公司中小板电梯曳引机6安徽省司尔特肥业股份有限公司中小板复合肥7福建榕基软件股份有限公司中小板政务软件、质检软件、协同管理软件8株洲天桥起重机股份有限公司中小板铝冶炼专用起重设备以及钢铁行业用冶金、铸造起重设备9四川龙蟒钛业股份有限公司主板金红石型钛白粉（白色颜料）10永兴特种不锈钢股份有限公司中小板以不锈废钢、碳素废钢生产不锈钢棒线材等11浙江永强集团股份有限公司中小板户外休闲家具、遮阳伞、帐篷12上海超日太阳能科技股份有限公司中小板晶体硅太阳能电池组件13宁波立立电子股份有限公司中小板硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片及功率肖特基二极管芯片三、项目分析概况根据预披露招股说明书等公开资料分析可能构成项目否决的核心问题，通常没有官方的公开结论作为依据，仅为个人观点，仅供参考，欢迎讨论、指正。序号构成否决的核心因素涉及家数案例分布1盈利能力的可持续性（包括但不限于行业经营环境发生重大不利变化）6凯美特、司尔特化肥、龙蟒钛业、永兴特钢、上海超日2历史沿革过程中的股权变动合法合规性以及出资规范性5华西能源、天桥起重、立立电子、永兴特钢、龙蟒钛业3独立性和资产完整性5通润驱动、九华山旅游、凯美特、龙蟒钛业、天桥起重4公司治理与规范运作7永兴特钢、益盛药业、龙蟒钛业、立立电子、司尔特化肥、凯美特、榕基软件5会计核算的合理性2华西能源、浙江永强6利润对税收优惠或财政补贴的依赖2龙蟒钛业、浙江永强7募投项目的可行性3益盛药业、上海超日、凯美特上表中有些被否决企业涉及多个方面的问题。如其中龙蟒钛业涉及四个方面的问题，涉及三个方面问题的企业也有不少。未过会项目案例具体分析（一）盈利能力的可持续性案例1：凯美特制造食品级液体二氧化碳生产成本中主要由原材料（二氧化碳尾气）和电费构成，但公司原有产能（8万吨）享有优惠的原材料和电力供应价格，但新增产能（含募投项目）将整个产能扩大至50万吨以上，但新增产能的原材料和电力供应价格均高于报告期水平，甚者相差30倍，且低价原材料采购合同均为一年一签，无长期保障。公司的持续盈利能力存在重大不确定性。下表反映生产成本的主要构成为原材料（二氧化碳尾气）和电费，但原材料和电力的价格比重报告期内急剧增大，且将来仍处于不可控的状态项目2009年1-6月2008 年度2007 年度2006 年度金额比例金额比例金额比例金额比例直接人工成本76.614.68%177.346.92%91.485.77%61.976.51%直接原料成本443.4427.09%568.1722.15%361.9422.81%106.6111.20%修理费8.060.49%64.032.50%78.284.93%111.9711.76%折旧费279.9817.10%315.7812.31%178.1311.23%170.0717.86%电费756.7046.22%1,205.4647.00%777.0648.97%460.7748.40%其他费用72.314.42%233.879.12%99.866.29%40.684.27%主营业务成本1637.10100.00%2,564.66100%1,586.74100%952.08100%公司原有产能和新增产能原材料和电力供应价格对比分析：产能分布液体二氧化碳产能原材料二氧化碳尾气电价公司原有产能（本部）8万吨12万元/年（中国石化股份有限公司巴陵分公司）低价尾气均为一年一签来自上游生产厂家的自备电厂，根据中石化集团公司发布的水、电、汽关联交易价格执行，低于市场价格。新增产能43万吨市场价格其中：安庆全资子公司10万吨（完成前期调试和试运行）18万元/年（安庆石化）一年一签市场价格惠州全资子公司13万吨（2008年下半年已正式投产）649.70万元/年（中海壳牌公司），15年市场价格募投项目-北京子公司20万吨仅只付原料气中包含的可燃气体价格，回收的可燃气体回售给燕山石化，相当于二氧化碳没有成本一年一签市场价格表注：公司采购的原材料为上游石化企业产生的二氧化碳尾气。公司本部：12万元/年。中国石化股份有限公司巴陵分公司，结算包干价格为12万元/年，合同有效期为2009年1月1日至2009年12月31日，合同期满后，若无人力不可抗拒因素，双方可协商续签合同。安庆凯美特：18万元/年。根据公司与安庆石化2007年8月1日签订的二氧化碳尾气的销售协议,公司目前每年向安庆石化支付18万元的二氧化碳原料气款。惠州凯美特：649.70万元/年。2008 年7月15日，惠州凯美特与中海壳牌签订了供应和采购协议，中海壳牌每年向惠州凯美特销售73000吨（上下浮动10%）二氧化碳，销售价格为89元/吨，该价格每5年协商一次。合同首期期限至2023年12月31日，除非任何一方在2020年12月31日之前以书面形式通知另一方不再延期，否则合同期限自2024年1月1日起自动延长5年，除非任何一方在该延长期到期之前三年以书面形式通知对方不再延期，否则合同期限可以继续延长5年。募投项目：北京燕山凯美特通过合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置，利用公司的“二氧化碳超高提纯”专利技术对燕山石化制氢装置所排放的混合废气通过变压吸附，进行工艺分离，提纯有较高回收价值、排放组分较为稳定的气体。其中对制氢装置排放的二氧化碳废气回收提纯、减少温室效应、保护环境，形成重点覆盖京津唐地区的年产20 万吨食品添加剂液体二氧化碳产业布局，满足该地域日益增长的市场需求。将制氢装置的低浓度氢提纯后定向销售给燕山石化，年产量约3,600 万立方米。将制氢装置所排放的低燃值的解析气体进行提纯、缩浓使之成为高燃值的可燃气体定向销售给燕山石化，年产量约6,480 万立方米。供应原料气价格=（原料气热值/天然气热值）北京市发布天然气价格。原料供应价格原则上维持不变。原料气供应协议每年签订。案例2：司尔特制造复合肥主要原材料价格和产品价格暴涨暴跌，业绩大幅波动，公司的持续盈利能力存在重大不确定性。公司主要原材料为钾肥和硫铁矿石。钾肥采购价格自2007年初以来，维持攀升、高位震荡态势，最高涨幅超过100%，目前受需求不足影响，价格有所回落，但较2007年初相比涨幅仍达50%左右。硫铁矿石采购价格深受国际硫磺价格走势影响，从2007年初200元/吨左右上涨到2008年8月1,000元/吨左右，涨幅近400%。随后受国际硫磺价格暴跌影响，至2008年底跌至150元左右。自2007年6月份开始，因原材料、运费、人工成本上升推动及国际国内需求快速增长拉动，各类化肥价格持续上涨，发行人主要产品价格亦相应迅速上涨，至2008年9月份，硫基复合肥、氯基复合肥以及磷酸一铵涨幅接近100%。但2008 年第四季度，受国际硫磺价格暴跌及国际国内需求疲软影响，化肥复合肥市场持续低迷，价格大幅回落，发行人主要产品硫基、氯基复合肥价格下滑了30%左右，磷酸一铵大幅下滑近50%。2008年实现收入121,594.16万元，较2007年增长33.25%。收入大幅增长，主要是磷酸一铵全年销量大幅增长以及主要产品平均销售价格大幅提高所致。2008年，磷酸一铵全年产量达到19.80万吨，对外销售10.52万吨，实现销售收入33,117.03万元，较2007年增长157.50%。氯基、硫基复合肥及磷酸一铵平均销售单价较2007年分别上涨了54.53%、66.48%、33.40%。但氯基、硫基复合肥实际销量则因受前三季度复合肥市场高位缩量振荡及第四季度经销商冬储备货延期等不利形势影响，分别下降了24.45%、56.85%。2009 年上半年实现销售收入60,037.99万元、营业利润3,556.72万元，较2008 年同期相比，分别下降14.94%、42.69%。案例3：龙蟒钛业制造金红石型钛白粉（白色颜料）无论是否扣除非经常性损益，2008年和2009年公司的业绩下滑明显。单位：万元项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度营业收入42,72576,41482,23460,886营业利润8,14211,11822,03820,643利润总额7,82911,51921,91220,558扣除非经常性损益前归属母公司的净利润6,56011,35219,15517,680扣除非经常性损益后归属母公司的净利润6,8239,28618,21917,7622007 年下半年开始，我国钛白粉行业在经历了前几年迅速发展时期后进入了行业调整期。在此期间，行业内企业还经历了原材料价格上涨、出口退税政策取消、人民币升值和金融危机等不利影响。1、出口退税取消，出口业务大幅受挫由于受到取消出口退税和人民币升值因素影响，龙蟒钛业出口产品的利润大幅下降，出口比例由2007 年的40.37%下降到2008 年的10.85%。2007年7月1日起 钛白粉及其制品出口退税率由13%降至0。出口价格的上调意味着国际市场竞争力的下降，出口退税政策的调整对钛白粉行业的出口造成重大的冲击。此次钛白粉出口退税政策调整是基于两方面的因素：首先，抑制高污染、高能耗和资源型产品出口，硫酸法钛白粉难辞其咎；再者，缓和已出现的潜在的国际贸易冲突。自 2006 年以来，我国低价硫酸法钛白粉大量涌入国际市场，导致相关国家开始关注中国高速增长的钛白粉生产及出口，引起多起国际贸易诉讼纠纷。2、工艺路线发展受政策限制硫酸法制造钛白粉不仅能耗高而且污染较严重，已逐渐被发达国家淘汰。我国也制定出化工行业准入条件等政策以限制其发展。目前，我国的钛白粉行业被划分入限制发展行业。根据钛白粉行业中长期规划，硫酸法钛白粉比例逐步被氯化法替代，比例应当逐年降低，但由于措施执行不力，钛白粉行业发展势头无法得到有效遏制，投资相对高、低能耗、低污染的氯化法钛白粉生产企业的发展依旧压力巨大。3、产品和原材料价格大幅波动2003 年至2007 年7 月，国内外钛白粉的价格处于上升通道中，在供应趋紧的背景下，国内外钛白粉价格多次大幅上调。近年来，我国钛白粉行业发展速度惊人，新建、扩建项目纷纷上马，产能迅速扩大，产量大幅提高。20002006年钛白粉产能、产量年均增长率分别高达32%和26%。从2008年11 月起，国产钛白粉价格出现下滑。本公司生产钛白粉所需的主要原料是钛精矿和硫酸，2006 年-2009 年6 月，钛精矿和硫酸成本合计占主营业务成本的比重分别为38.23%、50.18%、45.21%和33.25%。2006 年-2009 年6月，公司硫酸平均成本分别为392.22 元/吨、440.71 元/吨、859.76 元/吨和330.56 元/吨。受全球资源性产品价格波动的影响，2008 年9 月以后，硫酸价格出现明显回落，目前，已回落至200-400 元/吨，低于2006 年平均水平。2006-2008 年8 月，钛精矿的价格逐步上升；2008 年9 月以后，钛精矿价格出现回落。20062009 年6 月，钛精矿的采购价格分别为664.22 元/吨、1,100.98元/吨、900.05 元/吨和705.49 元/吨，分别较上年增长0.76%、65.76%、-18.25%和-21.62%。案例4：永兴特钢制造不锈钢棒线材利润增长源自产品价格波动与原材料价格波动的时间差、票据贴现率下降，属于偶然性因素2008年一季度到三季度原材料价格随国际镍价开始逐步下跌，而同期中国经济仍处于景气周期的顶峰，国内不锈钢棒线材市场需求旺盛导致产品价格较原材料价格跌幅较小，导致发行人2008年前三季度营业收入折合全年与2007年基本持平，而营业利润超常规增长。2008年发行人主营业务毛利较2007年增长29.24%，主营业务收入仍然下降11.13%。受镍价大幅下滑影响，特别是2008年四季度，棒线材产品价格快速下跌。2009 年1-6月，发行人主营业务毛利折合全年较2008年减少33.31%，主营业务收入折合全年较2008年下降33.55%。发行人棒线材销售均价较2008年下降46.27%。报告期内发行人销售收入中以银行承兑汇票方式结算的平均比例达77.86%，票据中平均超过80%被用于贴现，2008年三季度以来央行多次降息，发行人实际贴现利率已由2008年每月0.53%下降至2009年上半年的0.14%，以2008年实际贴现额和平均四个月的票据贴现期计算，可为发行人节约财务费用约4,176.72万元。该项营业成本节约为发行人在保障最终利润总额的基础上提供了降价空间。案例5：上海超日制造晶体硅太阳能电池组件行业产能过剩存在争议，产品价格大幅波动1、产能过剩之争-长期市场增长空间巨大，短期国内产能扩张或过于超前自2006年以来，国内光伏领域的投资呈爆炸式增长。尤其是在2008年全球金融危机发生后，该领域的投资不但没有减弱，反而逆市而上。据不完全统计，在应对金融危机过程中，国内已有14个省市提出将光伏产业作为新兴支柱产业。2009年8月26日，工信部、发改委在其2009年中国工业经济运行夏季报告中指出，太阳能、风能等新兴产业重复建设、无序上马的问题非常严重。工信部的调研也显示，尽管多晶硅规划产能超过了8万吨，但产能建成率只有55%左右，而实际产能利用率则更低，只有25.8%。截至2009年9月，全国已投产的多晶硅生产企业仅有十几家，仅占规划总量的24.6%。一哄而上和各自为政的结果就是产能迅速过剩和恶性竞争。目前光伏产业的恶性竞争主要集中在产业链的低端。低附加值再加上恶性竞争，有可能使得这些环节的利润迅速减少。而中国科技部在近期完成的一份内部报告中，对新能源产业“产能过剩”的说法表示了质疑，据知情人士透露，科技部报告得出结论认为，“产能过剩”的判断有失公允。2、近期大起大落的原材料和产品价格增加了未来业绩的不确定性前几年，由于国内企业各自为政，在进口多晶硅时相互抬价，使国际多晶硅的价格由2005年50美元/kg陡升至2008年的410美元/kg。据中投顾问最近发布的20092012年中国多晶硅产业投资分析及前景预测报告显示，从2006年下半年开始，多晶硅概念在国内逐渐升温，许多上市企业纷纷涉足其中。并且多晶硅的价格从2006年初的每公斤50多美元，一直涨到最高时的每公斤480美元。但2008年情况急转直下，到2009年5月现货价格更已跌至6070美元/公斤。太阳能电池组件价格如坐“过山车”。2009年，连续5年保持攀升的太阳能电池组件价格突然出现了大幅下跌，平均价格从2008年的$3.25跌至$1.90，到2009年底，甚至出现了$1.40/Wp的低价。公司报告期为2006-2008年，上会时间为2009年7月，主要原材料多晶硅价格2008年下半年大幅下降，2009年公司主要产品电池组件的市场价格大幅下降，分别发生在报告期末和报告期后。而公司2008年公司主要原材料电池片价格全年平均略有上浮1.24%，电池组件产品价格下降6%，并未充分体现原材料和产品价格波动的影响。(二)历史沿革过程中的股权变动合法合规性以及出资规范性案例1：华西能源改制前身实业公司是集体企业还是上市公司控股企业？（1）设立时的资金其实都是东方锅炉厂投入的实业公司系在东方锅炉工业公司和东方锅炉厂东方工业锅炉公司的基础上成立，其设立时的资金来源主要包括东方锅炉厂对东方锅炉工业公司的投入3,810,652.44元和东方锅炉工业公司、东方锅炉厂东方工业锅炉公司集体所有制企业的经营积累。东方锅炉厂未对东方锅炉厂东方工业锅炉公司投入资金。经核查实业公司及其前身的财务账簿、原始凭证等相关资料，东方锅炉厂对实业公司的投入包括货币资金、固定资产等。（2）东方锅炉（集团）股份有限公司持股比例到底是多少？实业公司原系东方锅炉厂主办集体企业，东方锅炉（集团）股份有限公司（以下简称“东方锅炉”）持有其41%的股权，2003年12月31日，东方锅炉履行相关程序后将实业公司所持集体股东股权转让给实业公司集体股股东，实业公司100%股权归集体股股东所有。1988年，东方锅炉厂将其部分经营性账面净资产11,533.65万元作为国家股出资，独家发起并以募集方式设立了东方锅炉。1996年8月，东方锅炉厂与东方锅炉财务上实质分账，东方锅炉厂将其对实业公司的投入转为东方锅炉对实业公司的长期股权投资，东方锅炉确认对实业公司的投资额为3,810,652.44元，持有实业公司25%的权益。1998 年度，国家审计署驻成都特派办对东方锅炉进行审计，并于1998年11月6日出具审计署成都特派办关于东方锅炉（集团）股份有限公司1997年度财务收支的审计决定（成都特审决工199813 号），明确“东方锅炉1996年与东方锅炉厂分账时，将东方锅炉厂对实业公司的投资额为6,351,073.70元转为本公司投资，但账面仅反映3,810,652.44元原始投入，少计长期股权投资2,540,421.26元”，“决定由东方锅炉按财务会计制度规定调整相关账务。”中华人民共和国审计法第四十七条第一款规定“审计机关在法定职权范围内作出的审计决定，被审计单位应当执行”；第四十八条规定“被审计单位对审计机关作出的有关财务收支的审计决定不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼”；中华人民共和国审计法实施条例第四十四条规定“被审计单位应当执行审计决定”。东方锅炉未在法定期限内提出行政复议和行政诉讼，需要执行成都特审决工199813 号的审计决定，据此，东方锅炉对其财务核算进行了全面自查，与实业公司确认东方锅炉在实业公司的投资比例为41%，并根据审计决定对1998年度会计报表进行了调整，按照1997年底实业公司所有者权益总额（17,276,003.87 元）及东方锅炉所享有的股权比例（41%）将1998年期初的长期股权投资金额调整为7,083,161.59 元。审计署特派办并没有说调整持股比例，而是调整出资额，对集体股东的出资额并没有审计，那么集体股东的出资额可靠吗？招股书并没有披露审计发现差异的原因，根据审计结果将出资比例调整为41%可靠吗？（3）集体股东收购41%股权其实一分钱也没付公司2006年末其他应收款中包括应收实业公司集体股股东315万元，其形成及处理过程如下：东方锅炉2003年度第七次董事会审议批准，东方锅炉2003年12月31日与实业公司集体股东代表签订了股权转让协议，约定将东方锅炉所持实业公司41%股权作价315万元转让给实业公司集体股东，由实业公司代集体股股东一次性向东方锅炉支付，由此在实业公司账面形成“应收实业公司集体股股东”债权315万元。但鉴于该款项实际已无收回可能，经董事会批准，发行人于2004年已对该应收款项全额提取坏账准备，并于2007年度予以核销，实际上由华西能源原自然人股东黎仁超和赖红梅承担了该项损失。案例2：天桥起重代持股、代垫出资、转让价格的合理性职工持股多重代持：株起实业为株起有限工会代持，工会为职工代持，自然人股东为其他自然人股东代持。部分职工持股出资长期无人认购，由国有股东长期为没人认购的职工股代垫出资，分别在公司设立半年后，4年后按照1元的价格转让给高管，而期间净资产已增加到了4.5元。公司设立5年后，向股东分红，然后国有股东按照1元的价格向公司增资，可能是作为对国有股东的弥补。案例3：立立电子官方说法一 2002年的股权交易未按有关要求履行内部决策程序2008年10月起，证监会会同审计署、国资委、工商总局、监察部及浙江省人民政府组成联合调查组，对立立电子进行调查，并形成调查报告。报告认定，立立电子和浙大海纳2002年的股权交易未按有关要求履行内部决策程序，导致立立电子相关资产的形成存在瑕疵，而这一瑕疵存在可能导致重大权属不确定性，下一步可能存在诉讼问题。（涉及是否经过上市公司的审批决策程序，在招股说明书中没有披露）立立电子、宁波海纳与浙大海纳之间的产权关系2000年6月立立电子成立时与浙大海纳、宁波海纳的产权关系官方说法二 未发现立立电子掏空浙大海纳巨大利益反差引发的高度关注(1)上市公司被后来的大股东侵害面临退市；上市公司原不被看好的募集资金投资项目成长为优秀龙头企业，上市公司原高管成为新企业的股东。(2)易方达投资总监江作良、江作良之妻李莉；易方达固定收益部总经理马骏、其父马德林持有即将上市的宁波立立股份；立立电子控股股东及实际控制人为王敏文、陈茶花夫妇，王敏文曾任东方证券股份有限公司副董事长。参考招股书中关于高校上市公司退出、半导体行业波动、2000-2003年间浙大海纳的半导体业务经营状况、立立电子源自浙大海纳资产业务（宁波海纳硅材料业务、立昂电子）经营状况对比，可以理解当时的重组具有合理的出发点。浙大海纳发行上市时主要从事的业务包括：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；工业自动化控制系统SUPCON 系列产品及仪器仪表JX 系列产品的开发、制造、销售与技术服务；计算机系统集成与电子工程的销售与服务等。自20世纪90年代中期起，国内众多高校下属企业纷纷改制上市进入资本市场，但到了2000年前后，不少高校控股的上市公司出现经营困难，教育界也一度出现了主张上市公司不得以高校冠名、高校应退出盈利性产业的观点。浙江大学当时的管理层也主张高校办企业弊端多，企业应当与大学相脱离。自2000年下半年开始，浙大海纳当时三大主导产业之一的半导体产业出现全球性大衰退，2001年则陷入半导体产业低谷，此后三年全球半导体产业虽略有回升，但直到2004年才基本恢复到2000年市场销售水平。根据美国半导体产业协会（SIA）统计资料，2001年、2002年、2003年以及2004年全球半导体销售额分别仅相当于2000年全球半导体销售额的68%、70%、83%和106%。正是在上述背景下，由当时的控股股东浙大企业集团主导，浙大海纳开始了产业重组和转让上市公司控股权的运作。上述产业重组完成后，浙大海纳最初上市时的三大主要业务中的两块，即计算机应用软件开发和系统集成业务及自动化控制系统的开发、生产和应用业务被浙大海纳完全放弃；对于另一块主要业务即半导体硅材料业务，浙大海纳也只保留了其中经营效益较好的资产杭州海纳半导体有限公司（该公司主营业务为硅研磨片），而将当时经营状况不佳的宁波海纳以及尚未正常经营的立昂电子等公司的股权先后转让出去。浙大海纳本部（2002年9月改设为杭州海纳半导体有限公司）、宁波海纳和立立电子所属行业均为半导体硅材料行业，但各自的产品、客户群均不相同，如下表所示：主要产品客户群浙大海纳本部(杭州海纳)硅研磨片使用研磨片的分立器件厂商宁波海纳硅抛光片集成电路厂商和外延片厂商立立电子本部硅外延片高端分立器件厂商（如肖特基、MOSFET器件）、集成电路厂商2000-2003年间，浙大海纳的半导体业务经营状况如下表所示：单位：万元项目2003年度2002年度2001年度2000年度主营业务收入13,42112,93814,86114,127主营业务利润3,6862,8212,5513,714主营业务利润率27.46%21.80%17.17%26.29%注：2000年、2001年浙大海纳的主营业务收入包括宁波海纳。自2002年起，由于宁波海纳控股权发生变化，该公司不再作为浙大海纳的并表子公司。2000-2003年间，宁波海纳硅材料业务经营状况如下表所示：单位：万元项目2003年2002年2001年2000年主营业务收入6,2776,6104,1663,065主营业务利润275885333732主营业务利润率4.38%13.39%7.99%23.88%注：宁波海纳的硅材料业务主要是硅抛光片业务从上表可以看出，立立电子收购宁波海纳时正值半导体行业低谷，宁波海纳本身的主营业务利润率较低，对浙大海纳主营业务利润的贡献也较低，行业和企业发展前景均存在较大不确定性；立昂电子2002年成立，由于建设周期较长且外资合作方遇到困难，成立当年公司未正常开展业务，此后三年连续亏损，自2003-2005年立昂电子连续三年亏损，亏损额分别为-977万元、-1252万元和-521万元，累计亏损额为-2,750万元，经营压力巨大。面对上述内部和外部的种种不利情况，以中国半导体硅材料行业知名专家阙端麟院士、李立本教授为首的立立电子核心管理层，坚守一定要把中国半导体硅材料产业做强做大的信念，纷纷拿出毕生积蓄，并采取引入战略投资者等多种方式筹集资金，逐步形成了以目前立立电子为中心的硅抛光片、外延片和肖特基芯片产业链。经过全体员工的艰苦努力，立立电子取得了成功，现已成为中国半导体硅材料行业的龙头企业之一。上述产业重组均发生在浙大企业集团将浙大海纳控股权转让给邱忠保之前。根据中国证监会下达行政处罚决定书（证监罚字200714号），邱忠宝在获得浙大海纳实际控制权之后，利用其控制地位，违法违规挪用浙大海纳资金，并让浙大海纳为其控制的其它关联企业借款及欠款提供连带责任保证担保，使浙江海纳资产质量严重下降，负债金额急剧增加，陷入资不抵债、濒临破产的境地。案例4：永兴特钢以报废资产评估增资，后再次报废2002年4月，湖州冠民联合会计师事务所对上述作为增资溢价投入的资产进行了评估，截至2002年3月31日，上述资产账面净值2,575.21万元，评估值4,321.38 万元（评估增值1,746.17万元，主要原因系原湖州特钢厂已报废账面价值为零的水平连铸机评估增值为1,409.16万元。发起人投入的净资产中含账面净值 764.93万元的水平连铸机，该水平连铸机2007年3月31日按账面净值764.93万元入账，并于2007年7月末按账面净值718.31万元（原值1,409.16万元、已提折旧690.85万元）扣除预计净残值42.27万元后，计提了固定资产减值准备676.04万元。案例5：龙蟒钛业股权转让价格的合理性2003年11月，2004年7月，磷制品公司向发行人增资4500万，2005年4月，增资3,300 万元，出资资产包括现金、设备、建筑物、土地使用权，对发行人的持股比例最高达49%。磷制品公司在发行人设立前（2005年6月27日）已将其持有的发行人前身钛业有限公司股权全部转让，与发行人之间无股权关系。磷制品公司在成立时存在职工持股情形，磷制品公司转让股权避免了发行人股东存在职工持股会以及股东人数追溯超过200人的问题。股权转让定价依据：由于是同一控制下企业，磷制品公司向龙蟒集团、龙蟒投资以原始出资额转让。磷制品公司向叶氏油墨（中山）有限公司、成都新兴创业投资有限责任公司、成都道奇投资管理有限公司等战略投资者转让股权的转让价格参照钛业有限公司2005年4月30日经审计的每股净资产值1.50 元，在此基础上适当溢价，按每股1.6541 元进行转让。磷制品公司向李家权、傅祖英等自然人转让股权的转让价格参照钛业有限公司2005年4月30日经审计的每股净资产值1.50元，按每股1.50元进行转让。为了规避持股会的瑕疵，以核心业务所需资产增资完就转让，在转让的批准程序上，龙蟒集团作为第一大股东具有决定权，作为股权受让方存在利益冲突，以同一控制下企业为理由低价转让依据不充分，股权转让是否损害了磷制品公司除龙蟒集团以外股东，尤其是自然人股东、职工持股会的利益？转让之后，是否还有未披露的委托持股安排？（三）独立性和资产完整性案例1：通润驱动公司核心资产价款长期未付公司改制设立时，不包括设备、房屋建筑物、土地使用权等资产，一直无偿使用，2004年1月向控股股东购买了相应资产，但购买价款一直挂在长期应付款，直到2007年7月才偿还。曳引机公司改制设立时，千斤顶厂用于出资的经评估净资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、待摊费用以及存货等流动资产以及负债，不包括设备、房屋建筑物、土地使用权等资产，上述资产均为大股东千斤顶厂所有，公司无偿使用相应房屋建筑物、土地使用权及生产设备，未支付租金。为保证资产完整，避免同业竞争和减少关联交易，增强曳引机公司的独立性，曳引机公司分次收购了千斤顶厂所有的曳引机业务相关固定资产、无形资产。长期应付款2006年末余额为6,001.53万元，系公司向控股股东千斤顶厂借款，所有款项均于2007年还清。公司长期应付款的具体内容和形成过程如下：2002年12月19日，公司委托江苏通润机电集团进出口有限公司向华嘉（香港）有限公司采购克林贝格全自动计算机数控齿轮测量中心一台，设备的价格为26.91万欧元，折合人民币254.19万元。2002年12月20日，公司委托江苏通润机电集团进出口有限公司向华嘉（香港）有限公司采购克林贝格全数控蜗杆及螺纹磨床一台，设备的价格为108.51万欧元，折合人民币1,024.88万元。2002年12月28日，公司委托江苏通润机电集团进出口有限公司向斯达拉格-海科特公司采购卧式加工中心一台，设备的价格为39.99万欧元，折合人民币377.73万元。2004年1月21日，公司同千斤顶厂签订房屋、土地转让合同，转让价格以千斤顶厂的账面价值为依据，共计3,151.67万元，其中房屋款2,463.35万元、土地使用权款688.32万元。2004年1月21日，公司同千斤顶厂签订设备转让合同，转让价格以常熟市千斤顶厂的账面价值为依据确定为1,193.05万元。2007年7月，公司以货币形式全额偿还了长期应付款。案例2：九华山旅游1、内运业务与不允许上市的门票业务捆绑销售，不符合独立性要求客运业务分为景区内游客运输业务（简称“内运业务”）和对外包车客运服务（简称“外运业务”）两部分。内运业务收入来源于游客交通费，本公司和九华山管委会签订了九华山风景区内部客运专营协议，双方协商一致，九华山管委会在每月15日之前，将上月门票收入中所包含的景区内部交通费收入支付给本公司，结算标准按购票游客19元/人次进行结算。九华山目前的客运业务分为景区内游客运输业务（简称“内运业务”）和景区外对外包车客运服务两部分。人均19元的内运车票是和景区门票捆绑销售的，由九华山管委会以门票内包含的方式收取，再由管委会与公司进行结算。双方签订了九华山风景区内部客运专营协议，且收费经过池州物价部门的批准。住建部国家级风景名胜区综合整治验收考核标准:不得将风景名胜区的管理、规划、监督职能以及门票出售职能交给或变相交由企业管理。2008年客运业务收入约2800万元，占收入总额的13%左右。2、核心业务的土地使用权存在瑕疵、或向大股东租赁（1）聚龙大酒店的场地使用权公司拥有的聚龙大酒店的场地使用权，土地面积11,704m2。聚龙大酒店原为中外合资企业，设立时九华集团以场地使用权出资方式将该土地使用权连同其他资产一并作价投入聚龙大酒店，占其50%的股份。公司设立时，九华集团将其对聚龙大酒店50%的股权投入本公司，之后公司收购了聚龙大酒店另外50%的股权，依法承继了聚龙大酒店的场地使用权。该场地使用权的期限自1992年11月至2012年11月。2009 年4月，九华集团出具承诺，在该场地使用权使用期限到期之前，若土地管理部门追缴相关土地出让金及相关费用，全部款项由九华集团承担。截至2009年6月30日，上述土地使用权及场地使用权的账面价值为1,967.62万元。(2008年聚龙大酒店营业收入约2000万元，占合并报表收入总额约10%。)（2）索道、缆车及中旅分公司土地租赁2000年12月30日，本公司与九华集团签署了土地使用权租赁合同，本公司向九华集团租赁的土地面积为16,411.48平方米，用途为旅游服务，期限为本公司取得营业执照之日起20年，自2000年12月28日至2020年12月27日。上述土地使用权的年租金为39.4万元（24元/平方米/年），每年支付一次。（3）东崖宾馆土地租赁2002年9月29日，本公司与九华集团签署了土地使用权租赁合同，本公司向九华集团租赁的土地面积为24,373平方米，用途为旅游服务，期限为双方签订合同之日起20年，自2002年9月29日至2022年9月28日。上述土地使用权的年租金为584,952元（24元/平方米/年）。（4）游客服务中心土地租赁2006年12月31日，本公司与九华集团签订了土地使用权租赁协议，九华集团将游客服务中心使用的41,030.43平方米土地租赁给本公司，租赁期20年，自2007年1月1日至2026年12月31日止。上述土地使用权的年租金为90.27万元（22元/平方米/年），于每年6月30日前一次付清。项目2009年1-6月2008年2007年2006年金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）酒店5,069.4241.499,591.0244.067,331.4340.246,066.4640.86索道缆车3,821.4931.286,250.5128.725,945.0732.634,881.0032.87客运1,804.1614.772,836.6613.032,190.8612.031,378.359.28旅行社1,434.7011.742,875.8113.212,586.2014.202,367.6315.95其他88.160.72211.740.97163.870.90153.921.04合计12,217.9310021,765.7410018,217.4310014,847.361003、同业竞争公司控股股东九华集团实际从事的业务为资本投资业务及大王洞景区经营。九华集团秋浦胜境分公司主要从事大王洞风景区经营，大王洞风景区位于池州市贵池区，属地下溶洞型景区，景区面积较小，旅游景点单一，距九华山风景区约100公里，两景区之间距离较远，与公司不存在同业竞争情况。九华集团下属5家全资子公司的经营范围及实际从事的业务如下：3、金地发展公司的经营范围为旅游咨询、大铜像景区景点的开发；目前尚未营业。5、皖之韵旅行社的经营范围为国内旅游业务；其实际从事的主要业务为设计及推广大王洞风景区旅游产品。案例3：龙蟒钛业关联方依赖在供应环节，公司存在向矿冶公司采购钛精矿的关联交易。2006年2009年6月，公司向矿冶公司采购钛精矿76,564.28吨、77,299.42吨、75,054.42吨和59,960.56吨，占同期钛精矿采购金额的76.61%、43.56%、55.71%和81.47%，上述关联交易在未来一定时期内仍将维持。为了进一步提高公司生产经营的独立性，2008年7月9日，本公司与龙蟒集团签订股权转让协议，收购龙蟒集团持有的四川龙蟒矿冶有限责任公司28%股权，收购价格为每股1元，收购价款共计2,800万元。同时，本公司还分别与龙蟒集团、成都万汇缘投资有限公司、德阳龙蟒磷制品有限公司签订附条件的股权转让协议。根据股权转让协议，龙蟒集团、成都万汇缘投资有限公司、德阳龙蟒磷制品有限公司将促成矿冶公司在2009年12月31日前完成土地证、房产证等权属办理事项，本公司将在矿冶公司完成权属办理后收购上述三方持有的矿冶公司58%、10%和4%的股权。收购价格按具有证券执业资格的会计师事务所出具的矿冶公司最近一期的审计报告的净资产值作价计算。全部收购完成后本公司将持有矿冶公司100%股权，从而拥有矿冶公司在攀枝花地区的钒钛磁铁矿资源。案例4：天桥起重一个企业、两个牌子，低价使用原企业资产历史沿革为：株洲起重机厂株起实业-株起有限，均为新设企业，业务承接原来的企业，形式上出资资产越来越少，从6000多万到1800万，到400万。相当于换了三个壳公司，业务和实际使用的资产一直延续。从1999年株起有限设立时起，株起有限和株起实业的关系实质是一个企业、两个牌子。管理层和员工以很小的代价取得了株起有限的大部分股权，同时低价使用原企业的资产。2007年4月以前，公司曾租赁株起实业西部厂区的部分土地、厂房、设备进行生产经营。租赁价格：发行人自设立以来至2004年度止每年的租赁费金额为55 万元；2005年租赁费金额为59万元、2006年租赁费金额为95万元、2007年1-4月租赁费金额为25万元。公司原租赁资产中不包括土地使用权（实际上是用了地但是不用花钱）。2005年11月30日，株起实业破产，并指定破产清算组接管株起实业。2007年4月23日，通过公开拍卖的方式，天桥有限以3,240万元的价格拍得原株起实业破产资产中的西部厂区设备、建筑物和土地使用权。拍卖价格是2005年破产时评估价值的60%。案例5：凯美特1、公司本部所使用土地由承租划拨地转出让尚未完成：公司所拥有的房产是由发行人原股东洞氮厂在1998年以实物对发行人进行增资所投入的，发行人已办理了房产登记手续，拥有了房屋产权证，但是房产所在的土地使用权却没有随之转移到公司名下，而仍属于洞氮厂。1998年2月18日，洞氮厂出具了关于“湖南凯美特干冰有限公司”有偿使用我厂土地的函，同意将土地给发行人永久使用。公司一直依此承租使用该宗土地。由于中国石化集团改制，该地块现已属于中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司，国土证号为岳阳市国用（2007）第00150号的土地，土地面积为8618.2平方米，土地类型为划拨。中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司对公司租用其土地没有异议，仍履行洞氮厂于1998年2月18日出具的函，与公司之间形成了长期稳定的租赁关系。中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司于2008年1月29日向岳阳市国土资源局提出了将上述地块出租给发行人的申请。岳阳市国土资源局于2008年2月2日出具了证明，“根据中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司提出的要求租赁其位于七里山处的8618.2平方米划拨土地使用权的申请，我局同意其按政策规定办理租赁土地手续。”截至2009年7月8日，发行人已向岳阳市财政局交纳了土地出让金775,638元。岳阳市国土资源管理局于2009年7月8日出具岳市国用预字（2009）第001号岳阳市国有土地使用权预告登记证明表，为发行人受让中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司岳阳市国用（2007）第00150号的土地办理了土地使用权预告登记。2、募投项目之一的用地为租赁，土地性质为授权经营：该地块位于中国石化集团北京燕山石油化工有限公司厂区内9029平方米土地，土地性质为授权经营。土地使用权证号京房国用（2007 授）第00438 号。土地使用权租赁协议。（四）公司治理