【管理精品】企业国有产权招投标操作实务(xiugai1)

采取招投标方式转让企业国有产权操作实务,主讲人：江 超 Sunkind Holdings CEO,主要内容,一、国资管理新体制下的产权改革法律与政策框架兼评“郎顾之争”二、企业国有产权转让方式利弊分析三、企业国有产权转让招标流程介绍四、企业国有产权转让招标规范文件制作五、产权转让招投标过程中的法律问题六、投标文件制作与成功中标因素分析,一、国资管理新体制下的产权改革法律与政策框架兼评“郎顾之争”,国有经济布局调整的六大突破性举措产权改革是我国企业改革的主线,明确提出国有经济战略性调整的方针 明确提出法人治理结构是公司制的核心 明确提出股份制是公有制的主要实现形式 明确提出建立健全现代产权制度 明确提出下岗分流转向改制分流 明确要求国有产权转让应进公开市场,正泰集团：家族股权稀释的中国样本南存辉的三次产权革命,1991吸收家族成员4人入股南持股比例降为60%-控制资产200万元；1994通过兼并联合新增40人加盟企业原所有者40%-控制资产5000万；1998股权配送，要素入股核心股东118位加上二级股东三四百位20%多31亿。,微软分红 盖茨拿走32、8亿,2004、12月初，微软向股东们发放了每股3美元的一次性分红。108亿股乘以3，共支付324亿美元。盖茨32、8亿。CEO巴尔默12亿。,国有经济的进与退,国有经济的战略性调整国退民进，不是退出一切竞争性领域为什么退？ 两个原因。从何处退？ 中央：四种行业和两类企业之外的一般竞争性领域。地方：结合本地经济发展决定，如：上海百联。退给谁？如何退？ 依托到位的出资人代表和优势企业，凭借产权交易市场和证券市场，依法规范进行。,三级国资委“管”的含义,管资产：一个到位，两个加快管企业：事无巨细，一揽在身由临终关怀走向终极关怀由输血喂奶转向运营监管,新体制下制度创新路径选择,企业整体改制分流同时引入战略投资者企业主辅分离 主业改制和境内外上市企业主辅分离 主业改制同时引入外资企业主辅分离 辅业改制分流管理层收购（热点）职工持股（热点）多种形式放开搞活中小企业,要不要进市场,企业整体改制分流主辅分离、辅业改制企业国有产权交易上市公司并购（国有股转让）职工持股、管理层持股、管理层收购、职工收购（ESOP、MSOP、 MBO、EBO 、ESO ）,二、企业国有产权转让方式利弊分析,企业国有产权转让管理暂行办法第五条 :拍卖招投标方式协议转让其他方式,拍卖方式,法律依据： 中华人民共和国拍卖法适用范围国有产权拍卖适用方式 优缺点,适用范围,两个以上受让方企业产权或标的物相对简单转让标的信息能够充分披露多适用于企业转让房产、土地或部分资产以及股权转让，尤其适用破产企业资产转让。,国有产权拍卖适用方式 有底价增价式拍卖,原因:规范层面:暂行办法第十三条2. 价值层面：国有产权实现价值最大化 特点: 谁叫价谁要约； 竞价按设定的阶梯进行； 保证委托方的利益,适用对象广泛,利弊分析,优点可广泛采用程序严格,完全公开 。在拍卖会现场由拍卖师直接确定买受人交易完成时间较短 有利于实现国有资产保值增值,缺点程序相对复杂2.交易条件和内容不能随意改变，如流拍会给企业增加交易成本,协议转让方式,法律依据:中华人民共和国合同法 适用范围利弊分析,适用范围,只有一个受让方企业产权错综复杂交易双方信息不对称特殊行业或产业、特殊的国有企业多适用于企业整体产权。,利弊分析,优点广泛采用程序简单直接参与谈判，交易条件和内容可根据谈判情况随时改变。,缺点 谈判时间可能很长由于谈判不公开容易造成暗箱操作，导致国有资产流失。,招投标方式,法律依据:按照国家有关规定，参照中华人民共和国招投标法 招标的几种方式招投标方式的适用范围利弊分析,适用范围,两个以上受让方企业产权或标的物相对复杂转让标的信息能够充分披露，多适用于企业整体产权或部分产权转让。,招标的几种方式,公开招标 （无限制竞争性招标 ） 招标公告，不特定的法人或组织，邀请招标 （选择性招标 ） 投标邀请书 ，特定的法人或者其他组织 两阶段招标 第一阶段:公开招标，吸引战略投资者 第二阶段:向第一阶段选定的战略投资者发放投标邀请书，进行邀请招标,利弊分析,优点最优化:通过公开市场有选择的询价和精心设计的竞争性投标方案,确保获得企业国有产权转让的最优价格和国有企业重组的最优方案节省:使转让方避免与无实际受让的意想或没有受让能力的受让方进行商谈可能花费的时间有利谈判:利用多个投标者以及其报价和市场兴趣等诸方面的信息使转让方获得投标者有利的谈判地位消除嫌疑:由于招标方式能够通过市场询价获得价格最大化和选择不特定受让方提供的最优方案和职工安置方案,转让方的董事和管理层不会受到低价转让国有资产的或损害公司利益的嫌疑,利弊分析,缺点潜在成本：如果流标的话,由于需要经历专业评标等环节,转让方潜在的成本可能会高于其他的交易方式负面效应：招标不成功时，市场可能会产生将该目标企业视为“缺陷产品”的负面效应。敏感信息外泄：通过产权交易市场向社会公开发行目标企业的转让信息，多家投标方对目标企业的必要的审慎调查可能会导致敏感信息外泄给竞争对手法律风险：投标方式具有较强的操作的技术性和严格的法律程序约束，一旦操作不当势必会引发法律风险,三、企业国有产权转让招标流程介绍,招投标的准备阶段询标阶段开标、评标确定受让人阶段,招投标的准备阶段（一）,启动招标程序之前的工作准备工作使招标项目应具备招标条件，包括制定招标项目的整体方案、履行政府审批手续。 指定负责人并委托招标代理机构，由该机构全权负责整个招标活动 前置程序（产权交易机构的20日公开挂牌）,招投标的准备阶段（二）,招标法律文件的准备 保密协议(目的是防止投标方泄露在投标过程中获得的目标企业的信息或者对投标方的其他要求）企业国有产权转让方案（该方案是受让方制作投标文件的重要依据）国有产权转让合同（草案）,询标阶段,产权交易机构拟出潜在受让方（“投标人”）的清单转让方在通过产权交易机构披露相关信息外，还会向潜在受让方提供前述法律文件。转让方给与受让方审慎调查的机会，包括和目标企业的管理层进行有限的接触，并可提供进一步的资料和文件。,开标、评标确定受让人阶段（一）,开标的时间与组织 时间为投标文件截止时间的同一时间 地点应为招标文件中确定的地点 开标程序无效投标在开标时，招标人对有下列情形之一的投标文件，可以拒绝接受或按无效投标处理：（1）投标文件密封不符合招标文件要求的；（2）逾期送达的；（3）未按招标文件规定加盖单位公章和法定代表人的签字的；,开标、评标确定受让人阶段（二）,组建评标委员会评标程序 （1）招标人宣布评标委员会成员名单并确定主任委员；（2）招标人宣布有关评标纪律；（3）听取招标人介绍招标文件；（4）组织评标人员学习评标标准和方法；（5）提出需要澄清的问题，以书面形式送达投标人；（6）澄清问题；（7）评审确定中标人；（8）提出评标工作报告。评审 评标报告评标委员会在对所有投标文件进行评审之后，应向招标人提交评标报告，该报告作为评审结论，应提出推荐意见和建议，并说明理由，供招标人参考。,企业国有产权转让过程中的招标投标流程图,发标方,发标方,立项制作标书,委托招标代理机构,产权交易机构收到标书后两个工作日内发出标书（向受让人）,投标人提交投标书（向产权交易机构）,公开开标,组成的专家小组评标,确定中标,签定产权交易合同,产权交易机构审查合同,北京产权交易中心审核并出具交易凭证,招标人在确定中标之日起15日 内，向行政监督 部门提交书面报告,产权交易结算交割,四、企业国有产权转让招标规范文件制作,招标文件的制作投标文件的制作开评标文件的制作产权转让法律意见书的制作,招标文件,作用招标文件是提供给投标人的投标依据，投标人根据招标文件的要求进行投标 招标文件是签订产权转让合同的基础，是产权转让合同的重要组成部分,招标文件,基本内容 招标邀请书（邀请招标时需） 投标人须知投标人的资格条件招标文件投标文件的编制投标文件的递交开标与评标授予合同及其他说明 股权转让协议与合同条款 投标文件格式与要求 转让标底资料,招标文件需要注意的几个问题,投标有效期:载明投标有效期，一般从提交投标文件截止日算起 评标标准与要求 (公平、合理 、明确）对投标人的要求:重点明确投标人中标后的权利和义务，为合同的签订打好基础。投标保证金(数额、缴纳方式、时间及返还等)履约担保 (是否需要、缴纳方式、时间及返还等）,产权转让合同,产权交易合同是产权交易双方对产权转让的有关内容经过协商达成一致的意思表示 法律依据：公司法合同法以及企业国有产权转让管理暂行办法 目的： 规范企业国有产权转让行为推动国有资产的合理流动和优化配置 防止国有资产流失,产权交易合同的基本内容,（一）出让方和受让方的名称（姓名）、住所、法定代表人姓名；（二）出让标的、价格以及价款支付方式和期限；（三）转让标的企业涉及的职工安置方案；（四）出让标的的债权、债务处理；（五）产权交易的税费负担；（六）产权交割方式和期限；（七）合同变更和解除条件；（八）违反合同责任和合同争议解决方式；（九）签约日期；（十）转让和受让双方认为必要的其他条款。,开评标文件的制作,开 评 标 工 作 手册 开标评标工作议程 会务安排工作时间安排用餐时间安排会议地点会议组织机构评标委员会监督小组会务组会议程序开标程序评标程序 附件1：评标实施细则附件2：打分表附件3：评标工作纪律附件4：评标委员承诺书评 标 报 告,评标报告,评标委员会对所有投标文件进行评审之后该报告作为评审结论，应提出推荐意见和建议，并说明理由，供招标人参考评标报告由评标委员会全体成员签字。 不同意见和理由的书面阐述 拒绝签字，不陈述理由，视为同意,评标报告的基本内容,评标委员会成员名单开标纪录符合要求的投标一览表废标情况说明评标标准和方法评审结果比较一览表经评审投标人排序推荐中标候选人名单,产权转让法律意见书的制作,意义: 国有企业改革方案的重要文件，审批的重要依据主要内容律师出具法律意见书的法律依据关于转让方和受让方主体资格的合法性认定企业国有产权权属及合法性的认定企业国有产转让的授权和批准情况国有产权转让方案的合法性认定律师认为需要说明的事项,五、产权转让招投标过程中的法律问题,是否可以完全按照招投标法组织实施?企业其他股东的优先购买权如何实现？其他法律问题,是否可以完全按照招投标法组织实施?,招投标法第二十八条:“投标人少于3个的，招标人应当依照本法重新招标”办法第十七条:“采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施”,办法弹性规定的用意,具体操作中，招投标机制已被正是引入到了国有产权转让的交易中招投标法不能成为企业采用招投标方式转让国有产权的唯一或最终依据 在征集到的受让人只有两个的情况下？ 企业国有产权转让实际上只能是以邀请 招标方式进行（20日公告期后决定是否 招投标）,企业其他股东的优先购买权,公司法第三十五条：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”,优先购买权制度的法理分析,优先购买权是一种可选择的救济权其他股东可以优先购买该出资，也可放弃优先购买该出资 放弃前提：明知自愿优先购买权的行使必须在同等条件下 同等条件由谁确定？（不是由保留优先购买权的股东与出让方确定，而是由出让方与第三方确定的，因为优先购买权的优先，是在股权转让的条件都确定以后的优先，如果要求股东参加招投标等程序去竞买，那就完全没有优先权可言了） 什么是同等条件？,优先购买权制度的法理分析,优先购买权的除斥期间 优先购买权的行使，不应无限期 我国公司法关于该期间的阙如（未规定其他股 东作出同意的期间） 法国等国家的公司法规定了三个月的行使期间， 必要时，经法院裁定，得延长六个月优先购买权能否部分行使？ 合同法“要约”和“承诺”的分析（部分行使构成反要约） 需要转让方的同意，意思表示一致,实践中优先购买权的具体行使,在决定招投标之前询问其他股东有无购买意向，并是否参与竞买 在原股东考虑行使优先受让权的情况下，采取投标优胜者与该原股东再竞价一次的方式，决定最终的股权受让方。,其他法律问题（一）,关于职工安置和劳动关系的变更问题已与原单位正式签订劳动合同的员工，自愿选择进入新公司，依照劳动法等法律法规重新签订劳动合同 不愿继续留在新公司，自愿离开的职工,一次性支付足额的补偿金 离退休职工由重组后公司继续按有关政策进行管理和安排 有关企业职工的劳动合同、社会保险、劳动保护、工资福利及离退休政策等，应依照公司法和劳动法的相应规定继续执行。,其他法律问题（二）,国有资产评估问题办法第十三条:在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的评价机构依照国家有关规定进行资产评估。 在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构的同意后方可继续进行。评估的对象：土地使用权无形资产的评估 其他固定资产和流动资产的评估,六、投标文件的制作与成功中标因素分析,投标文件的编制成功中标因素分析,投标文件的编制,分析招标文件:重点 投标人须知 合同条件 特殊要求等编制投标文件 投标文件的报送 (加盖投标人印章,经法定代表人或其委托人签字后密封，在规定的日期之前，递送到投标人指定地点 ),投标文件基本内容,投标人致函授权书格式投标人基本情况表投标人股权结构及股东情况经营财务情况银行资信证明对合同条款的响应一览表融资计划对招标人的应答书受让方案附件：投标人营业执照副本复印件,成功中标因素分析,前期的准备工作投标决策的成功与否投标文件中的具体承诺,前期准备,1、投标的组织作为投标人应设置专门的工作机构和人员，对投标活动加以组织和管理，建立一个强有力的、内部的投标组织是投标获得成功的基本条件。2、投标信息调研 投标信息调研主要是就项目及项目所在地的社 会及自然条件等各种客观因素进行调查研究。主要内容包括：经济环境；社会环境；自然环境；招标人情况；项目的市场情况等。,投标决策,投标人在广泛、深入地调查研究、掌握资料后，要对招标项目进行全面的分析，才能作出投标决策。因而，影响投标决策的主要因素为：1、主观因素主要有：经济、技术、管理等方面的实力及商业信誉等。2、客观因素主要有：投标项目的规模、招标人和合作伙伴的情况、竞争对手的实力和优势及投标环境的优劣情况、法律适用问题等。,投标文件实质因素的影响,书面报价企业重组方案职工的安置方案发展战略及实施计划保持改制企业生产经营的持续稳定发战的承诺与主体企业的协作承诺,评审因素的权重例举,3.5评标方法 采用综合评估法对投标文件进行评审。具体评审因素的权重规定如下： (A) 投标报价和受让方案 75 (B) 信誉和实力 10 (C) 财务状况与管理能力 10 (D) 响应与承诺 5,评审因素的权重例举,(A)投标报价和受让方案 75分A1 报价65分 达到底价 55分 未达到底价 0分 注：报价超过底价每1，加0.5分，加分到65分止以货币外其它财产权益作价的，按照其提供的书面依据折算成价格或评委商议给出评标暂估价。A2 受让方案10分职工安置方案 4分方案合理，可行 4分有方案 2分没有方案 0分受让条件与方案等 2分由专家根据投标企业提出的具体条件，酌情给予02分支付方式 4分价款(含其它财产权益)支付(交付)方式 4分在合同签署后一年内支付(交付) 4分在合同签署后两年内支付(交付) 2分支付(交付)其在合同签署后两年以上 0分,评审因素的权重例举,(B)信誉和实力 10分 B1 信誉 4分由专家根据投标企业提供的证明材料评估其行业信誉，并在04 分之间给分 B2 实力 6分 资产总额 2分 注：根据资产总额比较后在02分之间给分 经营状况 4分 注：根据投标企业主营业务的经营状况(包括同业竞争、市场份额、经营策略、收益情况等)，在0-4分之间给分,评审因素的权重例举,(C) 财务状况与管理能力 10分 C1 财务状况 5分 资产负债率 0-2分 净资产收益率 03分 注：由专家根据投标企业所处行业的平均水平比较后，合理给分。不要求在各投标企业间进行跨行业的比较。 C2 管理能力 5分 内部管理 02分 注：考察管理机构是否健全，制度是否完善。 企业发展战略 02分 是否通过国内外管理体系认证 01分 通过 1分 未通过 0分,评审因素的权重例举,(D) 响应与承诺 5分 基本响应文件要求，承诺明确具体 45分 部分响应文件要求，有相关承诺 14分 末响应文件要求，承诺没有或不明确 01分,评审因素的权重例举2,评标总分为100分，其中商务评分（受让价格）50分，技术评分（投标方案）50分。商务评分（受让价格）：投标人的受让价格为有效价格（不低于受让标的拟转让底价）时，得30分。受让价格每超过受让标的拟转让底价4%，加1分，不足4%按四舍五入计算。,评审因素的权重例举2,技术评分（投标方案）：技术评分从八个方面进行考核：1投标人的基本情况（自然人提交最近经营管理企业的资料）；2投标人主要经营管理人员（企业法人为董事长、总经理，自然人为本人）的资历及条件；3保证改制企业职工安置、职工工资待遇及社会保险的方案；4确保职工稳定的方案；5改制后的发展战略与新项目投资资金数量；6保持改制企业生产经营持续稳定发展和与存续企业配合协作的方案；7改善改制后的公司治理结构的方案；8投标人对改制企业提出的有利于改制企业持续经营、职工稳定的其他方案。上述八方面下设子项，对每一子项进行评分。,投标文件的无效,在开标时，招标人对有下列情形之一的投标文件，可以拒绝接受或按无效投标处理：投标文件密封不符合招标文件要求的；逾期送达的；未按招标文件规定加盖单位公章和法定代表人的签字的；,中标的关键因素,投标方在充分了解改制企业的基本情况后，按照转让方提供的招标文件制作书面的投标文件。投标文件除了书面报价外，对企业重组、职工安置、发展战略及实施、保持改制企业生产经营持续稳定发展以及与主体企业的协作等方面的承诺是决定是否中标的关键因素。,结语,今明两年国企改制分流高峰年明后年始国有产权交易高峰年国有产权交易的主流形式招投标方式企业改制是国有经济布局调整的基本手段。产权交易是解决改制后公司治理有效性的治本之策。产权转让招投标在这方面将发挥关键作用。,智库出品 版权归原作者所有 联系QQ ：467860574 如侵权，请告知，吾即删 更多精品文档请访问我的个人主页,附赠人生心语,2005-2006,职业培训师、管理顾问：徐剑,幸福快乐，健康第一,不管你有多忙，你都应该把这个文件看完！,（ 20102015 ）,七十年代送礼送-点心八十年代送礼送-保健品九十年代送礼送-鲜花二十一世纪，送礼送什么呢？ 二十一世纪最宝贵的是健康。,不管你有多忙，你都应该把这个文件看完！,智库在此敬祝你身体健康万事如意！,你有没有发现你的记忆力越来越差、容易呆滞、反应迟钝，而且工作缺乏效率？其实这并不是你的身体开始老化，而是你不知道如何正确的补充水份喔！,三餐后喝水 医生建议餐后半小时喝水起床一杯水 清晨是一天补水的最佳时机，清晨饮水可以让肠胃苏醒过来，降低血液浓度，促进循环睡前一杯水 睡前半小时补充水份，让身体在睡眠中维持平衡状态，降低结石发生的几率,有健康的身体，人生才是彩色,日常起居六忌之道（1）,一忌 清晨吸烟 早上醒来，身体新陈代谢还未恢复到正常水平，呼吸频率慢，二氧化碳沉积较多。如果这时吸烟会使支气管受到刺激而导致痉挛，使二氧化碳排出受阻，从而产生气闷、头晕、乏力等症状二忌 空腹喝牛奶 牛奶中的蛋白质经过胃和小肠消化成氨基酸才能在小肠被吸收，而空腹喝牛奶使胃排空很快，蛋白质还来不及被吸收，造成营养浪费，而且蛋白质在大肠内还会腐败成有毒物质三忌 如厕看报 许多人喜欢如厕看报，一蹲就是大半天。如厕看报不但会使排便意识收到抑止，而且会使直肠失去对排便刺激的敏感性，容易引起便秘,日常起居六忌之道（2）,四忌 室内养鸟 鸟粪中带有鹦鹉病毒、岛型结核杆菌及寄螨。鸟粪被踩碎后病菌会飞扬在室内。长时间吸入诱发呼吸道黏膜充血、咳嗽等症状，严重者会出现肺炎与休克五忌 洗澡时间过长 水中的有毒物质如三氯乙烯、三氯甲烷等被热水分别蒸发出80%和50%。部分将被人体吸收进入循环系统，危害很大。另外，长时间在热水中洗澡对心脏也不好六忌 睡觉窗户禁闭 人入睡后每分钟要吸入300毫升氧气，呼出250毫升二氧化碳。如果门窗紧闭，不出三小时室内二氧化碳量就会增加三倍，细菌等有害物质也会成倍增长。因此睡时应留点窗缝,五谷加红枣，胜似灵芝草精粮合口味，粗粮润肠胃吃了胡萝卜，百病化乌有多食一点醋，不用到药铺狗肉滚三滚，神仙站不稳晨起一杯水，到老不后悔苹果每日啖，不用去医院常吃萝卜菜，啥病也不害大蒜是个宝，常吃身体好,豆腐配海带，常吃除病害多食一点姜，不用开药方白菜萝卜汤，益寿保健康热天半块瓜，药物不用抓心虚气不足，桂圆米粥煮早上喝盐汤，胜喝人生汤口渴心烦躁，粥加猕猴桃辣椒尖又辣，长食助消化,健康谚语,健康三个半分钟,醒过来不要马上起床，在床上躺半分钟； 坐起来又坐半分钟； 两条腿下垂在床沿又等半分钟。 经过这三个半分钟，不花一分钱，脑缺血没有了，心脏不仅很安全，减少了很多不必要的瘁死，不必要的心肌梗塞，不必要的脑中风。,首先，每天早上起来运动半小时，跑跑步，不能少于一公里，或者进行其它运动，但要因人而异，运动适量。 其次，中午睡上半小时，这是人生物钟需要，中午睡上半小时，下午上班，精力特别充沛，老年人更是需要补充睡眠，因为晚上老年人睡得早，起得早，中午非常需要休息。 第三，晚上6至7时慢步行走半小时，晚上睡得香，可减少心肌梗塞高血压发病率,健康三个半小时,我们要充分认识到现在各种各样的病，归根到底就是生活方式不文明造成的，如果我们坚持文明健康的生活方式，就可以不得病。 请记下四句话，十六个字：合理膳食，适量运动，戒烟限酒，心理平衡。 这四句话，十六个字，能使高血压减少55%，脑中风、冠心病减少75%，糖尿病减少50%，肿瘤减少1/3，平均寿命延长10年以上，而且不花什么钱，因此健康方式很简单，效果非常大。,健康的四大基石,合理膳食怎么办呢？三句话，二十个字：第一句话叫做一、二、三、四、五，第二句话叫做红、黄、绿、白、黑。第三句话叫做五谷加红枣，胜似灵芝草。 记住这三句话二十个字，那就是科学的合理的膳食，而且是世界上最科学的了。健康是你自己的事，健康面前人人平等，你遵循健康规律，一生平安；你违背健康规律，你肯定碰得头破血流；你就是国王、皇帝一样死得比百姓还快，因为你违背健康规律，健康面前人人平等，不以财富地位而有所变化。,健康第一大基石合理膳食,什么叫“一”呢？ 一袋牛奶拯救一个民族每天一袋牛奶 中国人差不多99%缺钙，缺钙什结果呢？ 第一骨疼；第二龟背；第三骨折,正常人每天需要800毫克钙，而我们的饮食里仅有500毫克，缺少300毫克，怎么办呢？每天补充一袋奶，正好补齐什么时候喝呢？从一岁开始喝，喝到什么时候呢？终身喝奶。,“二”是什么意思呢二是 二百五十克到三百五十克碳水化合物，相当于六两至八两的主食，调控主食就可以调控体重，现在的减肥药太多，其实不用这么减肥，怎么办呢？,近来科学家提出一句话减肥：饭前喝汤，苗条健康广东人特别爱喝老虎汤，饭前一喝汤，神经反射到脑盖，脑盖有食欲中枢，只要饭前喝汤，就能使食欲中枢下降 瘦人要变胖，饭后喝汤 胖人想变瘦，饭前喝汤,“三”是什么意思呢？三分高蛋白，三至四分就好，蛋白越多死得越快我们知道人有三十二颗牙齿，其中四颗是臼齿，吃肉用，二十八颗是门齿，用来磨碎蔬菜和淀粉，也就是要以素食为主，适当吃肉,那么什么蛋白质最好？鱼类蛋白质好植物什么蛋白质最好呢？黄豆，黄豆不但是健康食品，对妇女特别好，可减轻更年期综症,“四”是什么意思呢？四句话：有粗有细 不甜不咸 三四五顿 七八分饱。一个礼拜吃三四次粗粮，如棒子面、老玉米、红薯吃饭七八分饱，记住这句话就可以延年益寿,有这样一个实验：100只猴子随它吃饱，100只猴子七八分饱，定量供应，结果呢？10年下来，100只随便吃的猴子胖猴多，脂肪肝多，冠心病多，高血压多，死得多，只剩下50只。另外100只苗条、健康，精神好得多，很少生病,中国有句老话：若要身体安，三分饥和寒美国有个很著名的作家说：吃饭七八分饱，意思是是说：当你离开饭桌时还有点饿，还想吃。 上楼走路慢跑。,“五”是什么意思呢？就是500克蔬菜和水果。人生最大的痛苦是癌症，怎么能不得癌症呢？八两蔬菜二两水果，经常吃点这个预防癌症最好这就是一、二、三、四、五。,什么叫红、黄、绿、白、黑“红”是一天一个西红柿，特别提醒男同志，一天一个西红柿，前列腺癌减少45%。可少量喝点红葡萄酒或绍兴酒、米酒，喝酒千万不要喝太多。,“黄”是什么意思呢？中国人膳食缺少维生素A ，缺维生素A有什么表现呢？小孩感冒发烧，扁桃腺炎；中年人癌症，动脉硬化；老年人眼睛发花，视力模糊含维生素最多的蔬菜：胡萝卜、西瓜、红薯、老玉米、南瓜、红辣椒，或者都叫红黄色蔬菜,“绿”是什么意思呢？绿茶里含一种抗氧化作用的茶多酚，减少老龄化，越喝绿茶越安心。武夷山的茶农说：“我们这茶好，因为我们这里很多人茶寿； 这里不叫高寿、长寿，而叫茶寿。,“白”是什么意思呢？燕麦粉、燕麦片英国前首相撒切尔夫人胆固醇很高，不吃药，她就是每天早晨吃燕麦面包。国民党元老陈立夫今年101岁，每早早上喝燕麦粥燕麦粥不但降胆固醇、降甘油三脂，而且对糖尿病、通便、减肥特别好,黑是什么意思？黑是指黑木耳它对调节血液黏稠度有很大好处，能抗血小板聚集，降低血黏度。前面讲的大款，他吃黑木耳就最好。黑木耳吃后，血液变稀，不易得脑血栓，也不易得冠心病。,五谷加红枣，胜似灵芝草,五谷 就是所有种类的粮食，统称为五谷杂粮。在五谷里面，稻米和小麦由于口感好而通常被认为是细粮，而玉米、荞麦、燕麦、小米、高粱、豆类、薯类等其他粮食为粗粮。,五谷杂粮具有减肥功能，清肠胃，加速有害物质代谢。并且还有多种疾病的预防功能。,主要功效,大米 又名粳米，味甘性平，具有补中益气、健脾和胃、除烦渴的功效。春天气候干燥，早晚喝点大米粥，可以让您远离口干舌燥的困扰。特别需要提醒糖尿病患者的是，大米不同的烹调方法对血糖的影响不同。研究表明，等量大米煮成的干饭比稀饭对血糖的影响小。因此，糖尿病患者早餐进食干饭有利于控制血糖。,小米 又名粟米，性甘味平、有健脾和胃的作用，适合于脾胃虚热、反胃呕吐、腹泻及产后病后体虚者食用。小米熬粥时上面浮起一层细腻的黏稠物，俗称为“米油”。中医认为，米油的营养极为丰富，滋补力最强，有“米油可代参汤”的说法。,玉米 味甘性平，具有健脾利湿、开胃益智、宁心活血的作用。玉米油中亚油酸能防止胆固醇向血管壁沉积，对预防高血压、冠心病有良好的用。此外，它还有利尿和降血糖的功效特别适合糖尿病患者食用。美国科学家还发现，吃玉米能刺激脑细胞。增强人的记忆力。玉米中所含的黄体素和玉米黄质可以预防老年人眼睛黄斑性病变的发生。,黄豆 黄豆性平味甘，有健脾益气的作用，脾胃虚弱者宜常食。用黄豆制成的各种豆制品如豆腐、豆浆等，也具有药性。豆腐可宽中益气、清热散血，尤其适宜痰热咳喘、伤风外感、咽喉肿痛者食用。,红枣,红枣的主要富含哪些营养成份？ 医学界研究证实，红枣含有蛋白质、多种氨基酸、胡萝卜素、维生素A、B2、C、P、铁质、钙质、磷质等,什么运动最好？走路是世界上最好的运动。要做到三个字：三、五、七。什么叫“三”？ 最好一次三公里三十分钟以上。 “五”？ 一个礼拜最少运动5次。 “七”？ 每分钟心跳次数加自己年龄等于170,健康第二大基石适量运动,抽烟不好就不要说了，如果同志们能戒烟一定要戒烟，戒不了烟的，一天不超过4支烟。,健康第三大基石,戒 烟 限 酒,心理平衡的作用超过一切保障作用的总和。 一看八宝山 二看井冈山 三看普陀山,心 理 平 衡,健康四大基石,第一句 忘掉过去。第二句 不看现在。第三句 享受今天。第四句 展望明天。 人啊，只要有个良好的心态，人体有很大的抗病能力，很大的抵抗力，精神一崩溃，全完了。,一位老领导退休十年后总结出四句话：,一个哲学家讲过：生活象镜子，你笑他也笑，你哭他也哭。,如果心态好，世界上一切都变得很美好。 比如我今天很高兴，全心身都很轻松，走到马路上，看到阳光明媚，蓝天更蓝，空气很清新，满大街的人都很高兴，其实我个人高兴就感到世界很美好；我自己不高兴啊，心里很难受，就是山光水色你也欣赏不了，山珍海味也没有什么味道。 因为躺上一张最好的床，高级席梦思床，一万多元钱一张的床，躺上床去翻来复去整夜地做恶梦也不行，心情不好，多好的东西都不行，实际上就是这样。心情好，一切都美好。,嘿嘿，我也顺便告诉你“早死的秘诀”吧！,陈逸飞、付彪、高秀敏、他们都是由于掌握了“早死的秘诀”，所以,早死的秘诀（1）,1、不吃早餐 不吃早餐不仅伤害肠胃，使人疲倦、胃部不适、头痛，而且容易产生胆结石，同时催人老化2、空腹跑步 空腹跑步增加心脏和肝脏负担，容易引发心率不齐，甚至猝死3、用滚开水泡茶 滚开水泡茶破坏茶叶中的维生素C，最好使用70到80度的白开水，这样泡出的茶水有益健康,早死的秘诀,4、睡前不刷牙 睡前不刷牙危害很大，经常不刷牙者容易患感冒和肺炎，也特别造成牙齿腐坏、牙龈出血，甚至脱落5、睡前不洗脸 面部上的化妆品和污垢会刺激皮肤，堵塞腺体或毛孔，损害皮肤健康6、用油漆筷子吃饭 油漆含多种对人体有害物质，其中硝基成分被吸收后，会与含有氯乙胺的物质合成强有力的致癌作用的亚硝胺7、鱼刺卡喉后喝醋 醋非但不能排除鱼刺，相反还会引起黏膜灼伤、食管水肿,早死的秘诀（2）,早死的秘诀,8、药片掰开服用 药片掰开后会出现棱角而不利于吞咽，易损伤食管和肠胃9、餐桌上铺塑料布 塑料布是由含毒的游离体聚氯乙烯树脂制成的，餐具经常接触这种有毒物质，会使人慢性中毒10、醉酒后饮浓茶 茶中的咖啡碱与酒精反应产生不良作用，加重醉酒人的痛苦,早死的秘诀（3）,用四句话总结健康：一个中心，二个基本点，三大作风，八项注意。“一个中心”：是以健康为中