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农业类上市企业公司治理现状问题及对策 【摘 要】我国农业类上市公司起步晚,而且受中国计划经济的影响,在中国特有的国情下,其公司治理显露出诸多问题。从目前农业类上市公司治理现状分析,发现其在股权结构、股权集中度、董事会治理、监事会治理、经理层治理、相关利益者保护方面存在系列问题,并根据问题的原因,结合实际情况给出进一步完善农业类上市公司治理的建议。 【关键词】农业;上市公司;公司治理; 中图分类号:F276.6 文献标识码:A 文章编号:1009-8283(2010)04-0081-02 相关研究表明,良好的公司治理将使公司在未来具有较高的财务安全性,有利于公司盈利能力的提高,提升信息披露质量,进而提高公司价值,使股东及利益相关者收益。农业类上市主要从事优良农作物品种培育、作物种?植、蔬果及其它农副产品加工,高科技农业新技术、新产品开发,是我国先进农业生产力的代表,对我国农业生产起着重要的带动和促进作用,对其他农业企业有着广泛的示范作用。本文通过对农业类上市公司的公司治理状况进行分析,发现治理中的问题,并寻找原因,最后提出完善农业企业公司治理的政策建议。 1 农业类上市企业公司治理现状 截止到2008年12月31日,按照证监会行业分类,共有39家农业上市公司,其中在上海证券交易所上市的有23家,深圳证券交易所上市的有16家,占全部上市公司总数的2.375 %。在治理指数230家样本公司中只有好当家(600467)一家农业上市公司,可以看出该类上市公司整体状况较差。具体分析如下: 1.1 股东治理 (1)股权属性结构 39家农业类上市公司中有22家最终控制人是国资委或国有法人,占56.41%,有15家最终控制人是自然人,占38.46%,国有股权比例均值为22.95%,比往年有所下降,但仍有11家企业国有股比例超过40%,其中北大荒最高达68.64%。由于国有股一股独大,作为国家股的“代理人”国有资产管理机构,其在公司治理结构中并不是积极的监督者,难以对管理者进行有效的监督和约束,有时甚至出现所有权“虚置缺位”的情况,在此情况下,容易形成内部人控制,股东和利益相关者的利益得不到保障。据刘立国,杜莹(2003) 研究,最终控制人为国资委的上市公司更有可能舞弊, 2000年,陈晓、江东研究发现,国有股权比例与公司绩效负相关。 (2)股权集中度 在所研究的39家农业类上市公司中,第一大股东平均持股比例在33.29 %;处于绝对或相对控股持股的有11家,占28.21 %;H?5的均值为16.45,较全部上市公司均值高。另外,第一大股东持股比例是第二大股东持股比例的13.25倍,反映出第二大股东对第一大股东制衡作用较弱。 股权集中度过高,对于公司治理是不利的,因为控股股东可能通过关联交易、提供担保等手段侵害中小股东的利益。为了遮掩其恶行,控股股东更倾向于歪曲信息披露甚至提供虚假信息。而投资者预期控股股东更可能为侵害中小股东的利益或避免外部股东更进一步的监督而操纵会计盈余,这样对公司将带来严重损失。孙永祥、黄祖辉研究发现,随着公司第一大股东持有公司股权比例的增加,托宾Q值先是上升,至50%左右后开始下降。(孙永祥,2003) 1.2 董事会治理 农业类上市公司董事会规模平均在9.44人,最多17人,最少5人,有25家公司董事会规模小于或等于9人,占64.1%。有关研究表明董事会合理规模在915人,而农业上市公司董事会规模明显偏小。我们用领取报酬的董事人数减去独立董事人数来代表董事会实际规模,农业类上市公司董事会实际规模平均只有3.9人,与样本董事会平均9.44人的规模相比,相差较大,说明“在其位,谋其政”的董事较少,日常监督公司运营的力量较弱。 董事会中独立董事平均为3.54人,比规定略多0.54人,董事会的独立性较差。尽管证券监管部门要求董事长与总经理分离,但仍有17家企业董事长或副董事长兼任总经理,占全部农业类上市公司的比例为43.59%,远高于全部上市公司12.30%平均水平。 1.3 监事会治理 监事会平均规模为4.23人,最多为8人,少的只有2人,有26家公司监事会人数小于或等于3人,占66.67%,监事会规模总体偏小。有30家农业类上市公司没在本公司有领取报酬的监事,来自外部的监事,独立性提高了,但获取信息的渠道少了,加剧了与管理层信息不对称的程度,也会削弱监督的及时性和有效性。只有3家公司有职工监事,其中有1家还是副总裁兼任职工监事,尽管从理论上讲,职工监事很难真正起到监督的作用,但它可能是管理层与职工进行沟通、让广大职工了解管理层决策的意图、维护职工合法利益的合法途径,而大多数公司也没有。南开大学公司治理研究中心“公司治理评价”课题组(2004)指出农业类上市公司监事会的治理指数仅为46. 29,在所有各类公司里是最低的。这也解释了农业类上市公司信息披露违规的频率之高。 1.4 经理层治理 上市公司经理层治理实质上要解决两方面的问题:一是通过良好的激励和约束机制,保护相关者的利益,从而解决管理无力和管理腐败的问题;二是通过恰当的任免机制和执行保障机制,使有能力的经理层做出有利于公司长远发展的科学决策。 在39家农业上市公司中,董事长与总经理两职彻底分开的仅有8家公司,而副董事长与总经理兼任的共20家公司,董事长与总经理由一人兼任的有11家公司,由于总经理与董事层存在交叉,使得公司管理层独立性差,导致公司治理存在一定程度上的低效率。除此之外,农业上市公司高管中本科以上学历平均有4.5人,平均3.7人有管理背景,有管理方面的专业知识和工作经验,同时,平均1.6人具有财务方面背景,而法律方面有背景的人数总共只有2人,这说明农业类上市公司的高管总体素质不高。近年来在薪酬结构和业绩评价方面进行了一定程度的优化和调整,在所研究的39家企业中,金额最高的前三名董事的报酬总额598627.6万元,人均为199500元,金额最高的前三名高级管理人员的报酬平均额为429026.6元,人均143000元,明显低于其他行业高管薪酬,薪酬的激励作用没有得到发挥。 1.5 相关利益者保护 参加年度股东大会的股东及其代理人代表的股份的均值为47.60 %,最多为76.5%,最少为8.16 %,有20家农业上市公司只有不超过5名股东及其代理人参会,中小股东参与公司治理的积极性下降。近三年现金分红的有27家,占69.23%,3年内农业类上市公司平均每股派发现金数为0.3451,其中最高的为北大荒,3年内派发了7.22元,獐子岛以7元位居第二 ,农业类上市公司平均派发现金16125838.63元,低于全部上市公司三年现金分红均值。大股东通过多种手段从上市公司获得利益,而中小股东只能从分红中获得持有收益,一个好的公司治理结构,往往会给中小股东带来更好的回报。 2 主要原因分析 2.1 企业规模小 上市的农业类公司总资产不大,以小盘股居多。国家统计局证券统计数据及各农业上市公司公布的2008年年报:截至2008年12月底,49家农业类上市公司总股本为96.23亿股,占全部上市公司的2.02%,而农业类上市公司数量却占到3.126%;从平均股本看,农业类上市公司的平均股本为3.01亿股,而全部上市公司的平均股本为6.25亿股,平均股本偏小,这与其在全部上市公司中的地位不相适应。农业类上市公司流通股为36.18亿股,占总股本的36.83%;全部上市公司流通股为25 825.6亿股,占总股本的39.41%。在农业类上市公司中,有近64.8%的公司流通比例低于行业平均水平,但是与全部上市公司的流通比例相比,农业类上市公司的流通比例与市场整体流通比例相差不远。此外,*ST亚华、亚盛集团、*ST九发、S*ST天香、*ST中农、*ST香梨、景谷林业、*ST昌鱼、SST华塑、中水渔业上市公司的每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额和净资产收益率连续三年持续走低,且个别公司流通股比例明显低于市场平均水平,分别是中水渔业25%、武昌鱼28.6%。同时农业子行业上市公司的流通比例除少数几家高于行业平均水平外,其余的均低于行业平均水平。这主要是由于农业是国民经济基础的基础,国家必须掌握绝对控制权,但随着所有制结构的调整,流通股的比例会逐步提高。 2.2 盈利能力低、稳定性差 2008年农业上市公司的平均每股收益为0.08418元,约为全部上市公司的一半,平均每股经营活动产生的净额为0.2604元。农业上市公司业绩两极分化严重,除9家亏损外, 2008 年每股收益最高的为1.03元,最小值为-1,44元。较低的盈利状况,很难吸引其他企业的投资和机构投资者来投资,也难以提供具有吸引力薪酬,招聘到相关专业技术、法律、财经、资深经营经理的人才。 2.3 多数为国有企业,国有股权比例高 我国现阶段的国情决定了我国农业类上市公司绝大部分股份为国资委持有,国有资产一定程度上缺乏有效的约束和监督机制,可能引发内部人控制问题,致使中小股东行使权利受限,董事会、监事会形同虚设,管理人员亦不能完全实施其职能,导致公司不能形成有效的治理结构和治理机制。 2.4 受外界关注度不高,独立性差,过多依赖于政府补贴和国家“优惠”政策 因为我国农业类上市公司起步晚,而且大多源于计划经济时代的国有制造企业,我国对农业的保护基本上还处于负保护水平,但国家为了让农业上市公司发挥“龙头”作用,给予其很多的优惠政策,如所得税返还、增值税出口退税补贴、公益性补贴、价格补贴等内容,大部分农业上市公司的所得税征收比例为1.5%,有的竟为0.。由于公司利润水平对非经营利润的依赖性大,使企业离不开政府,在补贴政策的支持下,农业上市公司尚能维持生存,但加人世贸组织后,国家将逐渐弱化补贴政策,农业类上市公司的可持续性发展能力必将受到更加严峻的挑战。随着农业类公司市场改革的深入,农业类公司的产品数量有了突飞猛进的增长,但是其产品种类和产品质量水平低,经营效益低,品牌意识弱,服务质量差。在对外贸易上,停留在依靠低价竞争来谋求生存,农业企业之间,有的更是不计成本,循环着恶性价格竞争。农业类上市公司市场竞争意识薄,创新能力差,缺少核心竞争力。在现在“以人为本”的社会,农业类上市公司的人力资源缺乏竞争力,员工学历普遍偏低,管理层的知识结构单一且专业性不强,从事产品开发研究的专业人员更是少之又少,企业缺乏发展后劲。 2.5 经营风险与收益不对称 由于大多数农业类上市公司的双重角色,一方面需要从社会稳定出发,为保护广大农民利益,须以市场保护价收购农户的农副产品;另一方面,又要作为市场参与的主体,承担变化无常的市场风险;而且,由于农业的特殊性,受自然环境的影响较大。因此农业类上市公司面对的市场不稳定因素可预测性要远低予其他行业上市公司。 3 完善农业上市企业公司治理的政策建议 3.1 根据农业类公司的特点,合理调整公司治理结构 制约农业类上市公司健康快速发展的一个重大因素就是公司内外治理结构不合理。规范公司治理结构的一个重要手段就是调整股本结构,必须适量减少国有股所占比例,在股权结构中引入竞争意识,改变当前股权过于集中的格局,培养多种持股形式的主体。可以引进大股东、外资股东、战略投资者,使第二大股东和第三大股东持股之和大于第一大股东。完善所有者的控制权,使剩余索取权与剩余控制权对称。针对内部人控制问题,要完善监事会和董事会的职能和制度建设,让公司的监督、约束机制起到作用。 3.2 提高管理者素质,聘用职业经理人 农业企业专业化强,除了有技术专业背景的高级管理人员外,还要吸引招聘经济管理、财务、法律、金融等专业背景的高层管理人员,来提高农业类上市公司管理水平。提升管理层的综合素质,尤其是管理能力和组织能力,能使公司治理结构简化、最优化、高效化。 3.3 兼并重组,扩大规模,延伸产业链,提高收益水平 我国农业生产企业规模小、地域分散、组织化程度低,农业上市公司在利用资金、技术、信息上优势,通过联合、兼并重组,将农业小生产者联合起来,扩大经营规模,做大做强,突出规模经济和范围经济优势,降低成本。 农业类上市公司主要从事对自然资源的开发利用。目前我国农业类上市公司基本上还是粗放型的增长模式,原料的利用程度较低,单位成本控制能力较差。因此,农业类上市公司需要聚集自身资源,提高专业化程度,实现产业升级,强化企业的核心竞争力,增加利润增长点。同时凭借科技、资源和资金优势并购同行业企业,实现产业整合,扩张企业规模,提高产品的市场占有率和竞争力,以提升盈利水平。在发展中,农业类上市公司要结合自身资源优势,积极参与竞争,向上、下游资源延伸以扩大企业的生存与发展空间。同时,农业类上市公司可以通过资本市场的有效运作,打破地区、部门和所有制的限制,通过联合、兼并、租赁、资产重组等多种形式,盘活存量资产,并逐步集聚重新运转,不仅可以实现企业低成本扩张,减少竞争对手,提高市场产品份额,同时也可以避免重复建设,提高资源的利用率。 3.4 利他以放大自利 现代社会,人是一切财富价值的源泉,必须“以人为本”。对于农业类上市公司,在努力经营的过程中,经营者不能只顾自己的利益,