董事会薪酬委员会实施细则.doc

董事会薪酬委员会实施细则董事会薪酬委员会实施细则第一章 总则第一条 为规范宏华集团有限公司(以下简称 “公司”) 法人治理结构，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称管理层）的考核和薪酬管理制度，依据相关法律法规、宏华集团有限公司章程（以下简称“公司章程”）和香港联合交易所有限公司证券上市规则(以下简称“上市规则”)以及香港证券法方面的相关规定，公司特设立董事会薪酬委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会决定成立一个董事会辖下的委员会，称为“薪酬委员会”。薪酬委员会对董事会负责。主要负责制定公司董事及管理层的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及管理层的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事会主席、董事，管理层是指董事会聘任的行政总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由行政总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。第二章 薪酬委员会的组成第四条 薪酬委员会成员由不少于三名董事组成，独立非执行董事应占大多数。第五条 薪酬委员会委员由董事会主席、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬委员会设主席一名，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 公司董事会秘书为薪酬委员会的日常管理人员，负责管理日常工作联络和会议组织等，公司人力资源部门为具体执行机构。第三章 薪酬委员会的职责权限第九条 薪酬委员会的主要职责权限：（1） 向董事会建议公司（包括董事及高级管理人员）薪酬福利计划的原则、设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策、参照薪酬的市场水准进行定位、鼓励股份期权等长期的激励措施；（2） 向董事会及股东大会建议公司董事的服务条件及薪酬福利计划的更改，包括服务协议、工资奖金、股份期权计划、退休金计划和中止合同的薪酬福利补偿计划；（3） 获董事会转授以下职责，即厘定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇佣条件及是否应该按表现厘定薪酬等；（4） 在董事会的会议讨论之前，接受并审阅公司行政总裁提供的公司高级管理人员的薪酬福利计划报告；（5） 透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；（6） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对发行人造成过重负担；（7） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；（8） 确保任何董事或其任何联系人不得自行厘定薪酬；（9） 审阅并讨论公司的股份期权计划、退休金计划等长期激励计划；（10） 审阅人力资源部的公司薪酬计划；及（11） 考虑董事会确定的其他事项。第十条 薪酬委员会经董事会授权有权调查其职权范围内的任何活动，并有权向公司任何雇员索取其所需的任何资料。所有雇员应对委员会的任何要求予以合作。第十一条 薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或行政总裁。如薪酬委员会认为有需要时，有权听取外部的独立专业意见，亦可聘请外部的专业咨询机构进行薪酬的市场调查或邀请具备有关专业知识及经验的外部人士出席第十二条 凡董事会议决通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会先前议决不予通过者，董事会须在下一份年报中披露其通过该项决议的原因。第四章 决策程序第十三条 人力资源部门负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（1） 组织董事会秘书处、财务部提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（2） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（3） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（4） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（5） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（6） 其他相关事宜。第十四条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：（1） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；（2） 薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（3） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章 议事规则第十五条 薪酬委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，每半年召开一次，临时会议由薪酬委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立非执行董事委员主持。第十六条 薪酬委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十七条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十八条 董事会秘书及人力资源部经理可列席薪酬委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。第十九条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。第二十一条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。薪酬委员会会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。第二十二条 除因受法律或监管限制所限而不能作此汇报外，薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章 附则第二十四条 本实施细则由董事会制定，由董事会负责解释。第二十五条 本实施细则接受中国法律、法规、香港证监会和香港联交所以及本公司章程的约束，本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵