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拟上市和上市公司税收自查指引 深圳市地方税务局第四稽查局拟上市和上市公司税收自查指引一、股份制企业转增股本税收问题的自查股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。文件依据：国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）关于转增注册资本征收个人所得税问题的批复（国税函1998333号）国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函1998289号）二、股权激励税收问题的自查1.上市公司股票增值所得和限制性股票所得，比照股权激励相关文件（财税200535号、国税函2006902号）的规定，按照财税20095号文的规定计算扣缴个人所得税。2.非上市公司股票期权取得的工资薪金所得，在计算缴纳个人所得税时，因一次收入较多，可比照国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知（国税发20059号）规定的全年一次性奖金的征税办法，依照国税函20071030号的相关规定计算扣缴个人所得税。3. 企业改制时将产权以股份形式量化到个人时的个人所得税问题。根据国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复（国税函2001832号）的要求，个人无偿获得的股份时应当按以下方法缴纳：企业在公司制改造时将有关资产无偿以股份方式量化到个人时，包括企业将历年积存的劳动分红以股份形式量化到个人时，都必须按 “工资、薪金所得”项目计征个人所得税，税款由公司代扣代缴。公司给员工免费赠送股票（股权），无偿给职工配股时，其实质上是公司将一部分股份无偿转让给雇员。对个人取得的这部分股份属于因受雇而取得的报酬，应按取得股权的公允价值（或市价），依照“工资薪金所得”项目征收个人所得税。文件依据：财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知（财税20095号）财政部 国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知（财税200940号）国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知（国税函2009461号）国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知（国税函2006902号）财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税200535号）国家税务总局关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复（国税函2005482号）国家税务总局关于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司雇员非上市公司股票期权所得个人所得税问题的批复（国税函20071030号）三、股权转让税收问题的自查对企业转让上市公司股票取得的所得，应并入企业当期利润，核算应税所得后计缴企业所得税。企业股东股权转让所得以转让股权的企业所在地税务机关为主管税务机关。四、关于资产评估增值税收问题的自查1.关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知（国税发2008115号）规定：个人(自然人，下同)股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。2.改制设立股份公司时，资产评估增值的纳税问题。对于主发起人以经营性净资产或经营性实体（包括子公司、分公司）评估作价，并联合其他发起人以现金或非货币资产出资成立公司（非整体变更），企业以非货币性资产出资时，资产评估增值部份按关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知（财税字199777号）以及关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知（财税字199850号）的相关规定处理：企业进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整账户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得额时不得扣除。为了支持国企改制上市，对于央企改制并按资产评估值出资的情形，财政部和国家税务总局一般会出具文件：同意评估增资部分直接转做股本或资本公积，作为国有资本，不征收企业所得税；企业按评估后的资产价值计提折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。五、有关个人所得税几个问题的自查1.除个人独资企业、合伙企业以外的其他企业的个人投资者，以企业资金为本人、家庭成员及相关人员支付与生产经营无关的消费性支出以及购买汽车、住房等财产性支出，视为企业对个人投资者的红利分配，按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。纳税年度内个人投资者从其投资企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。文件依据：财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知（财税2003158号） 2. 企业为个人购买房屋或其他财产征收个人所得税问题符合以下情形的房屋或其他财产，不论所有权人是否将财产无偿或有偿交付企业使用，其实质均为企业（个人独资企业和合伙企业除外）对个人进行了实物性质的分配，应依法计征个人所得税：（1）企业出资购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者个人、投资者家庭成员或企业其他人员的；（2）企业投资者个人、投资者家庭成员或企业其他人员向企业借款用于购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者、投资者家庭成员或企业其他人员，且借款年度终了后未归还借款的。对个人投资者或其家庭成员取得的上述所得，视为企业对个人投资者的红利分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税；对企业其他人员取得的上述所得，按照“工资、薪金所得”项目计征个人所得税。文件依据：财政部 国家税务总局关于企业为个人购买房屋或其他财产征收个人所得税问题的批复（财税200883号）3.企业以免费旅游方式提供对营销人员个人奖励的征税规定企业和单位对营销业绩突出人员以培训班、研讨会、工作考察等名义组织旅游活动，通过免收差旅费、旅游费对个人实行营销业绩奖励（包括实物、有价证券等），应根据所发生的费用全额计入营销人员应税所得，依法征收个人所得税。对企业雇员享受的此类奖励，应与当期的工资薪金所得合并，按“工资薪金所得”计征个人所得税；对于其他人员享受的此类奖励，应作为当期的劳务收入，按“劳务报酬所得”计征个人所得税。文件依据：财政部 国家税务总局关于企业以免费旅游方式提供对营销人员个人奖励有关个人所得税政策的通知（财税200411号）4.单位低价向职工售房的征税规定单位按低于购置或建造成本价格出售住房给职工，职工因此而少支出的差价部分（职工实际支付的购房价款低于该房屋的购置或建造成本价格的差额），属于个人所得税应税所得，应按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税。对职工取得的上述应税所得，比照国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知（国税发20059号）规定的全年一次性奖金的征税办法，计算扣缴个人所得税。上述自2007年2月8日起执行，此前未征税款不征，已征税款不退。文件依据：财政部 国家税务总局关于单位低价向职工售房有关个人所得税问题的通知（财税 2007 l3号）5.效益工资转化为股份的计税方法根据个人所得税法对工资、薪金所得的定义以及收入实现制的原则，企业将员工效益工资直接转化为企业股份的股本金，或者在员工内部持股过程中以员工工资、奖金直接认购企业股份，或直接奖励员工个人红股，对员工取得上述的股本金或红股，实质上是与个人任职、受雇有关的“工资、薪金所得”，应与当月工薪收入合并，按“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。持股员工用分红派息所得直接购买内部股时，应先按“股息、红利所得”计算缴纳个人所得税。6.认购公司股份、股票而从雇主取得的折扣、补贴收入的征税规定个人认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按工资薪金所得计算缴纳个人所得税。因一次取得的折扣、补贴收入较多，全部计入当月工资、薪金所得计算缴纳个人所得税有困难的，可自其实际认购股票等有价证券的当月起，由个人自行选择，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。个人就上述计算纳税期限一经选定，不得变更。文件依据：国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知（国税发19989