董事会议事规则.doc

日照沪农商村镇银行股份有限公司董事会议事规则第一章 总则第一条 为建立完善的法人治理结构, 规范日照沪农商村镇银行股份有限公司(以下简称“本行”)董事会的决策行为, 保障董事会的工作效率和决策的科学性, 根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”) 、日照沪农商村镇银行股份有限公司章程（以下简称“章程”）及其他相关法律法规规定，制定本规则。第二条董事会是本行股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会负责。股东大会闭会期间，董事会在股东大会授权和章程规定的范围内，行使重大事项的决策权。第三条本行董事会会议的召开按照本议事规则规定的程序进行。第二章 会议的类别及形式第四条 本行董事会会议分为例会和临时会议, 董事会例会每年至少召开两次。第五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行该项职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第六条 有下列情形之一的, 董事长应当在10日内召集临时董事会会议: （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时。第七条 按照前条第（一）、（三）、（四）情形提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第八条 本行应严谨落实董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。第三章 会议通知第九条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题、议程；（四）发出通知的日期；（五）会议联系人及其联系方式。第十条 本行召开董事会例会, 应将会议通知和会议文件于会议召开10日前以书面形式送达全体董事和监事。第十一条 董事会召开临时会议，会议通知和会议文件应于会议召开5日前以书面形式送达全体董事和监事。特别紧急的情况下，临时董事会会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的限制，但必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。第十二条 经董事会全体董事同意，董事会会议可以在上述会议通知所记载的开会时间之前召开；经董事会全体董事同意，董事会会议可以选择在会议通知所记载的会议地点以外的地点召开。董事会会议变更必须在会议召开前48小时书面通知董事、监事及其他列席会议的人员。第四章 会议参加人员、议程和议案第十三条 董事会会议由全体董事出席。监事、非董事会成员的行长、副行长、行长助理、涉及议案的相关人员以及其他经董事会批准的有关人员可以列席董事会会议。第十四条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。第十五条 董事会会议议程由董事长确定, 并写入会议通知。董事长应将符合条件的议案纳入会议议程。第十六条 董事会会议议案由下列人员提出: （一）董事长; （二）行长; （三）三分之一以上董事联名提出; （四）监事会提出。凡需提交董事会讨论的议案,应以书面形式提出。第五章 会议表决和决议第十七条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。第十八条 董事会会议对审议的事项以记名投票表决的方式逐项表决，表决分同意、不同意、弃权，每名董事享有一票表决权。董事会根据表决结果，形成会议决议。第十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面形式通过通讯方式进行并做出决议，由参会董事签字。通讯表决事项应当至少在表决前3个工作日内送达全体董事，并应当采取一事一表决的形式，规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。第二十条 以下事项不得采取通讯表决的形式：（一）本行利润分配方案；（二）风险资本分配方案；（三）重大投资、重大资产处置；（四）聘任或解聘高级管理层成员。第二十一条 董事会对议题作出表决，须经全体董事过半数表决同意，但法律、行政法规及章程另有规定的，从其规定。第二十二条 下列重大事项应当由董事会三分之二以上董事通过: （一）制订本行增加或减少注册资本的方案; （二）拟订本行的合并、分立和解散方案。第二十三条 董事对董事会拟决议事项有关联关系或重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。该董事会会议由二分之一以上的无重大利害关系董事出席即可举行，董事会会议对关联关系或重大利害关系事项所作决议须经无重大利害关系董事半数以上通过。第二十四条 董事会会议对通过的事项应做出决议。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章 会议记录第二十五条 董事会会议应指定专人负责记录，可以会议纪要或会议纪录等形式做出。出席会议的董事和记录人, 应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应当作为本行档案保存。第二十六条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名; （二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名; （三）会议议程; （四）董事发言要点; （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）董事会认为应当记载的其他事项。第七章 附则第二十七条 董事会会议参加人员必须对本行递交的商业资料和董事会讨论的内容承担保密责任。董事会有权依法