第九章资金筹集与运用ppt课件.pptVIP

9.资金的筹集与运用,9.1概述一.项目筹资中的基本概念筹集渠道与方式自有资金和借入资金资金成本与融资风险二.项目筹资的基本要求三.传统融资与项目融资,传统的融资方式是一个公司主要利用自身的资信能力安排融资。外部资金拥有者在决定是否投资或是否提供贷款时的主要依据是公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量状况，对具体项目的考虑是次要的。项目融资是为一个特定项目所安排的融资，贷款人在最初考虑安排贷款时，以该项目的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，以该项目资产抵押作为贷款的安全保障。如果项目的经济强度不足以保障贷款安全，则贷款人可能需求借款人以直接担保、间接担保或其它形式给予项目附加的信用支持。,项目融资与传统融资的图示比较,项目融资与传统融资的比较,案例：某省电力有限责任公司现有A、B两个电厂，为满足日趋增长的供电需要，决定增建C厂。增建C厂的资金筹集方式有两种：第一种：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项来源于A、B、C三个电厂的收益。如果C建设失败，A、B两厂的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电力公司拥有完全追索权。第二种：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项仅限于C厂建成后的收益。如果C建设失败，贷款方只能从清理C的资产中收回一部分，不能要求用A、B两厂的收入来归还贷款。这时贷款方对电力公司无追索权。或者只要求电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担保，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追索权。,传统融资方式的特点,所谓传统的融资方式，是指一个公司利用本身的资信能力为主体所安排的融资。外部的资金投入者（包括公司股票、公司债券的投资者、贷款银行等）在决定是否对该公司投资或者为该公司提供贷款时的主要依据是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量情况，对于该公司所要投资的某个具体项目的认识和控制则放在较为次要的位置，因为资金的投入者是从公司的经营历史和现状中以及从公司的信誉中获得应有的安全感，并针对整体公司资金结构建立不同层次的信用保证，即使某个具体项目失败了，资金投入者仍可以获得投资收益或者贷款的偿还。,项目融资的适用范围,目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理等基础设施项目上。,项目融资的适用范围,资源开发项目:石油、天然气、煤炭、铁、铜等项目的开采基础设施建设：铁路、公路、港口、电信和能源等项目的建设制造业项目,9.3项目融资,项目的投资结构项目的融资模式项目的资金结构项目融资担保项目融资的风险分析与管理,迄今为止还没有一个公认的定义广义：凡是为了建设一个新项目或是收购一个现有项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资活动，均可称为“项目融资”。狭义：专指具有无追索或有限追索形式的融资活动称为项目融资。,项目融资的定义,追索：也称完全追索，是指贷款人在借款人未按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务的权利。有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。无追索：是有限追索的特例，即贷款人对借款人的追索仅依赖于项目本身的经济强度。,项目融资定义的其他表述,项目融资定义的其他表述,项目融资定义的其他表述,项目融资的特点,项目导向主要依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于投资者或发起人的资信来安排融资有限追索风险分担非公司负债型融资（off-balancefinance）贷款的信用支持结构多样化利用蔽税收益降低融资成本融资结构复杂，融资成本较高,项目融资的作用,为超过投资者自身筹资能力的大型项目融资。为政府建设项目提供形式灵活多样的融资，满足政府在资金安排方面的特殊需要。为跨国公司海外投资项目安排有限追索权融资，以限制项目风险。利用财务杠杆实现公司的目标收益率。在一定程度上隔离项目风险与投资者的风险。,项目融资的参与者,直接主办者（通常是项目公司）实际投资者贷款银行(通常是多家银行组成的国际银团)产品购买者或设施使用者工程承包商设备、材料、能源供应商融资顾问有关政府机构法律与税务顾问,项目融资参与者之间的基本合同关系,完成项目融资的阶段与步骤,投资决策分析项目可行性研究，投资决策融资决策分析融资方式、融资目标、融资顾问选择融资结构分析设计项目投资结构、融资结构和资金结构融资谈判选择银行、发出项目融资建议书、组织贷款银团、起草融资法律文件、融资谈判项目融资的执行签署融资文件、执行投资计划、控制与管理项目风险,项目融资成功的条件,认真完成项目的评价和风险分析工作确保项目融资法律结构严谨无误及早确定项目的主要资金来源保证项目管理结构的合理性建立相应的平衡制约机制，明确规定项目的决策程序，妥善处理项目投资(或参与)各方的利益冲突保证项目的主要投资者投入足够的资源，并承担起项目的管理责任组织一支有经验的尽职的项目管理队伍充分利用各项目参与方对项目利益的追求和热情,项目融资的基本要素,项目权益投资结构项目资产所有权结构，即投资者对项目资产权益的法律拥有形式项目融资结构融资方式及其组合，常用的融资方式包括：投资者直接融资、通过项目公司融资、利用“设施使用协议”融资、生产贷款、杠杆租赁、BOT方式等项目资金结构股本资金、准股本资金(无担保贷款、可转换债券、贷款担保存款、备用信用证等)和债务资金的形式、比例及来源项目的信用保证结构,二、项目投资结构,项目投资结构指项目资产所有权结构，主要的投资结构有：公司型合资结构合伙制结构契约型合资结构信托基金结构,投资结构设计考虑的主要因素,项目资产的拥有形式拥有公司股份或直接拥有部分项目资产项目产品的分配形式分配产品或分配利润项目管理的决策方式与程序不同投资者的决策和管理权、实际参与管理的形式及程度、决策机制债务责任项目现金流量的控制,税务安排会计处理考虑投资比例、财务策略、法律法规投资的可转让性转让程序、转让成本、借款人违约的处理项目类型资金投入量、产品类型、市场状况投资者的长期发展计划资本运作、资源控制,1.公司型合资结构,公司是独立于其投资者的法律实体。公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程所决定的。公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响。投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理。,公司型合资结构的优缺点,优点：有限责任融资安排比较容易投资转让比较容易股东之间关系清楚可以安排非公司负债型融资结构,缺点：对现金流量难以直接控制税务灵活性差,简单的公司型合资结构,收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构,2.普通合伙制结构,普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(GeneralPartners)。普通合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目开发的投资结构。普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。,合伙制结构的特点,合伙制的资产是由合伙人所拥有合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任；每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利；在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回；合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意；普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。,采用普通合伙制的项目投资结构,通过项目子公司建立的普通合伙制,采用合伙制结构进行项目融资的优缺点,优点：税务安排具有灵活性:合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。缺点：无限责任每个合伙人都具有约束合伙制的能力融资安排相对比较复杂,有限合伙制结构,有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人（LimitedPartner）。普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合伙项目债务的无限责任；而有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任限于已投入和承诺投入的资本。有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起来的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目管理、风险分担、利润及亏损分配的比例和原则等均需要有具体的规定。,有限合伙制项目投资结构,有限合伙制结构的吸引力所在,有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题。在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。,3.契约型合资结构,契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立。在契约型合资项目中，每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分；根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资金，并有权独立处置相应比例的最终产品；投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权利和义务，由合资协议或者单独的管理协议规定。,契约型合资结构的优缺点（适用于产品“可分割”的项目）,优点：投资者不承担连带责任和共同责任税务安排灵活融资安排灵活投资结构设计灵活：可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。,缺点：结构设计存在一定的不确定性因素投资转让程序比较复杂管理程序比较复杂缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护,简单的契约型合资结构,4.信托基金结构,信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方式上属于间接投资形式。信托基金的参与者包括：信托单位持有人（Unitholders）信托基金受托管理人（Trustee）代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般由银行或受托管理公司（TrustCompany）担任。信托基金经理（Manager）由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。,信托基金结构的特征,信托基金通过信托契约（TrustDeed）建立，信托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的基本协议。信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律权益。受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表的责任与个人责任不能分割。但一般情况下债权人同意受托管理人的债务责任限于信托基金资产。,典型的信托基金投资结构,信托基金结构的优缺点,优点：有限责任融资安排比较容易项目现金流量的控制相对比较容易,缺点：税务安排灵活性差投资结构比较复杂,投资结构对项目融资安排的影响,贷款的分割公司型合资结构作为一个整体有利于银行对项目现金流量、决策权和资产处置权的监控；非公司型合资结构由于贷款分割增加增加了银行对项目监控的难度。交叉担保及其优先序列非公司型合资结构中若某一投资者同时交叉违约和融资违约，会涉及违约处理的优先序问题对债务追索权的限制对项目资产的控制,三、项目融资结构,投资者直接安排项目融资模式投资者通过项目公司安排项目融资模式以“设施使用协议”为基础的项目融资以“杠杆租赁”为基础的项目融资BOT模式,主要的项目融资模式,投资者直接安排项目融资(一),根据合资协议，投资者分别投入一定比例的自有资金，统一安排项目融资，由各投资者独立与贷款银行签协议；投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，负责项目建设，代表投资者签订工程建设合同，监督项目建设，支付项目建设费用；项目建成后，项目管理公司负责项目的经营与管理，并作为投资者的代理人销售项目产品；项目的销售收入进入贷款银行监控下的账户，按融资协议中规定的资金使用的优先序列用于支付生产费用、再投资，到期债务及盈余资金分配。,投资者直接安排项目融资(二),投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融资；项目投资者根据合资协议组建合资项目，任命项目管理公司负责项目的建设和生产管理项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产经营，组织原材料供应，并根据投资比例将项目产品分配给项目投资者；投资者按协议规定的价格购买产品，销售收入根据与贷款银行之间签订的现金流量管理协议进入贷款银行监控帐户，并按照资金使用优先序列进行分配。,投资者直接安排项目融资的优点,投资者可以根据其投资战略需要较灵活地安排融资结构不同投资者可以根据需要在多种融资方式和资金来源中进行自主选择和组合投资者可以根据项目现金流和自身资金状况较灵活地安排债务比例信誉好的投资者可以充分利用其商业信誉得到优惠的贷款条件投资者直接拥有项目资产并控制现金流量，有利于作灵活的税务安排,投资者直接安排项目融资缺点,贷款由投资者安排并直接承担债务责任，实现有限追索在法律上相对较复杂若不同投资者在信誉、财务状况、营销和管理能力等方面不一致，以现金流量及项目资产作为融资担保和抵押在法律上就较为复杂；在安排融资时需要划清投资者在项目中所承担的融资责任和其它业务责任之间的界限。较难安排成为非公司负债型融资,通过项目公司安排项目融资,两种基本形式：通过项目子公司安排融资建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资者组成合资结构安排融资。由于项目子公司缺乏必要的信用记录，可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。通过项目公司安排融资由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索融资。项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。,通过项目公司安排项目融资的优点,法律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押担保权益，融资结构上较易于被贷款银行接受投资者的债务责任清楚，项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，易实现有限追索和非公司负债型融资,可避免投资者之间在融资方面的相互竞争可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。管理上较灵活，项目公司可直接运作项目，也可仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委托给另外的管理公司。,通过项目公司安排项目融资的缺点,缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求，主要表现在：在税务安排上缺乏灵活性；债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资者可以选择多种形式进行投资，但由于投资者难以直接控制项目现金流量，各个投资者难以单独选择债务形式。,以设施使用协议为基础的项目融资,设施使用协议（TollingAgreement）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。以设施使用协议为基础，项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即项目设施使用者）的信用来安排融资，分散风险。以设施使用协议为基础的项目融资方式适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类项目。这种融资方式在项目投资结构的选择上比较灵活。成败的关键是设施使用者能否提供一个“无论使用与否均需付款”性质的承诺。,以杠杆租赁为基础的项目融资,以杠杆租赁为基础的项目融资模式，是指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人（项目投资者）的一种融资结构。资产出租人的收入主要来自蔽税收益和租赁费，贷款银行得到的信用保证主要是项目的资产资产以及对项目现金流量的控制。,杠杆租赁项目融资的优缺点,优点：可以利用项目的蔽税收益降低融资和投资成本。应用范围比较广泛，既适合于大型项目融资，也适合于专项设备融资。,缺点：融资结构比较复杂杠杆租赁融资模式一经确定，重新安排融资的灵活性较小。,成功的关键：资产出租人的收入主要来自蔽税收益和租赁费，融资成功的关键在于税务安排的有效性以及蔽税收益的数额。,BOT模式,BOT既是一种融资方式，也是一种投资方式。项目融资只是BOT的一个阶段。政府是BOT项目实施过程的主导。政府只是让渡BOT项目经营权，但拥有终极所有权。政府不干涉项目公司的正常经营，但要参与项目实施过程的组织协调，并对项目服务质量和收费进行监督。政府与项目公司是经济合同关系，在法律上是平等的经济主体。BOT以项目为融资主体，项目公司承担债务责任。项目特许权通常通过规范的竞争性招标来授予。,BOT概念模型,9.4资金成本与资本结构,掌握各种融资方式的资金成本计算，对各种融资方案进行比选,资金成本与资本结构,(一)资金成本包括筹集成本和使用