收购意向书.docx

收购意向书本意向书由下列各方于2017年5月9日在北京市签署：甲方： 统一社会信用代码：乙方1： 身份证号统一社会信用代码：乙方2：身份证号统一社会信用代码：乙方1、乙方2合称乙方。鉴于：1、 乙方1为xxx有限公司（以下简称“标的公司”）的创始人和控股股东，乙方2为标的公司核心员工持股平台（以下简称“核心员工”），乙方合占股权比例xxx%；除乙方外，标的公司有其他股东x名（以下简称“其他股东”），合占股权比例xxx%。2、 甲方为中国境内A股上市公司，拟收购标的公司100%股权（以下简称“本次股权收购”）。3、 乙方拟向甲方并将促使标的公司的全部其他股东向甲方转让其持有的标的公司全部股份。因此，经友好协商，本意向书各方就以下收购事项达成如下意向协议，以资共同遵守。第一条 股权收购甲方拟向乙方和标的公司全部其他股东收购标的公司100%股权，乙方有意向并将促使标的公司的全部其他股东向甲方转让其所持有的标的公司的全部股份。标的公司全部股份的整体交易对价拟为xx亿元人民币（以下简称“股权收购价款总价”），具体交易对价将基于评估结果作调整。股权收购价款的首笔款拟在正式收购协议签署后支付，为股权收购价款总价的40%，剩余股权收购价款将依据本意向书第三条业绩承诺的完成情况分期支付。交易对价将基于后续审慎性调查结论、专业评估机构的评估结果、管理层业绩承诺之变化做相应调整，具体交易对价及定价原则将在股权收购协议中作详尽约定。第二条 本次收购的时间安排本次收购的时间以实际收购的时间为准，乙方、标的公司应全力配合甲方进度。第三条 业绩承诺在甲方对标的公司100%股权收购签署的股权收购协议中，乙方及证监会认定的乙方一致行动人需做出标的公司2017年至2020年上半年各期业绩目标的承诺，承诺各年税后净利润分别不低于x亿元、x亿元、x亿元、x亿人民币。乙方如无法完成对应业绩承诺，股权收购价款总价则按正式协议约定进行调整。第四条 同业竞争和竞业禁止在完成本次股权收购后，标的公司管理层及核心员工承诺（若团队为法人，则穿透至其每个自然人股东）必须签署令甲方满意的避免同业竞争承诺函和竞业禁止协议。 第五条 保证和承诺（一） 乙方承诺：及时、全面地向甲方提供所需的标的公司及其持股公司的信息和资料，尤其是标的公司及其持股公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解标的公司及其持股公司真实情况；并应当积极配合甲方及其所指派的顾问机构对标的公司及其持股公司进行尽职调查工作。标的公司目前不存在任何与本意向书有关的由标的公司作为一方签署、并可能对甲方产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、或有负债、义务、产权障碍等事项。 （二） 乙方承诺：保证标的公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。 （三） 乙方承诺：保证标的公司主要管理层及核心技术人员的稳定性。 （四） 乙方保证标的公司所拥有的、与形成所预测利润相关的资产完整、合法，股权结构清晰、真实，并承诺本次股权收购完成后，乙方所控制的其他公司将不再从事任何与标的公司的业务相同或者相竞争的业务。（五）乙方保证：至本次交易评估基准日时，标的公司股权权属完整、清晰，不存在任何权利负担（包括但不限于质押等担保方式）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被法院司法冻结的情形；不会因出让方的原因导致标的股权不能合法转让到受让方名下，亦不会出现在股权转让完成后，任何第三方因本次股权转让有权主张权利而导致受让方受到利益损失的情形，否则出让方承担给受让方造成的一切赔偿责任。第六条 过渡期安排自本意向约定事项的正式收购协议签署之日起至本次股权收购工商变更完成日为过渡期。乙方承诺：在过渡期内非经甲方书面同意，标的公司不能发生以下重大事项： （一） 因非正常经营需要而同意承担债务或资金支付； （二） 对资产设定任何抵押、质押； （三） 放弃重大权利或豁免他人的债务或资产无偿转移； （四） 发生任何资产出售、置换、收购或兼并事项； （五） 设立子公司或使用标的公司资金进行股票、基金投资； （六） 对外借贷或担保，包括向关联方的借贷和担保；（七）变更注册资本或者股权结构；（八）标的公司进行重要人事（指乙方副总经理以上的高层管理人员）安排或发生重大人事变动；（九）在建工程有重大财务、人事及进度变化时，需及时与甲方沟通，经本意向书各方协商解决。按照证监会规定，关于过渡期标的公司的损益，自评估基准日至本次股权收购工商变更完成日期间的盈利由甲方享有，亏损则由标的公司的股东承担。在并购交易完成后，甲方需要委托会计师事务所对过渡期内被收购公司或标的资产的盈利情况进行审计，如果过渡期内标的公司产生亏损，则需要对甲方进行现金补偿。关于过渡期被收购公司或标的资产的损益，自评估基准日至交割日期间的盈利由天马享有，亏损则由博易智软的股东承担。在并购交易完成后，天马需要委托会计师事务所对过渡期内被收购公司或标的资产的盈利情况进行审计，如果过渡期内博易智软产生亏损，则需要对天马进行现金补偿。关于过渡期被收购公司或标的资产的损益，自评估基准日至交割日期间的盈利由天马享有，亏损则由博易智软的股东承担。在并购交易完成后，天马需要委托会计师事务所对过渡期内被收购公司或标的资产的盈利情况进行审计，如果过渡期内博易智软产生亏损，则需要对天马进行现金补偿。关于过渡期被收购公司或标的资产的损益，自评估基准日至交割日期间的盈利由天马享有，亏损则由博易智软的股东承担。在并购交易完成后，天马需要委托会计师事务所对过渡期内被收购公司或标的资产的盈利情况进行审计，如果过渡期内博易智软产生亏损，则需要对天马进行现金补偿。第七条 审慎调查 （一） 本意向书各方同意，本意向书签署后，由甲方对标的公司进行全面审慎调查。（二） 乙方保证标的公司积极配合审慎调查工作，并负责协调审慎调查期间甲方与标的公司的关系，确保标的公司以及相关人员及时、有效、准确和充分的配合甲方及其相关中介机构的审慎调查工作，及时、完整、准确的提供相关资料或文件。第八条 保密与信息披露 （一） 鉴于本意向书涉及收购事项的战略性质，各方应当严格控制知情人范围，并应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务，包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本意向书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。 （二） 上述限制不适用于： 1、在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；2、并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；3、 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；4、 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问等专业顾问披露上述保密信息； （三） 任何一方对于本意向书及相关事宜进行首次公开披露时，应征得另一方的同意。 （四） 如收购项目未能完成，本意向书各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。 （五） 该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。第九条 排他性自签订本意向书签署之日起90日内，乙方不得同甲方以外的其他任何第三方进行与本意向书所涉事项相同/相似、或与本意向书内容相关/相似的接触、讨论及合作；即使收到来自其他第三方有关与此的任何信函或致电，未经甲方书面同意亦不得做出反馈，否则相应行为无效。第十条 争议解决因本意向书产生或与本意向书相关的任何争议，各方应首先通过友好协商的方式加以解决；协商不成的，任一方均有权向北京仲裁委员会依照该会当时的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有拘束力。第十一条 生效和终止（一） 本意向书生效的前提条件为：1、本次股权收购审慎调查的结果符合甲方的投资决策标准并获得了甲方股东大会的批准；2、本次股权收购符合相关政府部门的监管规定。（二）除保证和承诺、过渡期安排、审慎调查、保密与信息披露、排他性、争议解决、生效和终止外，本意向书其他条款不具有法律约束力，不对各方构成强制性约束。（三）经本意向书各方协商一致，可以对本意向书内容予以变更，或提前终止。 （四） 如果在审慎调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，本意向书各方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十日内，乙方不能或促使标的公司解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十日后，以给予本意向书其他各方书面通知的方式终止本意向书。第十二条 其他（一） 如有未尽事宜，本意向书各方可另行协商并签订补充意向书，或在正式的股权收购协议中加以约定。（二） 在本意向书约