旧城改造合作开发框架协议-正式版2.doc

旧城改造合作开发框架协议甲方：乙方：经双方友好协商，就海口市和平南路建山里旧城改造项目（项目准确名称以政府审批的文件为准）的合作开发事宜，达成如下协议。第一条 合作项目（一）合作项目名称：海南省海口市和平南路建山里旧城改造项目（项目准确名称以政府审批的文件为准）（二）合作内容甲乙双方利用和平南路建山里旧城改造项目，乙方通过购买甲方部分股权注资与甲方共同开发或甲乙双方成立项目公司进行开发。（三）合作项目现状与概况甲乙双方合作开发的和平南路建山里旧城改造项目位于海口市美兰区和平南路建山里，项目用地面积约为29447平方米（具体以政府批准文件为准）第二条 合作方式（一）合作方式甲乙双方根据优势互补，互惠互利的原则商定：本项目采用甲方出项目乙方出资金或甲乙双方共同成立项目公司的方式进行开发。1、甲方出项目，乙方出资金共同开发是指：（1）甲方以海南河源投资公司（下称：河源公司）或以甲乙双方成立的项目公司的名义向政府申请开发和平南路建山里旧城改造项目，在政府正式批准后甲方将河源公司85%的股权作价人民币捌佰万元有偿转让给乙方。甲方保留河源公司15%的股权。（2）甲方负责该项目建设的政府批示和有关批件。（3）股权变更和增资完成后，本项目的拆迁及开发的建设资金按政府要求完全由乙方负责。2、甲乙双方另行成立项目公司进行合作开发是指：（1）、在政府的允许下，由甲乙双方另行成立项目公司上报政府替代河源公司获得海口市和平南路建山里（44亩土地范围内）旧城改造项目。（2）、成立项目公司的注册资金为人民币壹仟万元，其中甲方以项目折抵出资壹佰伍拾万元，乙方出资捌佰伍拾万元。甲方持有项目公司15%的股权，乙方持有项目公司85%的股权。（3）、甲方对本项目前期的投入作价人民币捌佰万元，由乙方另行给甲方，该捌佰万元在项目公司成立时乙方先行打入项目公司，由甲乙双方进行共管。在项目获得政府批文或与政府签订有关协议（合同）或其他有效证明后3个工作日内，从项目公司划拨给甲方。甲方同意争取以甲乙双方成立的项目公司名义替代河源公司向政府申请获得海口市和平南路建山里旧城改造项目（4）、项目公司成立后，本项目开发所需要的资金完全由乙方负责。（二）、合作期限本合同签订之日起至项目合作完成为止。第三条 利润分配甲乙双方可以选择以下 方案进行利润分配：1、本项目建设期间从取得预售许可证后，开始计算回笼资金，乙方投入的项目成本由乙方先从回笼资金中优先回收（但项目成本不包括乙方所投资金的利息等财务成本），乙方成本回收后其余回笼资金按甲、乙双方持股比例同时进行分配，相关税费由甲、乙双方按比例各自承担。项目成本包括以下各项支出但不限于以下几项，本条款未明确的支出，甲乙双方可以书面补充确认，但未经甲乙双方书面确认，任何一方不得擅自增加其他项目成本支出：1.1规划、设计和报建费用；1.2土地征收，国有建设用地回购，拆迁补偿，房屋拆除等过程中支付的各项费用（以与拆迁户的合同和政府相关部门的发票为准）；1.3按规划报建图纸和政府要求所应投入的本项目建设资金和基础设施建设费用；1.4甲乙双方基于本项目进行的招商推广费用；1.5项目拿到政府批文后产生的管理费用，如人员工资，办公费用等等；1.6项目成本不包括乙方所投资金的利息等财务成本；1.7其他应该项目产生的经甲乙双方书面确认的费用。2、本项目建成后，甲、乙双方所获得利润可以货币支付，也可以按住宅，或经营性房屋均等成本价格结算，按甲、乙双方所持股权比例进行分割非还建楼房，具体分割方案另签订补充协议。甲乙双方所分得的房产，统一由双方确定的团队进行销售，销售费用由乙方支付，销售房产所产生的税款由双方按各自比例进行承担。甲乙双方对各自所分得的房产，均有权要求自行对外销售，销售收入归各自所有，产生的税费各自承担。第四条、双方的权利义务（一）、甲方的权利与义务1、根据本合同第二条合作方式的约定，在河源公司股权转让条件达成后，甲方应及时配合乙方进行工商变更登记或及时配合乙方办理成立项目公司的有关手续。同时向乙方移交所有相关资料。2、本合同签订后甲方负责在三个月内以河源公司名义或甲乙双方新成立的项目公司的名义向政府申请开发本项目并取得批文，因政府原因迟延取得批文的除外。3、在批文下达后会同乙方与拆迁公司一起开展项目拆迁调查工作。4、在批文下达后会同乙方一起对项目进行规划设计。5、会同乙方以项目公司的名义，协助其在美兰区旧改办、美兰区政府、市规划局、市国土局、市建设局等政府部门办理相关的行政许可手续。6、会同乙方共同办理本项目整体改造依法应享有的容积率及其他税费减免的优惠。7、本协议签订前，河源公司的一切债权债务及法律责任由甲方承担，在协议签订后，河源公司或甲乙双方新成立的项目公司在运作项目过程中所产生的与本项目有关的债权债务及法律责任，由甲乙双方按各自所持有项目公司的股权比例承担，但其中一方未经另一方书面同意擅自行事造成的损失由行为方自己负责。8、为保障甲方在本项目中的预期收益，乙方同意在河源公司股权变更时或双方注册成立项目公司时，应在公司章程中规定，凡涉及项目公司与甲方重大利益的事项包括但不仅限于以下几项：1、用该项目或甲乙双方合资的公司对外进行担保；2、增加项目成本；3、用本项目或公司股份向银行抵押或质押贷款；4、项目公司增加或减少注册资金；5、签订与该项目成本有关的合同，如建筑施工合同等等；6、工程预，决算；必须经过全体股东一致书面同意所做出的决议和行为才有效。9、甲方对项目开发整个过程享有15%的利润分配权或分配取得非还建房产的权利。（二）、乙方的权利与义务1、本协议签订后 工作日内，乙方将本协议第二条约定的股权转让价款或甲方对本项目的前期投入人民币捌佰万元转入甲乙双方开立的共管账户中（收款人为： ，账户留密印鉴由 提供）。2、在政府将项目的批文下达河源公司或双方成立的项目公司后，乙方应在3个工作日内从共管账户中解付人民币捌佰万元给甲方。3、按本协议约定，向项目公司注入注册资金并负责本项目工程开发建设所需的全部资金的筹措和投入，包括但不限于本项目的拆迁补偿安置费用、项目规划设计、报建许可、建筑施工、水电安装及本项目配套设施建设、广告、销售、办公、管理等费用等。乙方的资金投入应在该项目获得政府批文之后进行，否则如因该项目批文未下来之前乙方对该项目的投资，存在的资金损失风险由乙方自行承担4、按政府的要求存入现金到政府指定账户用于拆迁补偿。 5、乙方应依法依约组织好资金，并合理控制成本开支，如非因甲方原因或不可抗力因素导致项目无法实施的，其损失由乙方自行承担。6、乙方对本项目整体开发过程享有85%的利润分配权或分配取得非还建房产的权利。（三）项目公司及注入资金的约定1、如以河源公司的名义获得本项目，在政府下达批文后，由甲乙双方组织人员对河源公司在本项目下达前的债权债务及经济往来账等进行审计。并在审计后三个工作日之内，乙方应配合甲方到工商登记部门按本协议约定办理股权过户、章程变更和法定代表人变更等相关手续，法定代表人由乙方指定。2、本项目所需投入资金，按政府要求及项目进度分期分批投入，由甲乙双方共同对整个项目所需资金进行预算。项目建设完成时，甲乙双方在预算基础上共同对本项目建设开发销售所投入的全部费用进行结算认可，乙方应投入开发项目的成本费用标准和条件，由甲乙双方另约定，并签订补充协议，作为合同的附件。经双方结算确定的投资费用即为乙方投资总额。3、如本项目需向银行贷款，由甲乙双方共同负责办理，贷款额度将专款专用的原则投入本项目。如有富裕额度甲乙双方可按银行评估后，固定资产抵押方式分别使用富余额度，并各自承担使用富余额度所产生的还本付息义务以规避风险。第五条、项目公司的组织机构和经营管理（一）、成立 项目公司或注册变更河源公司。（二）、公司实行董事会领导下的经理负责制，董事会组成及职权由双方另行约定并体现在公司章程之中，董事长及法定代表人由乙方指定，副董事长和总经理由甲方指定。（三）、项目公司由甲乙双方共同经营。1、公司的经营方针、重大决策采取董事会一致通过的原则。2、公司财务人员由甲乙双方各派一名，甲方委派出纳，乙方委派会计。3、公司财务会计账目受公司股东监督检查，该项目款项专项专用并进双方指定账户，不允许任何一方私自开设对方不知道的公司账户进行收付或结算。（四）如乙方同意按双方约定比例分配甲方固定的非还建房产，则甲方同意不参与乙方的任何经营活动。第六条、违约责任甲乙双方必须严格履行本协议的约定，任何一方违约造成对方损失的，违约方应赔偿守约方由此遭受的损失及违约金。无论因何种原因，如果甲方在三个月内未取得政府对本项目的开发批文，乙方可申请解除本协议，双方互不承担违约责任。第七条、协议的变更和终止（一）、甲乙双方协商一致，可以采取书面方式变更本协议。（二）、本协议签订后，任何一方有合并情形的，应由合并后的法人和其他组织行使本协议权利和履行本协议义务，任何一方在签订本协议后分立的，由分立后的法人或其他组织对本协议的权利或义务，享有连带权利或承担连带义务。（三）、有以下情形之一的，本协议的权利义务终止：1、当一方违约导致合同无法履行的，另一方有权终止合同，违约方应承担相应的法律责任及守约方追讨其责任时所产生的相关费用。2、甲乙双方履行本协议各项条款所列义务后至本协议项目建设、销售、结算完毕时自动终止。（四）、双方协商一致时，可以解除本合同。（五）、有以下情形之一的，可以解除本协议。1、因不可抗力致使合同目的不能实现的2、一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务的，另一方可以解除本合同。3、当事人一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行的，另一方可以解除本合同。4、当事人一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方可以解除本合同。（六）、合同解除后，有过错的一方应赔偿无过错方的直接或间接的经济损失。第八条、争议解决方式本合同在履行过程中如发生争议，双方应协商解决，协商不成时，任何一方可向海口市仲裁委员会申请仲裁。第九条、协议的履行程序（一）、本项目政府批文下达后 工作日内，由甲乙双方派员组成项目部，制定并实施项目开发计划，项目部经理由乙方指派，副经理由甲方指派，在河源公司股权变更或双方另行成立项目公司后，由河源公司或项目公司行使管理权。（二）、双方成立项目