海鹰集团成功收购IEE公司案例.docx

这是中国航天首次进行的大规模国际并购。当地时间2013年3月28日晚8点30分，中国驻卢森堡大使馆内洋溢着一派喜庆祥和的气氛。中国航天科工海鹰集团公司董事长致辞，向各方代表真诚致谢。出席晚会的有卢森堡政府、中国驻卢森堡大使馆、中国航天科工集团公司、IEE公司大家共同庆祝海鹰集团成功收购IEE公司。海鹰集团的国际化经营蓝图也由此展开。对标一流观四海2008年下半年，全球经济形势持续低迷，美国次贷危机很快演变成金融危机并席卷世界各国，众多实力强大、业绩斐然的公司面临困境。难得的是，中国受来自大洋彼岸的金融核弹的冲击并不大，在债务危机的寒流中，经济依然逆风飞扬。于是，中国企业纷纷跨出国门，掀起海外并购的浪潮。海鹰集团清醒地认识到，要实现可持续快速发展，国际化经营和资本运营是重要的手段，必须主动出海，拓展外部市场，努力塑造一批具有较大规模和较强影响力的产业实体。但如何实施，是横亘在公司面前必须趟过的河。通过海外并购，获得国外先进成熟的技术、产品和先进的运营管理模式，搭建培养和锻炼国际化经营人才的平台，完成国际化经营布局，快速实现规模、实力和能力的增长，是必由之路，且迫在眉睫。苦练内功待远航2011年开始，海鹰集团将资本运营提升至战略高度，并作为实现战略规划目标的重要路径进一步强化。要出海远航需苦练内功，未雨绸缪。为此，航天科工海鹰集团首先加强了组织机构建设，成立了资产运营专职机构，招聘了专职管理团队，提前储备了资产运营的能力及人才；机构建立了，机制随之而上，海鹰集团随即构建了适合自身特点的管理机制，做好职责分工，做好流程引导，注重保护和提高基层单位的积极性。人有了，规则有了，接下来，就是稳步推进：开展资产运营广义渠道建设，重点搜集基层单位横向竞争对手、纵向产业链上下游企业以及合作伙伴信息，作为重要目标进行长期跟踪，同时加强与PE、VC、投行、行业协会、地方国资委等不同领域、不同层面的沟通，获得资本合作项目的第一手信息。此外，海鹰集团还在国内收并购的实践中摸索并检验了先前建立的资产运营管理模式，丰富了并购实战经验。2012年6月，远在欧洲大陆的卢森堡抛来了橄榄枝，在汽车安全电子领域享有世界声誉的著名品牌IEE公司因基金股东到期清算拟出售全部股权。该公司现有两大支柱业务，分别占据全球细分市场的78%和26%；公司非常重视研发投入，拥有世界领先的核心技术，是其能够保持竞争优势的重要原因；另外，公司在职业经理人的管理下，经营稳定，除2009年遭遇金融危机出现业绩下滑和亏损外，均保持了持续增长如果成功收购该公司，将加速海鹰集团相关产业的转型升级、结构调整和规模提升，并促进国内相关行业的标准出台，抢占细分市场先机，建立领导地位，同时，可以借助该公司完善的客户体系和良好的客户关系，搭建航天科工海鹰集团在欧洲发展和布局的平台，培养和储备国际化经营人才。在各方的大力支持下，海鹰集团领导果断决策，组建专职团队，联合世界知名中介机构，众志成城，坚定地扬帆起航。首航欧洲结硕果为确保本次顺利出海和凯旋，海鹰集团采取了一系列卓有成效的策略。首先，引入战略投资者参股投资并提高其持股比例，提高中方投资人的影响力和吸引力。随后引入买方投行参股投资并提高其持股比例，最大限度地协同买方与投行间的利益，有利于获得更为客观的信息，降低风险。然后，全面了解掌握标的公司情况，做好充分准备。通过一系列举措，海鹰公司取得了卢森堡政府对并购的积极支持，同时承诺在完成收购后继续向IEE公司提供政策支持，并直接对IEE公司管理层施加了正面影响。在中国驻卢森堡大使馆积极协调下，卢森堡大公储到访集团公司，为提高本次收购的影响力发挥了积极作用。过程中，海鹰集团涵盖相关专业的专职团队充分发挥了主观能动作用，并借助经验丰富的世界知名会计师事务所、联合财务顾问，较为全面地掌握了IEE公司具体情况，同时聘请世界不同国家的律师事务所对IEE公司进行法律尽职调查或法律咨询，做到了专业化、规范化、系统化，并有效应对潜在的风险。在收购IEE公司的关键环节，集团公司多次听取汇报，跟踪掌握最新、最全面的信息，审慎研判、果断决策，推动了收购的进程。通过大量铺垫工作及艰难的谈判，2012年12月31日晚，海鹰集团联合其他两家投资人与IEE公司的股东签署了股权收购协议，基本锁定胜局。此后在不到三个月的时间内，海鹰集团争分夺秒，完成了全部报批程序。未来可期道更远扬帆出海，天地开阔，此举对企业的国际化经营工作具有探索性与开创性意义。这是一次成功的收购案例。收购IEE公司，不仅实现了海鹰集团的历史性突破，在中卢两国经济往来中亦不多见。中国驻卢森堡大使这样评价：“此次收购具有战略意义，是中卢建交史上的重大事件。”然而，兼并收购是一项高度复杂和专业性很强的活动，对海外收购来说更是如此。此次收购是一个突破，也是一个崭新的开始，是为明天新的征程吹响了号角。明天，等待海鹰集团的将是中西文化的融合、双方产业的协同、不同管理体系的对接，还有如何利用此次收购做足功课，搭建海鹰集团在整个欧洲的产业拓展平台，培养公司国际化经营人才梯队，继续物色优秀标的公司开展战略并购，最终支撑公司产业结构调整和转型升级，实现二次创业。寻找交易双方通过一位德国朋友，毛区健丽接触到一家做传感器的公司IEE。IEE公司成立于1989年，总部位于卢森堡，与国内外知名OEM制造商均有良好的合作关系。公司全球拥有近2000名员工，研发部门的员工比例在15%左右。2012年罗兰贝格分析报告，IEE汽车乘客识别系统市场占有率近80%，世界第一。公司2012年销售额超过1.6亿欧元。根据美国知名汽车咨询机构LMC发布的报告，公司所在细分产业，由于受全球汽车安全法规、成员安全需求等因素推动，全球市场规模到2020年将达到42.18亿欧元。“IEE公司给大汽车厂家提供一个关键零配件，质量经过高端车型厂家的承认。通常这些大厂家都是全球布局，因此中国市场是必不可少的一块。”毛区健丽说。当时，IEE的拥有者是法国一家很大的私募基金，毛区健丽私下找到他们，沟通后发现他们也有出售IEE的打算。近几年欧洲汽车行业发展很不景气，尤其是金融危机之后，它在欧洲的IPO（Initial Public Offerings，首次公开发行）也变得遥不可及。所以，对这家私募基金来说，长期持有这家公司并没有太大的意义。回到中国，毛区健丽开始寻找收购方，而她找到的第一家收购方是上汽，但因为上汽做整车，虽然觉得这个公司业绩、技术都不错，非常感兴趣，但是不符合集团的战略规划。汽车行业与航天有着紧密的关联，于是上汽就把毛区健丽介绍给海鹰集团。海鹰集团没有海外并购的经验，但是他们一直希望在民用核心产业方面有所成就，而汽车零部件则是其民用支柱产业之一，因为市场大，前景好，IEE的产品又属于涉及民生安全的核心产品，收购后能实现国内汽车乘员安全标准的突破，利国利民，所以对于IEE，海鹰集团表现出了浓厚的兴趣。毛区健丽开始就挑明这个项目存在的问题：国外私募基金有一套非常规范的管理流程，IEE被基金拥有了八年，无论在公司治理结构、财务、法务上都非常清楚。但是，被基金拥有的公司有一个很大的特性：研发能力弱。因为基金公司一般不会愿意大量投入研发，不愿意长线发展，希望公司短期做好利润，公司财务报表非常漂亮、利润高，能帮助基金卖个好价就好。因此，八年来，IEE很少有突破性的研发，在无人驾驶技术的研发上，已经远远落后。如果收购成功，买方需要考虑的是：第一，愿不愿意支持它未来的研发；第二，现有客户认不认同中国的买家；第三，管理层对于中国管理有没有恐惧感。“这些都是软性DD（Due diligence，尽职调查）。不可能通过数据得出结论，也是我们作为桥梁的价值。”毛区健丽说。估值谈判不同的市场有不同的游戏规则。在欧洲，并购标的是以EBIDA（Earnings Before Interest Depreciation and Amortization，意为利息、折旧及摊销前收入）估值，在中国则是以P/E（市盈率）作价。通常海外基金都是用高负债完成收购，反映到公司的财务，就是现金流很大但是利润很低，因为大部分利润都用于偿还利息，P/E就会是负数。“他们觉得标的负债很多，本金很小，觉得基金赚了很多。国有资本保守、稳健，是用资本金去买，不能够高负债。”由于标的公司没有固定资产，买方觉得净资产太少，一度想把租下来的厂房也直接进行收购。在买方的观念里，轻资产的公司没有理由要价那么高，税后利润大的公司才值钱。而且对于IP（intellectual property，知识产权）的估值，中方与海外基金理解并不一致，而标的公司却拥有近2000项IP，怎么对其估值存在太多争议，特别是会计方面的处理。“你付1.7亿欧元，但是你的净资产很小，在财务上就会出现一个很大的商誉指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是一个无形资产，是摸不到的。而且商誉要每年进行评估，会因公司运营情况的好坏递增或递减。”对于买方来说，这就成了一种不可控制的风险，于是咨询了很多家会计师事务所，希望找到一个固定商誉的方法，或者干脆不要。“谈判估值迥然不同。”毛区健丽花费很长时间跟买方解释。生平第一次，她经受了好几次百人大会的拷问。“全部的人，包括集团各个部门的人在你前面，问你商誉怎么构成，怎么回来，西方的会计跟中国的会计有什么区别，什么时候可以减少无形资产”显然，毛区健丽的回答不能令对方满意，于是亚盛聘请的会计师不得不专程从德国飞到中国，同样的问题给出同样的答案。“国企的体制，是小组先做工作，然后写报告到中组，中组再写报告到大组，每个层次的人都只管自己的事情，提出很多问题给我们，他们就没有责任了。”因此，一个问题毛区健丽至少需要解释三遍，后来她干脆把答案进行了标准。整整一年时间，毛区健丽和团队都在为这个项目忙碌。她深切地感受到，“国企的人都是精英，但是他们关注的点，是为了不承担责任，缺乏大局观念。”IEE并不是毛区健丽涉足的第一个国企海外并购，她在之前也接触过几家国企，但都铩羽而归。“失败的原因都大同小异，对于标的，买方个人评估都会认为不错，但是由于涉及重大财务决策，个人又都没有魄力去推进加速项目，多数项目都终止在半路，最后就不了了之。”毛区健丽说，跟国企做并购，最担心的是后面的人不认前面人的账。“私企你可以找董事长，国企第二天可能就换了董事长。后面接手的人推翻前面人的决策，理由可以有很多。所以一定要白纸黑字写下来。”就像一个硬币有正反两面。国企在内部决策上确实因为体制问题而不如私企灵活，但在外部拿审批和银行贷款就显示出他们无与伦比的威力。毛区健丽说，“我们所有的批准很快搞定，如果是私企，没有六个月下不了。一个电话，工行马上借，利率超低。我们申请银行贷款报送的资料两页纸，卖方杠杆贷款提交的材料厚厚一叠。”无缝对接+零风险怎样才能和国企做成一个项目？按照惯例，买方在与卖方签订独家认购协议时，需要支付一笔订金。如果因为买方的原因导致交易不能进行，这笔订金就会被卖方无条件没收。很多中国国企海外并购案都遇到过同样的经历，原因主要有二：一是，着急抢项目，尽职调查没有做透；二是，对国外情况不了解，在法务、税务上折戟。毛区健丽说，“卖方在某种约定的情况下，才会返还定金。但是我们往往忽视这些情况发生的比率，认为基本上这些事情都不会发生。”在这项交易中，买方需要支付给卖方的订金是2500万。按照约定，如果因为卖方出现问题而导致不能交易，买方可以拿回订金，如果是买方的问题，卖方可以无条件没收订金。“这个很模糊，什么是买方问题，什么是卖方问题？”由于基金是通过高负债收购公司的，因此大部分股票是在抵押银行手中，“我们去买人家的股票，是先把钱给基金，基金把钱给银行，银行释放股权给基金，基金再转让给我们，这是同一天可以发生的。”她说。但由于各方对接需要走一些程序，因此在交易过程中，会有一两个小时的时间差。买方团队中就有人担心打出去的钱会收不回来。既然不确定，根据买方零风险的行事原则，毛区健丽就必须进行无缝对接。令她印象深刻的一件事情是，在交割当天，买方一位负责拿银行汇票的同事竟然消失了整整一个下午，谈判最终被迫延迟到第二天凌晨三四点才得以完成。毛区健丽追问原因，这位同事的答案出乎意料但在情理之中，“在国有体制里面，虽然我是一个微不足道的人，但是在社会主义国家，人人都有保护国有资产的责任，我感觉这件事情很大风险，我就不能够拿出来。” 后来在各方中介说服之下，才拿到这个重要保函。终于，毛区健丽在三小时内，以无缝对接的方式，实现了交割。在谈判过程中，买方希望收购后有利润保证，但是卖方出售后，就不对公司再有任何保证与承诺。“好比我卖这个杯子给你，我知道杯子什么问题都告诉你了，你也雇佣了厉害的人去查，拿回家杯子有问题我是不承担的。”但买方坚持无缝对接的原则，尽管已经为尽职调查不能够发现的问题购买了海外保险，毛区健丽还得亲自做出承诺，将自己的家当作为收购风险的担保。2013年3月底，亚盛作为兼并购顾问及财务投资者与上汽、海鹰集团与卖方完成交割，三方所占股份分别为30%、15%、55%。没有事情可以做到零风险。在交割仪式结束后，毛区健丽告诉他们，“风险开始出现了。”话音刚落，她就听到背后响起一个声音，“毛总，你顶上。”从项目收购正式签约算起，已超过2年，标的公司运营整体不错，欧洲员工包括管理层也已经慢慢从接受到认同于中国国企企业文化。由于没有大规模裁员等问题出现，项目当地ZF也打消了与中国国企合作的顾虑，并非常欢迎中国特别是中国国有企业的投资与合作。在国内，由于项目整合期非常顺利，且“零风险”，业绩也保持增长态势，有关ZF部门包括商务部、国资委都对该项目的操作赞赏有加，并希望有关国企加大对于关键技术、市场领域进行对外投资步伐。既是FA，也是买方相较民营资本，国有资本出海并购注定考虑更多问题。一般国企海外并购聘请的都是国际知名大投行，尽管这是注重对方实力和经验的体现，但也有规避责任的嫌疑。毛区健丽就曾被质疑，“亚盛不是高盛，我们为什么要请你们，我们请你这么个小公司有很大的压力，人家会觉得我们是不是有特殊的关系。”生气对解决问题没有任何帮助，关键在于接不接受决策。在买方的建议下，亚盛也成了这个项目的投资人。因为毛区健丽对这个项目知根知底，她能够把控住风险。因此，开始时，她同意出资15%，海鹰集团和上汽分别出资70%和15%。之后，买方内部再三讨论，觉得第一次出海占股不宜过大，与毛区健丽商量，想把股份下调至51%，其余由毛区健丽承担。双方谈判到最后，最后出资比例商定为海鹰集团55%、亚盛30%、上汽15%。“所以我就这么成了老二，又是FA，又签了这么多协议