国有土地项目合作开发合同（法人型内资）.doc

有限公司与 有限公司关于共同组建公司合作开发房地产项目协 议 书 年 月 日签订于中国 第 9 页 共7 页国有土地项目合作开发合同（法人型内资）协议由以下各方签署：甲方： 有限公司住所： 法定代表人： 乙方：住所： 法定代表人：鉴于：1、甲方于 年 月在 工商行政管理局注册设立，注册资本 元人民币，经营范围主要为： ，法定代表人 。2、乙方于 年 月在 工商行政管理局注册设立，注册资本 元人民币，经营范围主要为： ，法定代表人 。3、 地块坐落于 市 号，该地块土地使用权将通过拍卖招标挂牌形式出让，出让土地使用权面积为 平方米，甲乙双方决定联合参加该地块出让的招拍挂，并已递交了联合协议书）（或者基于共同受让房地产项目；或者共同受让土地使用权）为此，根据中华人民共和国公司法及其他有关法律、法规的规定，经双方平等自愿、协商一致，就甲乙双方共同投资组建 有限公司（以下简称为“项目公司”），合作开发建设 地块项目事宜，达成如下协议，以资共同遵守： 一、项目概况1、项目名称和性质：名称 （暂定），项目性质为 。2、项目地点和土地四至：宗地位于 ，其四至及界址点座标见出让合同附件出让宗地界址图。3、土地权属：土地使用权以出让方式取得。4、土地用途和年限：住宅用地使用年限为70年，商业用地使用年限为40年。（其他类型根据实际情况填写）5、地块面积： 宗地面积 平方米，以土地使用证上载明的面积为准；6、土地现状与交付7、主要规划建设指标：容积率为 ，建筑密度为 %，绿地率为 %，总建筑面积为 平方米，其中住宅建筑面积 平方米，公建或商业建筑面积 平方米，其他有关规划参数按规划批准文书确定；8、动工时间：在 年 月 日之前动工建设。二、合作先决条件1、项目土地应达到-的条件；2、有关工作、费用的承担；3、其它-。三、合作模式双方按本合同约定共同出资组建有限责任公司作为专门负责本合同项目的投资开发建设和经营管理的项目公司；项目土地的国有土地使用权,由项目公司作为受让方与国土资源部门签订国有土地使用权出让合同，支付土地出让金，以项目公司名义办理项目土地登记，领取国有土地使用证；该项目的开发权属于项目公司，由项目公司作为该项目的开发建设主体，向政府部门办理各类项目建设和经营的审批手续；项目建成后的房屋和相应的土地使用权，其初始登记时均登记在项目公司名下。四、公司名称及注册资本1、项目公司名称为 有限公司（以工商登记核准为准）住所： 2、项目公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。3、项目公司经营范围为： （以工商登记核定的范围为准）。4、项目公司注册资本为人民币 万元（RMB ），其中（1）甲方出资人民币 万元，占注册资本的 ；出资方式为：货币资金出资。（2）乙方出资人民币 万元，占注册资本的 。出资方式为：货币资金出资。5、甲乙双方应在本协议签署之日起 工作日内，将上述承诺出资资金汇付至双方指定的验资帐户。 五、公司组织机构 项目公司设以下经营管理机构： 1、股东会：由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会会议对有关事项作出决议时，股东按各自的股权比例行使表决权。股东会表决的一般事项需经股东会2/3以上表决权的股东通过，重大事项需经股东会一致通过。2、董事会：董事会是公司常设的决策机构。董事会由 名董事组成，其中 名董事候选人由甲方推荐， 名董事候选人由乙方推荐。董事会设董事长一名、董事长由 方委派。董事会表决的一般事项需经董事会 以上表决权的董事通过，重大事项需经董事会一致通过。3、经理层：公司经理层是公司的日常经营管理机构。公司经理层设总经理一名，副总经理 名，财务总监一名，由董事会聘任。其中总经理由 方推荐的人员担任，副总经理、财务总监由 方推荐的人员担任。 4、监事：公司设监事 人， 由股东会选举产生。 公司股东会、董事会、经理层、监事等组织机构的产生办法、职权、议事规则等由项目公司章程予以具体规定。六、项目公司和项目的管理模式1、共同管理；2、承包经营管理；3、目标责任制管理。七、双方的责、权、利1、甲乙双方对项目公司的经营管理享有知情权、监督权，及重大事项享有表决权；2、甲乙双方有权按股权比例及协议约定分享投资收益；3、 方为主负责项目公司设立的相关手续，包括工商登记、税务登记、组织机构代码的办理等事宜；4、 方为主负责项目的管理，包括管理团队的组建、产品定位、规划设计、工程管理、市场推广和策划、前期物业管理等开发经营工作；5、其他八、资金筹措及使用管理1、项目公司经营所需的资金，除资本金外，其余资金由项目公司自行承担并筹措，若需股东追加投入的，则由甲乙双方按持股比例筹措。2、甲方、乙方出借给项目公司的股东借款，项目公司按年利率 向出借股东支付利息。3、乙方若有资金困难，不能及时按比例足额的向项目公司提供资金时，甲方可以在乙方应投资额 的幅度内向乙方出借不足的资金或采取其他合适的方式予以解决，乙方必须将上述方式所筹资金全额投入项目公司。同时，乙方将其在该项目公司中的股权、权益或其他甲方认可的担保形式向甲方提供担保。甲方向乙方提供的资金视为乙方向甲方的借款，乙方按 利率向甲方支付利息。4、乙方累计向甲方借款超过乙方应投资额 时，甲乙双方同意对甲乙双方的持股比例进行调整。股权比例调整方法原则上按照股东实际投入款项（含注册资本）占总投入款项的比例来确定。5、项目公司的资本金、各方投入项目的其他资金、银行贷款和项目销售回笼的资金，应首先用于项目建设。在此前提下，富裕资金优先用于归还股东借款。6、项目公司仍有闲余资金的，在董事会审定批准后，方可决定将闲余资金在确保资金安全或提供担保情况下按股权比例借给股东各方使用。九、项目管理费及品牌使用费1、双方一致同意采用 甲 方的管理规范和标准对本协议项目的开发经营进行管理，将本协议项目纳入 甲 方管理体系，双方一致同意由 甲 方按本协议项目销售收入的 %向项目公司提取项目管理费。2、双方一致同意项目公司及开发的项目有偿使用 甲 方拥有的无形资产，包括商标、商号、商誉、坤合会的客户平台以及其他经甲方许可使用的无形资产，双方一致同意由 甲 方按本协议项目销售收入的 %向项目公司提取项目品牌使用费。3、本条第1、2款约定的项目管理费及品牌使用费从项目公司开始销售（包括预售）后，根据上一年度的项目销售收入总额（以实际到帐金额计算）计算，于次年1月31日前向 甲 方支付，并在项目结束时进行结算。4、甲方应取得或提供相关税务部门同意项目管理费及项目品牌使用费可以在项目公司税前列支的依据，否则，应开具收取项目管理费、项目品牌使用费的服务类收入性质的税务发票。5、在股东会或董事会就该项目管理费、项目品牌使用费收取方案作出决议时，乙方同意与甲方作出一致意见的表决。十、经营层奖励1、甲、乙双方一致同意提取本协议项目开发税前（或税后）利润的 %，作为给以总经理为主的经营班子的奖励。董事会成员不参与奖励款项的分配,但同时兼任经营班子成员的不受此限制。2、其具体分配方案由总经理决定后报董事会（或股东会）批准（或备案）。3、在董事会（或股东会）就该奖励方案作出决议时，乙方同意与甲方作出一致意见的表决。4、董事长、董事及总经理的工资报酬、福利待遇等由董事会决定，经营班子业绩年终应接受董事会绩效考核。十一、收益分配及亏损风险承担1、甲、乙双方按股权比例分配收益，承担亏损和风险2、按甲乙双方实际投入资金的比例分配收益，承担亏损和风险；3、按协议约定分配收益，承担亏损和风险。 十二、股权结构调整和股权转让1、 根据实际投入资金比例进行调整、经营需要进行调整；2、 合作期间限制转让；若转让的应转让给对方、转让价格应事先约定确定方法；等等十三、合作期限十四、终止条件当出现下列情况之一的，本协议终止履行。（1） 项目公司未能根据本协议第二条的约定取得本协议地块土地使用权的；（2） 本协议项目开发建设已经完成。本协议终止后，甲乙双方应依法对项目公司予以清算。十五、违约责任1、本协议签订后，各方均应严格履行，未经与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除协议。变更或解除本协议的，应达成书面协议。任何一方没有法律或合同依据单方擅自解除本协议的，应赔偿守约方的损失。2、除本协议另有约定外，如果任何一方不完全履行或迟延履行本协议项下的义务，或任何一方在本协议项下的声明或承诺是不真实的或不准确的，导致本协议无法履行的，则该方应被认定为违约。违约方应赔偿守约方由此受到的损害或损失。守约方有权选择终止履行合同或者继续履行合同。3、-。4、-。十六、担保事项1、项目公司经营期间，须股东为项目公司提供担保的，原则上股东按照各自的股权比例承担担保责任，若一方提供全额担保的，则另一方应以项目公司股权或其他认可的方式提供反担保。2、其他十七、保密十八、争议的解决 因执行本协议所发生争议，由甲、乙双方共同友好协商解决。如协商不成所引致的诉讼，由项目所在地人民法院管辖。十九、其他事项（一） 本合同中的“甲方”，包括 有限公司及其指定的任何境内外企业法人、自然人。本合同效力及于该等企业和自然人。（二） 本合同中的“乙方”，包括 有限公司及其指定的任何境内外企业法人、自然人。本合同效力及于该等企业和自然人。（三）本合同未尽事宜双方协商签订补充合同，与本合同具有同等法律效力。（四）如果本合同的任何部分条款被宣布为无效，本合同的其他部分应仍然有效。（五）本合同为双方起草其他合同或协议、项