XX物料采购协议-标准模板.doc

物料采购协议合同编号：_生效日： _2010-2-1_本物料采购协议（“本协议”）由我们，即以下载明的XX公司（作为买方，简称“XX公司”）与贵司（作为卖方，简称“贵司”）在于本协议约定的生效日签署。本协议用于XX公司向贵司采购或订购贵司生产或经销的（包括按XX公司需求加工定做的）本协议定义的产品（以下称“产品”）。 本协议仅适用于本次一次性采购。期限：初始期限自生效日起至_2010-2-15_年/月/日（“到期日”）。本协议由以下部分构成：1首页/签字页；条款和条件2附件：工作说明通过双方在下面签署本协议，表明我们双方同意本协议的全部内容。所有本协议所定义的技术、服务和产品均受其约束。XX公司代表签字和/或加盖有效印章：贵司代表签字和/或加盖有效印章：签约主体名称：XX公司信息技术服务(北京)有限公司签约主体名称：XX电脑技术服务有限公司代表人（印刷体）：代表人（印刷体）：代表人签字：代表人签字：部门和职务：平台经理部门和职务：经理日期：日期：联系人： 联系人： 部门和职务： 部门和职务： 电话：电话：传真：传真：电邮：电邮：注册或主要办公地址：注册或主要办公地址：最后一方签署完毕之后，请将规定由对方持有的副本返回至首页的对方单位地址。条款和条件1 目的和范围。就阳光雨露向贵司采购本协议项下产品事宜，双方经过友好协商达成如下协议。2 定义（a） 本协议：本协议中所提及的“本协议”均包括附件工作说明及相关订单。2.2 产品：是指按本协议附件工作说明和/或订单确定的备品、配件、辅料、促销品、办公用品或其他物料。2.3 保修：是指厂商就其产品提供的保证以及相关的免费修理、更换或退货或其他服务。在中国大陆地区，保修可能被称为“质量保证”、“质量担保”、“质保”、“三包”、“包修”、“品质保证”、“品质担保”等，在某些司法管辖区域内则被称为“保固”或“保用”。2.4 前置期：是指从贵司收到阳光雨露订单至完成备货所需要的时间，前置期有时被称为“Lead Time”、“交期”或“购运周期”。2.5 关联机构：一方的关联机构是指由一方直接或间接控制；或直接或间接控制一方；或与一方受同一家公司直接或间接控制的机构。这里的“控制”是指直接或间接地拥有影响所提及公司管理的能力，无论是通过所有权、有投票权的股份、协议或其他方式。3 采购。阳光雨露对产品的采购可直接根据本协议及附件工作说明进行，不需要另外签发订单。如果需要，也可通过另外向贵司签发订单的方式进行。4 订单。4.1 订单。除直接按本协议进行采购的情况外，采购由阳光雨露向贵司发出订单启动。所有阳光雨露根据本协议发出的订单，均受本协议条款和条件约束。本协议条款和条件与订单、贵司的确认书或双方同意的其他书面信息有冲突的，除本协议允许另行规定的内容外，按本协议条款和条件执行。4.2 订单确认。（a）贵司应在收到阳光雨露订单后的内以电子邮件或传真方式向阳光雨露确认收到订单，并应在收到阳光雨露订单后的内以书面或传真方式确认是否接受订单（若拒绝订单，必须列明理由），否则视为接受订单。如无其它约定，贵司的确认应加盖贵司有效印章。（b）贵司也可在收到阳光雨露订单后内直接确认接受或拒绝阳光雨露订单。（c）贵司未按约定确认订单而直接交货的，如符合阳光雨露订单要求，阳光雨露可以接受，但即使阳光雨露多次接受此类交货也不应认为接受此类交货已经成为阳光雨露的义务。4.3 前置期。贵司在附件工作说明中确定，前置期出现变化，贵司应立即通知阳光雨露。5 价格、支付和税款。5.1 价格。产品价格在附件工作说明或订单中确定。除非另有约定，产品价格均为贵司将产品交付至阳光雨露指定地点的价格，已经包含服务费、运输费、保险费及增值税以及其他类似税费，阳光雨露不再支付其他费用。5.2 最优惠客户。贵司应以最优惠价格向阳光雨露报价。在类似交易条件下，如贵司以更优惠的条件向任何第三方提供相同产品，贵司应立即通知阳光雨露，阳光雨露有权要求以同样条件进行交易。如采购数量增长，阳光雨露有权要求重新调整价格。5.3 支付。阳光雨露将在贵司交货并经阳光雨露验收合格，且收到贵司提供的符合附件工作说明或订单的规定及相关法律要求的合格发票后三十（30）个工作日内选择以汇票、支票、现金或其他合理可行的方式向贵司支付无争议的货款。附件工作说明或订单对此另有约定的，按该约定执行。阳光雨露未能按时付款的，按中国人民银行公布的同期流动资金短期贷款基准利率向贵司支付违约金。贵司应确保贵司提供的贵司财务和银行信息准确无误。6 包装及运输。6.1 贵司应遵循阳光雨露的产品包装、路由和运输指示。如果本协议没有附带并且贵司在交货前也未收到此类指示，则贵司应立即要求阳光雨露提供相关指示。如阳光雨露对此没有要求，则应符合相关法律要求及良好的商业惯例，无论如何应足以满足安全运输和存储的要求。6.2 贵司负责产品运输并承担相关费用。但附件或订单另有约定的，按该约定执行。7 交付。7.1 贵司应按附件工作说明或订单约定的时间和地点交付产品，如无约定，贵司应将产品交付至阳光雨露指定地点。除非另有明确约定，相关运输费用和风险由贵司承担。贵司未按时交货的，阳光雨露可选择：（A）授予贵司一个宽限期；（B）要求贵司每迟延一（1）天向阳光雨露支付延期交付产品总金额百分之一（1%）的违约金；和/或（C）终止相关订单。以上处理均不影响阳光雨露依法或依本协议可获得的其他救济。8 检验和测试8.1 阳光雨露将在收到贵司交货或完成规定的安装调试服务后在约定的期限内对产品进行检验。检验可由阳光雨露委托第三方进行。如阳光雨露要求，贵司应对检验提供合理的协助。8.2 如产品经检验被认定不符合本协议规定的规格、标准和要求，除依法或依本协议可获得的其他救济外，阳光雨露可根据其选择要求贵司修理、更换或将产品退还并要求贵司退款。修理或更换后交付合格产品的日期视为实际交货日，因此导致延迟交货的，贵司应承担延迟交货的责任。8.3 阳光雨露接受产品并不减免贵司对产品应当承担的义务和责任，对阳光雨露或阳光雨露用户在使用、销售产品时发现的产品在设计、安装、制造、材料和工艺等方面的缺陷，贵司仍应按本协议规定承担责任。8.4 产品的所有权及风险自产品接受之日起转移给阳光雨露。9 规格、标准和要求。9.1 所有按照本协议交付的产品及提供的相关服务必须符合以下规格、标准和要求：（a）双方同意的或贵司承诺的产品应符合的规格、标准和要求；（b）最终用户文件或产品支持文件（包括但不限于产品说明书和用户手册）中所描述的产品应具备的规格、功能和性能；（c）国家或行业任何现行的和本协议执行期间实施的相关标准；及（d）所有现行的和本协议执行期间实施的可适用法律的要求。如无上述可参照规格、标准和要求，则贵司提供的产品应能使阳光雨露实现协议目的并满足阳光雨露及阳光雨露用户的需求。10 保证。10.1 贵司提供如下持续的陈述和保证：（A）贵司有权签署本协议并且贵司对本协议的履行将符合任何贵司受约束或将要受约束的合同条款、义务和法律要求；（B）不存在已经或可能发生的针对贵司且可能会影响阳光雨露本协议项下权利或阳光雨露或其用户使用或销售产品的任何索赔、他项权或诉讼；（C）产品和服务不会侵犯任何第三方的隐私权、形象、声誉或知识产权；（D）贵司已经向阳光雨露书面披露包含在产品或服务中或与之相关的任何第三方代码，并且贵司及产品和服务遵守和符合所有适用于该第三方代码的许可协议，未经阳光雨露事先书面同意，产品中不包含任何开源代码；（E）产品不存在设计缺陷；（F）产品在规定的期限（即保修期）内不存在材料和工艺上的缺陷，为避免疑问，保修期的规定并不限制按本协议规定在保修期外贵司应承担的义务和责任；（G）产品可安全用于其预期的和可预见的用途，并符合本协议项下的各项保证、规格和要求；（H）服务将由有充分技能、经验的人员以专业的技能提供；（I）产品中将不含有有害代码，且不会使用电子自助程序；（J）贵司充分了解并且已经和将会充分遵守所有可适用的进出口法律、法规、命令和政策（包括但不限于中国、美国及相关国际组织的进出口管制法律和条约）；（K）除为履行本协议的目的且仅限于在必要的限度内，贵司不跨国家或地区使用、披露或转让为阳光雨露处理制作的可以鉴别个人身份的任何资料（“个人数据”）；（L）贵司将遵守所有适用的数据隐私权法律和法规，将为个人数据实行和保持相应的技术保护和其他保护，充分配合阳光雨露访问、修改和销毁贵司 拥有的个人数据的要求；（M）贵司提供的相关支持文件、市场材料中对产品和服务功能、特征及用途的描述是真实和全面的，阳光雨露及其用户将依据这些材料制作他们自己的材料；并且（N）贵司没有并且也不会将包含在产品中的或与之相关的任何权利以与本协议不符的方式许可给包括贵司关联机构在内的任何第三方，或通过包括贵司关联机构在内的任何第三方使用、实施或办理权利申请。11 违反保证的救济/保修措施；其他服务。11.1 贵司在承诺的保修期内对产品的故障、损坏和失灵或其他与规格或标准的不符（“缺陷”）应在阳光雨露可接受的合理时间内提供免费的修理、更换或退货（“保修”），并承担因此发生的其他相关合理费用。因阳光雨露或用户非正常存放、使用、安装以及意外事故导致的故障不适用上述保证。11.2 保修期按附件工作说明或生效订单规定执行，如无规定则为交付阳光雨露后二十四（24）个月。但无论如何，产品的保修期不应低于根据国家有关规定及良好行业惯例确定的期限。11.3 贵司应在产品交付后合理期限内对产品提供保外服务，包括产品修理、部件供应及其他保证产品正常使用的支持，只收取合理的材料费及人工费。11.4 贵司应按附件工作说明的规定为阳光雨露或阳光雨露指定的用户提供约定的产品安装、调试和/或其他服务。11.5 当贵司指定的服务提供方提供产品支持服务，贵司应保证向服务提供方提供所需的材料、备件，使其具备充分的能力提供此类服务。11.6 如贵司未能及时提供符合要求的支持和服务，应赔偿阳光雨露因此遭受的损失，并且阳光雨露可自行或安排第三方修理或更换产品或重新实施服务，贵司应补偿阳光雨露实际和预计发生的合理费用。11.7 如贵司提供的产品存在严重质量问题，包括但不限于存在批量故障、安全隐患或其他类似问题，则贵司应根据阳光雨露的要求，并自行承担费用采取合理必要的措施予以解决，或由贵司承担费用由阳光雨露解决，包括但不限于修理、更换或退货。以上处理并不限制阳光雨露依法或依本协议获得其他救济的权利。12 知识产权、许可和保密。12.1贵司授予阳光雨露所有必要的知识产权许可，使阳光雨露能够自行或通过第三方推广、分销、销售、使用、支持、维护本协议项下的产品。除非附件工作说明中另有明确规定，上述许可是非排他、永久和许可费清结的，并且，对于任何软件、文档或出版物，仅限于为本协议的目的，上述许可包括复制并以包括但不限于硬盘驱动器、光盘、软盘、磁带、只读存储器、以及通过互联网或电子公告牌等方式发行的权利，无论是单独还是与阳光雨露或第三方材料结合。以上许可适用于这些软件、文档或出版物的任何更新、升级、改进和替换。12.2 如需要阳光雨露提供任何材料，包括但不限于任何技术、部件或其他物料，在附件工作说明中规定，仅在执行本协议的必要范围和限度内，经阳光雨露另外事先书面授权同意，贵司可使用阳光雨露的商标、商号、专利、作品和/或阳光雨露拥有的其他知识产权。贵司使用阳光雨露的材料及知识产权应符合阳光雨露指示或同意的规格和标准，且仅限于用于阳光雨露指定的产品或服务上，并交付给阳光雨露或阳光雨露指定的接收方，不得用于任何其它目的。12.3除非附件工作说明或阳光雨露事先书面授权中另有明确规定，否则阳光雨露未授予贵司使用阳光雨露商标、专利或其他知识产权的权利。12.4双方同意有关阳光雨露及其关联机构业务的信息（包括但不限于阳光雨露购买产品数量、清单、配置及阳光雨露客户清单、客户关系等）为保密信息。贵司同意不将上述信息披露给任何除为执行本协议“需要知道”的贵司人员之外的任何其他人员或任何第三方。本协议执行完毕后，贵司应将阳光雨露保密信息返还或销毁。尽管有上述规定，阳光雨露有权为执行本协议的目的使用贵司披露的有关贵司 产品的信息。13 抗辩。13.1如因（a）贵司违反本协议项下的陈述和保证；（b）任何实际的或声称的产品缺陷；或（c）任何贵司或贵司人员的故意或疏忽的行为导致任何第三方针对阳光雨露或阳光雨露关联机构及其人员提起任何争议、指控、索赔、诉讼和要求，贵司应在收到阳光雨露通知后立即开始以自己的费用解决，为阳光雨露提供抗辩和保护并使之不受损害。阳光雨露也可选择自行处理。贵司应赔偿阳光雨露因此受到的全部损失（包括但不限于调查、法律程序的费用、合理的律师酬金和费用、损害赔偿费用、罚款以及其它所有的损失或损害）。13.2但如上述损失、责任或损害赔偿是因（A）贵司执行了阳光雨露提供的产品规格设计；（B）阳光雨露对产品做了贵司不能合理预见的修改或变更；或（C）产品被以与规格不符的方式使用导致，而如果没有此类执行、修改、变更或使用，即不会导致上述损失、责任或损害赔偿，则贵司不承担前述抗辩和补偿义务。14 救济。14.1 除本协议另有明确约定外，本协议约定的到期应付的退款、违约金或赔偿金应在明确责任后内付清，否则按逾期付款处理。守约方可以从其应向对方支付的到期应付款中直接扣除上述款项。14.2本协议约定的违约金不足以补偿守约方损失的，违约方应进一步补偿。本协议所称损失应包括因违约行为所导致的守约方的损失，包括守约方为处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、律师等法律费用在内的费用和开支。15 期限和终止。15.1 本协议自生效日起生效，至本协议首页规定的期限届满时终止（“初始期限”），除非依本协议被提前终止。在本协议初始期限或任何后续更新的期限到期前，如没有任何一方在期满日前书面通知另一方无意延续本协议，则本协议将自动延续一个为期六（6）个月的期限。15.2 在下列情形下（统称为“终止事由”），任何一方均可经提前十五（15）天书面通知对方终止本协议，且不需承担任何终止费用：（A）另一方实质性违反本协议；或（B）另一方被宣告破产、无力偿付到期债务、或因其他事由丧失履约能力、资产被受让人或其他债权人接收的。如果没有尚未履行的订单，那么，任何一方都无需任何原因便可终止本协议。15.3 阳光雨露可以在约定的交货日之十五（15）天前书面通知贵司，终止根据本协议或订单对产品的采购，收到终止通知后贵司应立即停止相关的工作。如阳光雨露在没有前面所列原因的情况下，违反本协议约定终止对产品的采购，那么，对于贵司在终止通知发出前已经库存或在制的不能转售的专供阳光雨露产品或物料，阳光雨露将按合理费用给予补偿，前提是贵司应采取合理措施减轻和避免扩大阳光雨露的责任，并且贵司应将上述专供阳光雨露的产品和物料提供给阳光雨露。阳光雨露承担的责任不超过价格。15.4 本协议因任何原因终止后，双方在本协议项下的权利义务立即终止，但本协议项下保证、救济、知识产权及保密、抗辩、法律适用和管辖、一般条款及其它依其性质应当延续其效力的条款继续有效。协议终止并不影响任何一方对因另一方违约或侵权行为造成的损失进行索赔的权利。16 到货即损政策和退货。16.1 无论本协议是否有任何其他规定，阳光雨露均有权将在阳光雨露或阳光雨露客户场所发现的属于到货即损（DOA）的产品退返给贵司，运费由贵司承担。贵司同意，将根据阳光雨露的要求立即更换到货即损的产品或给阳光雨露退款。阳光雨露将不承担产品重新入库费用或处理费。贵司应提供物料退返授权流程以支持阳光雨露对需要返厂修理、更换或退货产品的退返。17 一般条款。17.1 独立主体。本协议双方并未通过本协议的签署而在相互间建立任何合伙、联营、代理或信托等关系，并且双方也无意建立类似关系。17.2 转让和分包。未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议的部分或全部转让或分包给任何第三方。但阳光雨露可根据其业务模式安排其关联机构执行本协议的部分或全部业务。17.3 非弃权。任何一方未行使其于此协议项下的任何权利均不得构成或被视为该方对这些权利或其它权利的放弃或丧失。17.4 修改。本协议的任何修改仅得以双方正式确认的书面补充协议为之。17.5 公平交易。贵司不得向与贵司有实际或潜在业务关系的阳光雨露或阳光雨露关联机构的员工和/或其家属提供任何酬金、礼物或其它有形或无形的利益（在商业交往中按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外），任何此类行为均视为商业贿赂行为，双方同意此类行为将给阳光雨露带来实质性损害，无论何时一经发现，阳光雨露除可解除协议外，还可要求贵司支付协议金额的百分之十（10%）或五（5）万元作为违约金，以较高者为准。17.6 信息使用。阳光雨露及其关联机构将在其经营业务的任何地方存储、处理和使用贵司的交易及联系信息。上述信息将为双方的合作关系而处理和使用。阳光雨露也可能为业务目的将贵司提供的个人信息提供给阳光雨露的承包商、业务伙伴及指定方，或者根据法律的要求披露贵司提供的信息。如贵司向阳光雨露提供属于第三方的个人信息，贵司应保证履行了法律要求的相关义务（例如但可能不限于，已经通知了该第三方或已经获得了该第三方的同意）。18 授权代表18.1 在本协议期限内，双方可以不时发送订单方式进行多次采购。阳光雨露由其授权相关管理人员（“阳光雨露授权代表”）签署订单。阳光雨露授权代表的名单见本协议的附件一，如发生人员变动，阳光雨露有权随时更换附件一所列人员名单，更新的名单经双方签字盖章确认并自动替代原授权代表名单。非本协议附件一及其更新名单上列明人员，无权代表阳光雨露签署订单或其他类似文件。18.2 不可抗力。受不可抗力事件影响无法全部或部分履行协议的一方应以合理方式立即将不可抗力事件及其影响通知对方，并在不可抗力事件发生后向对方提供当地政府、公证机构或商会出具的证明或权威媒体的报道。因该方怠于通知而造成对方损失或损失扩大的，应负责赔偿。18.3 法律适用和管辖。本协议依中国大陆地区（不包括香港和澳门）可适用法律制定和解释，但排除适用其法律冲突规则；因本协议发生的任何争议应首先经友好协商解决，协商解决未果的，由阳光雨露所在地人民法院裁决。18.4 优先适用。除本协议允许在附件或订单中另行约定的内容外，本协议条款优先适用。本协议附属、补充文件及产品支持文件中含有的任何法律选择、争议管辖、责任免除或责任限制及审计权条款等，除非经阳光雨露法务部审核确认并按阳光雨露标准签约流程签署，否则对阳光雨露无约束。18.5 副本。本协议制作相应份数由各方分别执有，具有同样的法律效力。18.6 签署。本协议经双方有效签署后自首页载明的生效日生效，如首页未填写生效日，则以最后一方签署日为生效日。正文结束阳光雨露物料采购协议 第 6 页 共_页 保密信息附件工作说明第一部分：商务条款产品描述：序号名称规格配置单价（元）数量合计（元）备注1合同总价：（注）大写： 叁仟元整 小写：价格条件：合同价格是将产品交付至XX公司指定交货地点的价格。如XX公司签发的订单另有规定，则按订单执行。原产地及制造商要求：无。如XX公司签发的订单另有要求，则按相关规定执行。前置期：前置期为3（三）个工作日。交货、运输和保险：贵司负责将货物交付至XX公司指定地点，并负责运输保险。如XX公司签发的订单另有规定，则按订单执行。交货期限：本协议签署后7（七）个工作日内交货。如XX公司签发的订单另有规定，则按订单执行。验收期限：如XX公司签发的订单另有规定，则按订单执行。付款条件：XX公司在到货验收合格后30（三十）个工作日内凭贵司合格发票付款。付款方式：XX公司以下列方式（标记为）支付相应XX有限公司到期应付款（如未选择则由XX公司届时自行决定）：电汇；支票；现金。规格、标准和要求：如果需要，产品应符合的具体的规格、标准和要求见附件C。XX公司提供的材料：无。如需XX公司提供任何材料，在附件C中列明。包装要求：如有特别要求，在附件C中规定。如对包装无特别要求，则运输包装为原厂标准安全运输包装，销售包装符合国家法律要求。单据：贵司在发货后将下列单据（标记为）以邮政快递或其他安全方式送达XX公司：相应货款全额增值税专用发票(17%)；运输单据。技术资料：全套产品说明文件。如XX公司签发的订单另有规定，则按订单执行。装运通知：贵司发货后立即通过电子邮件或传真方式将交运货物的日期、数量、品名、承运商等相关的信息通知XX公司。如XX公司签发的订单另有规定，则按订单执行。注：（1）如采用订单确认，合同总价按生效订单执行。（2）如采用订单确认，本附件规定的购买数量为预计数量，不应视为XX公司的购买数量的承诺，具体采购数量根据订单确定。贵司财务信息：收款人