企业上市方案分析ppt课件

公司上市方案分析,产品管理部：吴晔,一、上市框架方案总览,拟上市公司,A股主板,H股主板,IPO,借壳,IPO,借壳,境外直接上市,“红筹”模式,上市地,上市方式,上市地点选择的主要考虑因素：,二、上市地点选择,A股主板,优势,劣势,本土市场发行和维护费用低市盈率高A股估值与H股相比有优势,非市场化的法制环境，政策与监管多变，“软指导性”因素过多；上市与再融资采用“核准制”，审批过程繁琐，变数较多；多重监管机构，对公司正常的投融资行为干预过多市场不成熟，投资人和中介机构素质有待提高信息披露量较大A股市场面临扩容压力，公司盈利增速面临下滑,H股主板,优势,劣势,本土市场国际化市场成熟市场，市场化、法制化监管建立国际化运营平台上市和再融资采用“备案制”，审批较宽松，上市快捷；国际会计、评估准则信息披露量不大发行和维护费用相对不高投资者和中介机构基础较好,内地资产出境受到商务部、外管局、发改委、证监会的多重监管；融资后返程投资受到外管局、商务部、发改委管制；制造业市盈率与估值较低股价易受到对冲基金和浑水机构操控,二、上市地点选择,（一）、IPO方式定义：首次公开募股（InitialPublicOfferings，简称IPO），是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，募集资金的过程。1、内地资产于境外证券市场IPO的途径主要有两种模式：,三、上市方式,H股,S股,N股等发行境外外资股方式,红筹结构（境内权益方式）,境外直接上市,境外间接上市,境外直接上市模式,三、上市方式,定义,指一家中国公司(指依法设立的股份有限公司)直接作为发行人,向境外投资人(仅指外国、港澳台投资人)发行股票,而境外投资人以外币认购和交易该股票,该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式。企业发行的股票被称为“境外上市外资股”。,监管,内地主要监管机构：证监会等；主要监管法规：1999年7月，证监会关于企业申请境外上市有关问题的通知,案例,比亚迪、中国石油等,境外间接上市模式,三、上市方式,定义,是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司,通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务,然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票,该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式。间接上市主要采用境内权益方式，即常说的“红筹模式”,监管,内地主要监管机构：商务部、外管局、发改委等；主要监管法规：1999年7月证监会关于企业申请境外上市有关问题的通知2006年和2009年6月，证监会、商务部、外管局、国资委、国税局、工商局关于外国投资者并购境内企业的规定（俗称“10号文”）2005年和2007年，外管局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（俗称“75号文”、“106号文”）2011年8月商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定(俗称“53号文”),企业的自然人和国资股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体。海外控股公司收购在境内的拟上市资产在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作。,境外间接上市模式（续）,步骤,三、上市方式,案例,蒙牛、绿城等,2、“红筹”方式较之直接上市方式的优势红筹模式下境内审批部门主要为商务部、外管局和发改委；直接上市方式则主要为证监会和省级等。避开了证监会监管和审批。红筹方式下上市公司的股份可全流通，而直接上市方式下内资股不能流通。红筹方式下上市公司为境外公司，实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样。内部资产重组方式灵活，即可以股权收购，也可以资产收购。利用外资企业或避税岛政策，合法避税，体现业绩。后续再融资不受中国法律限制。,三、上市方式,3、上市股权结构的模型,内地股东,外资股东,上市主体（内地注册）,内地股东,外资股东,上市主体(境外注册),内地资产,（1）直接上市方式,（2）红筹方式,指拟上市资产的股东通过股权收购、债权重组等手段收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购上市公司不良资产，以增发或反向收购方式注入自己的优质资产，从而实现间接上市的目的。,三、上市方式,定义,（二）、借壳方式,步骤,借壳方,原股东,上市壳公司,内地资产,模型,借壳方与上市的壳公司达成有关收购与重组的条件；壳公司向借壳方定向增发股票；借壳方的拟上市资产注入壳公司而成为其子公司；借壳方成为壳公司的大股东。,四、股票发行及上市基本条件,（一）A股主板发行和上市的基本条件,股票发行的基本条件,发行主体为依法设立的股份公司3年以上持续经营时间（经国务院特批除外）近3年主营业务、管理层和实际控制人未发生变化总股本不少于3000万元连续3年盈利，累计净利润不少于3000万元近3年经营现金净流流量累计超过5000万元，或营业收入累计超过3亿元最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比不高于20%具有完整完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力完备的公司治理结构,股票上市的基本条件,股票已公开发行后总股本不少于5000万元公开发行股份不少于25%总股本超过4亿元者，公开发行不少于10%最近3年无重大违法违规行为财务会计无虚假记载交易所规定的其他条件,四、股票发行及上市基本条件,（二）H股主板发行的基本条件,主板发行条件,内地资产直接上市(中国证监会条件),监管,香港证监会、联交所,条件,最近1年内实际控制人没有发生变更同一管理层下3年营业记录前3年盈利总和不低于5000万港元，预计市值不低于2亿港元上市时市值不低于20亿港元，最近1年盈利超过5亿港元过去3年净现金流入超过1亿港元上市时市值超过40亿港元且最近1年至少盈利5亿港元，可豁免3年营业记录，但管理层至少有3年行业经验管理层及股东最近1年内不变公众持股不低于25%，若市值超过100亿港元，可减至15%至少300名股东，持股量最高的3名公众股东合计持股不超过公众持股的50%,监管,中国证监会、香港证监会、联交所,条件,筹资用途符合我国产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力筹资额不少于5000万美元具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；,四、股票发行及上市基本条件,（三）A股、H股借壳上市的基本条件,A股条件,H股条件,监管,中国证监会、沪深交易所,法规,上市公司重大资产重组管理办法上市公司收购管理办法,监管,香港证监会、联交所,条件,重组办法和收购办法并无明确指标描述目前证监会官方要求，重组指标遵循IPO标准上市公司重组存在下列情形之一,还应提供盈利预测报告:（1）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（2）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；,法规,上市规则,条件,联交所禁止上市公司借壳行为；公司为实现借壳采取变相方式（下文另述）,四、股票发行及上市基本条件,（四）H股-联交所专门针对天然资源类资产的有关附加条例,证明在一个发行人拥有勘探及开采权的明确地区内，蕴藏着可供经济地开采的丰富天然资源，该资源须由专家的意见证实；估计发行人达至生产阶段所需的资本；估计发行人达至赚取收益阶段所需的时间及营运资金。发行人的董事及管理层在开矿及或勘探业务方面拥有足够（至少三年）及令人满意的经验。业务在很大程度上包括或将包括勘探天然资源的发行人，必须向在发行人从事或建议从事的勘探业务方面具适当经验的独立人士寻求技术意见。在上市文件或通函中就天然资源的存在所作的说明，须由专业顾问以其专业知识加以证实，并需有详细的钻探结果、分析或其它证据加以支持。,五、上市方案对比分析,上市地点,优选H股主板；A股上市的难点在于获得上市、再融资和重组资格的核准；H股的难点在于股票的承销；相对于A股，H股上市和再融资便捷。H股IPO需912个月时间；A股IPO至少需3年时间，借壳和再融资需8个月以上时间；目前中国证监会、商务部对内地企业境外上市监管非常严格，除大型国企外，内地民企除了在06年之前已经建立“红筹结构”或者股东移民已经基本不可能再到境外上市。（后附相关条款解读）,五、上市方案对比分析,境外上市架构,H股优选“红筹模式”；除大型国企外，内地民企几乎没有境外直接上市的可能；内地民企如没有在06年之前已经建立“红筹结构”，目前已经没有再建立“红筹结构”的可能。（后附相关条款解读）,五、上市方案对比分析,上市方式,A股,优选借壳上市模式；借壳模式相对IPO，过程可控，操作周期大大缩短；目前证监会允许借壳配套融资，已经相当于变相的IPO；但借壳要面临高成本和“清壳不彻底”的风险；借壳方式对企业资产规模和盈利能力的要求高于IPO,H股,优选IPO模式；联交所禁止上市公司借壳行为；资源类公司如目前盈利不强可采取变相借壳方式，但过程繁琐、“失去控制权或清壳不彻底”的风险较大（下文另述）,六、境外上市涉及法规研究,规避法规：中国证监会于1999年7月颁发的关于企业申请境外上市有关问题的通知法律障碍：直接上市必须获得中国证监会核准方案创新：内地民企境外直接上市至今无法得到证监会核准，为此创立了“红筹结构”。监管机构：自然人在境外设立“控股公司”和“上市主体”，主要需获得外管局许可，证监会和商务部无权干涉。案例：蒙牛H股主板上市即采用该模式。,“红筹模式”时代,六、境外上市涉及法规研究,规避法规：证监会、商务部、外管局、国资委、国税局、工商局联合于2006年颁发并于2009年6月修订的关于外国投资者并购境内企业的规定（俗称“10号文”）；外管局于2005年颁发并于2007年修订的关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（俗称“75号文”、“106号文”）；法律障碍：（1）该等法规对SPV跨境换股（即“红筹结构”）的细节进行了规定，要求监管层要进行全程监控和审批企业的跨境换股行为，涉及到包括商务部、国家外汇管理局、工商局和证监会。（2）其主要障碍在于境内企业在境外设立的壳公司在境外上市或者境内企业直接申请境外上市必须获得商务部和中国证监会的双重审批，而且必须是半年内获得全部批复，单就2个部委在半年内依次走完审核流程时间上都不可能，更别说获得批准的难度，除了大型国企，一般企业根本做不到。,“VIE模式”时代,六、境外上市涉及法规研究,方案创新：之后内地民企境外建立“红筹结构”和发行上市至今无法得到核准，为此创立了“VIE结构”。VIE模式：VIE模式（VariableInterestEntities，直译为“可变利益实体”），又被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs。案例：新浪于nasdaq上市即采用该模式。交易模型：,“VIE模式”时代,六、境外上市涉及法规研究,相关法规：商务部于2011年8月颁发实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定(俗称“53号文”)法律障碍：该法规第九条规定“对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围；外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。”明确要求外资并购境内企业不得以VIE模式等方式规避安全审查。方案创新：尚无规避措施,“VIE模式”终结,六、境外上市涉及法规研究,H股借壳限制,香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在上市规则第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图并规避新申请人规定的行为定义为反收购行动（14.06（6），对拟进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理（14.54）。“反收购行动”通常包括：（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内向取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。“非常重大的收购事项”是指按照上市规则计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例到达或超出100%。,六、境外上市涉及法规研究,H股变相借壳方案,方案一：借壳方收购上市公司控股权，2年时间内逐步将不良资产剥离；2年后，上市公司向借壳方以“发行股票购买资产方式”收购拟上市资产，完成借壳上市。风险因素：（1）上市公司含隐形担保负债或者未决诉讼。（2）持股超过30%，不能豁免邀约收购的风险。方案二：借壳方与上市公司实际控制人达成重组协议，但不收购控股权。借壳方获得上市公司董事会和管理层多数席位，实际控制上市公司；上市公司以向借壳方发行”可换股债券“方式作为对价向借壳方收购拟上市资产；2年后，借壳方逐步将“可换股债券”行权，成为上市公司大股东。完成整个借壳上市交易风险因素：（1）CB行权之前，借壳方只是上市公司“债权人”，现大股东有“篡位”风险。（2）上市公司含隐形担保负债或者未决诉讼。（3）持股超过30%，不能豁免邀约收购的风险。备注：上述方案以06年之前建立合法的“红筹结构”为前提。,1、发行上市流程,七、IPO上市流程,国内外上市流程相差不大，相对而言国内上市更加重视上市前的审核，而香港上市更注重事后监管,2、H股主板上市流程及大约时间安排,七、IPO上市流程,2、H股主板上市流程及大约时间安排（续）,七、IPO上市流程,3、A股主板上市全流程及时间表,目前已取消了1年强制性辅导期的要求，由企业和辅导机构自行决定辅导期；申报材料报送证监会之后直至公司股票挂牌交易的时间无法准确预估；,七、IPO上市流程,3、A股主板发行上市流程图,七、IPO上市流程,八、上市成本,注：