38-第五章-有限合伙企业一

第五章 有限合伙企业（一）第三节 有限合伙企业一、有限合伙企业的概念和法律适用（一）有限合伙企业的概念 【对比】有限合伙VS 普通合伙 VS 有限公司（二）有限合伙企业的法律适用（略）二、有限合伙企业设立的特殊规定 【】（一）有限合伙企业人数1.人数：2-50人，法律另有规定的除外；2.至少有一个普通合伙人。有限合伙企业中仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业中仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。【注意1】普通合伙企业的合伙人为2人以上，法律并未规定最高限额。【注意2】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。（二）有限合伙企业名称应当标明“有限合伙”字样。（三）有限合伙企业协议 有限合伙企业协议是有限合伙企业生产经营的重要法律文件。有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外， 还应当载明下列事项： （1）普通合伙人和有限合伙人的 姓名或者名称、住所； （2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙 人权限与违约处理办法； （4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （5）有限合伙人入 伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。（四）有限合伙人出资形式“有限合伙人”可用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但“不得”以劳务出资。（五）有限合伙人出资义务（六）有限合伙企业登记事项 合伙企业法规定，有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称 及认缴的出资数额。【例2018-单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，错误的是（ ）。A.除法律另有规定外，有限合伙人人数不得超过200人B.国有独资公司及公益性的事业单位，不得担任普通合伙人C.法人及其他组织均可依照法律规定设立有限合伙企业D.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业网校答案：A网校解析：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。三、有限合伙企业事务执行的特殊规定【】（一）优先合伙企业事物执行人事务执行人：普通合伙人（1）合伙协议可以约定由数个普通合伙人执行合伙企业事务；（2）合伙协议无约定的，全体普通合伙人是合伙企业事务的共同执行人。（二）禁止有限合伙人执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（1）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。（2）有限合伙人执行合伙企业事务的法律后果第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对“该笔交易”承担与普通合伙人同样的责任（无限连带责任）；有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。（三）有限合伙企业利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，约定的除外。【解释】（1）有限合伙企业的合伙协议“可以”约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人；（2）普通合伙企业的合伙协议“绝对不能”约定将全部利润分配给部分合伙人。（四）有限合伙人权利【例2017-多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列有限合伙人的行为中，视为执行合伙企业事务的有（ ）。A.参与决定普通合伙人退伙B.参与决定合伙企业为第三人提供担保C.为合伙企业提供担保D.参与决定出售合伙企业房产网校答案：BD网校解析：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。【例2016-单选题】甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度的是（ ）。A.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”B.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质C.丙任执行事务合伙人D.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资网校答案：B网校解析：本题考核有限合伙企业的相关规定。合伙企业名称中不能有“公司”字样，选项A错误。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；选项C错误。有限合伙人不得以劳务出资；选项D错误。【例2015-单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是（ ）。A.为本合伙企业提供担保B.参与决定普通合伙人入