保密协议(律师起草稿范本).docx

保密协议本保密协议（“协议”）由以下双方于2011年 月 日共同签署：甲方： （“甲方”）住所：乙方： （“乙方”）住所：甲方和乙方以下合称为“双方”，单独称为“一方”。鉴于: 1. 双方于2011年 月 日签署一份合作意向书，就甲方与乙方合作开展 事宜达成初步合作意向（“拟议交易”）。2. 为乙方开展尽职调查的需要以及双方就拟议交易展开进一步商谈，甲方同意向乙方提供关于其及其下属子公司的商业、财产、运营等方面的信息。鉴于所提供的信息和资料涉及甲方的商业秘密或经济利益，乙方同意根据本协议的规定对该等信息承担保密责任。为此，双方经友好协商，达成如下协议，以资遵守：第一条 保密信息1.1 本协议所指的保密信息（“保密信息”）指在本协议签订之前或之后，由甲方披露或者提供的所有数据、信息和资料，无论是否以口头、书面或电子形式为载体，也不论甲方是否在该信息上标明“保密”或其他类似标记。保密信息包括但不限于： (1) 与甲方及其子公司、股东、关联公司、供应商、客户的业务、项目、服务、技术、工艺、流程、计划、发明、技术诀窍、设计、软件等相关的所有数据、信息和资料；(2) 关于甲方及其子公司、股东、关联公司、供应商、客户的各项管理制度、市场策略、竞争策略、价格、市场营销的所有数据、信息和资料；(3) 与甲方及其子公司、股东、关联公司的资产、财务状况相关的所有数据、信息和资料；(4) 甲方对第三方承担保密义务的信息；(5) 拟议交易以及与拟议交易有关的条款与条件。1.2 本协议项下所指的保密信息不包括以下信息：(1) 乙方向第三方披露保密信息前，第三方已合法获悉的信息；(2) 非由于乙方的过错而已为公众所知悉的信息；(3) 乙方自依法有权披露该等信息，且对甲方不负保密义务的第三方处获得的信息；或(4) 乙方未使用任何保密信息的情况下，独立开发而成的信息或资料。第二条 保密义务2.1 乙方应，并应促使其代表（定义见下文）仅为推进交易之目的依照本协议的约定使用或允许使用保密信息。如需用于与拟议交易无关的目的必须事先取得甲方的书面同意。2.2 除根据第三条规定进行的披露以外，未经甲方事先书面同意，乙方不得，并应促使其代表不得以任何方式直接或间接向任何第三方披露或允许使用或披露保密信息。2.3 乙方应采取一切合理及必要的措施对保密信息加以保护，避免保密信息被不当披露或使用，若保密信息泄露，其应立即通知甲方，并及时采取适当措施尽力避免或者缩小因此可能对甲方造成的不利影响。第三条 保密义务的除外情形3.1 乙方可向其股东、董事、管理人员、员工、代理人、关联公司、律师或顾问（合称“代表”）披露保密信息，前提是 (1)该等代表有必要知悉保密信息以便乙方对拟议交易作出分析、评估和判断；(2)该等代表知悉向其披露的信息为保密信息；且(3)该等代表承担与本协议规定的义务同等的保密义务。乙方应对其代表违反保密义务的行为向甲方承担责任。3.2 如任何适用法律、法规、证券交易所的规则、政府机关或者其它监管机构要求进行披露，乙方可以披露保密信息，但在法律允许的前提下，应在披露前通知甲方需要披露的内容及理由。第四条 保密信息的返还4.1 如甲乙双方未就拟议交易达成有关协议，或达成协议后终止合作的，经甲方要求，乙方应立即返还甲方提供的保密信息及其全部副本，但乙方根据其内部政策用于存档的除外。若乙方退还保密信息不可行，则乙方应将其销毁，或从计算机或其他电子系统中删除。第五条 保密期限5.1 乙方承担本协议项下的保密义务的期限为本协议签署之日起 。该义务不因甲、乙双方未就拟议交易达成有关协议，或达成协议后终止合作而终止或免除。 第六条 所有权6.1 乙方认可并同意，保密信息为甲方的专有财产，乙方不享有保密信息的任何权利或利益。第七条 陈述与保证7.1 除非甲乙双方在拟议交易的正式法律文件中另行作出约定，甲方不对其提供的保密信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述与保证，亦不对乙方或其代表使用保密信息所引起的责任承担任何责任。 第八条 违约责任8.1 如乙方违反本协议规定的义务，乙方应立即停止违约行为，采取一切合理手段消除由此引起的任何不利影响，并赔偿甲方因此遭受的损失。第九条 争议解决9.1 如发生与本协议的效力、解释或履行有关的争议，双方首先应争取通过友好协商解决。如果在一方向另一方发出开始协商的书面通知后三十日内或双方互相商定的上述三十日的延长期限内没有以上述方式解决争议，则任何一方可向甲方所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条 其他条款10.1 本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。10.2 本协议的任何修订应采用书