高级财务管理并购模块PPT课件

.,1,第1模块并购财务管理,主要内容并购的基本问题目标公司的估价并购融资和并购支付方式反并购策略重点与难点并购效应目标公司的估价反并购策略,.,2,本章主要内容,企业并购的概念、形式及分类企业并购动因分析企业并购历史,.,3,企业并购概念,企业并购（MergerandAcquisition，缩写为“M&A”）：是指企业间的兼并和收购兼并：一个企业吞并其他企业或两个及以上企业的合并行为，包括有吸收兼并和新设兼并。收购：一家企业购买另一家企业的大部分资产或股份的行为。两者的区别：兼并是兼并方与被兼并方合为一体，开展经营活动，而收购是收购方实现对被收购方的控制，收购方的法人地位没有改变，而被收购方的法人地位也有可能不改变。相似大于区别，所以合称为并购。,.,4,兼并与收购的异同,1.兼并与收购的联系二者都是企业对市场竞争的本能反应，是一种企业自愿行为，而不是政府行为；二者属于资本经营的基本形式，都是通过产权流动来实现企业之间的重新组合；二者都是一种有偿的产权交易行为，而不是无偿的调拨；二者都可以省去解散清算程序而实现企业产权关系的转移；二者都是通过外部扩张战略来谋求企业自身的发展，从而提高企业的竞争力。,.,5,兼并与收购的区别,.,6,M&A,兼并,收购,吸收兼并A+B=A（B）,新设兼并A+B=C（合并）,资产收购,股份收购,并购的结构及形式,.,7,并购的类型,并购有多种类型，可以按不同标准分类：1、按照并购双方所处业务性质来划分：纵向并购(生产工艺或经营方式上有前后关联的企业之间的并购行为)、横向并购(生产同类商品或服务的企业之间的并购行为)、混合并购(从事不相关业务类型经营的企业之间的并购行为)。2、按照并购程序来划分：善意并购(目标企业同意并购，并购双方通过一定程序就并购的相关问题进行协商，进而实现并购的一种行为)和敌意并购(并购方不征得目标企业的同意，强行收购目标企业的一种并购行为)。3、按照并购方的支付方式划分：现金并购(并购方以现金作为支付方式，取得目标公司的资产或股权的一种并购行为)、股票并购(并购方以股票作为支付方式，取得目标企业的资产或股权的一种并购行为)和混合并购三类(并购方采用多种支付工具作为支付方式取得目标企业的资产或股权的一种并购行为)。,.,8,补充资料：与并购有关的一些概念,接管(takeover)：一方完全取得另一方的控制权和经营权的行为，与并购不完全一致。管理层收购（managementbuyout,MBO）杠杆收购（Leveragedbuyout，LBO）。要约收购（tenderoffer），公开收购，标购。,.,9,接管,并购,委托投票权争夺,转为非上市,吸收合并,新设合并,收购,.,10,补充资料：与并购有关的一些概念,协议收购，主要针对非流通股集中竞价收购，针对流通股委托书收购（proxyfight）：并购方设法收购或取得被并购企业股东的投票委托书，从而设法改组董事会，取得公司的控制权。,.,11,并购动因,获得规模经济优势（横向并购）降低交易费用（纵向并购）多元化经营战略（混合并购）,.,12,并购效应,评价标准：股东财富并购企业股东财富目标企业股东财富结果有三种：正效应零效应负效应,.,13,并购效应分析,差别化效率(管理协同)协同效应（Synergy）经营协同效应（规模经济、互补优势）财务协同效应（节税效应、成本较低的内部融资）多元化动机（人力资本的不可分散性和专用性）,.,14,并购效应分析,战略调整动机（迅速进入新的投资领域，占领新的市场）目标企业价值低估理论信息理论：（1）并购向市场传递了目标企业价值被低估的信息；（2）并购信息将激励目标企业管理层采取有效措施改善其经营管理效率。,.,15,并购零效应与负效应的解释,“过度自信”或者“盲目自信理论”：并购企业管理层的盲目自大。管理主义：管理者重视企业规模的增长率而忽视企业收益率。自由现金流量假说：管理者往往动用自由现金流量去并购企业来实现扩张决策。,.,16,中国企业的并购动因分析,企业层面的并购动因如企业融资学说、获取税收优惠学说等政府层面的并购动因如政企分离学说、优化产业结构学说等中国两个特殊的并购动因：买壳上市产权炒作,.,17,企业购并动机的文献综述,王春、齐艳秋，“企业购并动机理论研究”，外国经济与管理，2001年第6期，19-24页。,.,18,企业并购的历史沿革,全球五次并购浪潮中国企业的并购历史,.,19,全球五次并购浪潮,第一次并购浪潮（1895-1904年）特征：追求垄断力、规模“小鱼吃小鱼成大鱼”的横向并购，其重大结果是形成了企业垄断。钢铁、铁路、电信代表案例：美国钻石火柴公司的形成（p40）企业革命,.,20,全球五次并购浪潮,第二次并购浪潮（19221929年）特征：“小鱼吃小鱼成大鱼”的纵向并购为主。工业资本与银行资本开始相互并购、渗透。代表案例：美国钢铁公司(p41)。金融帝国革命,.,21,全球五次并购浪潮,第三次并购浪潮（20世纪60年代）特点：混合并购，多元化“大鱼吃大鱼”大公司之间的强强合并，企业和市场的垄断程度进一步提高。出现100亿资产规模的大公司，企业帝国、经济巨人出现。代表案例：美国电话电报公司，可口可乐公司。经理革命,.,22,全球五次并购浪潮,第四次并购浪潮（19841990）特点：“小鱼吃大鱼”多元并购、杠杆并购发行“垃圾债券”，融资收购股东一旦收购成功，干预董事会，整顿、撤换经理班子，分拆、剥离、出售非核心业务。代表案例：KKR收购RJR公司（p42）。股东革命,.,23,全球五次并购浪潮,第五次并购潮（90年代至今）特点：强强联合、跨国并购横向并购与剥离并存，兼并的同时剥离目标公司的非主营业务支付手段主要采用股票形式代表案例：波音公司并购麦道飞机制造公司（P43）,.,24,第五次并购浪潮的回顾：特征、成因与影响,杨丹辉，第五次并购浪潮的回顾：特征、成因与影响，世界经济研究，2004年第4期，18-24页,.,25,全球并购的特征和发展趋势,并购受经济周期变动的影响并购往往萌芽于经济萧条阶段、成长于复苏阶段、经济繁荣阶段达到最高潮并购受产品或行业生命周期变动的影响并购浪潮持续高涨，跨国并购规模持续扩大,.,26,中国企业的并购历史（略）,1993年以前的第一阶段（国有企业的并购）以行政手段为主“保定模式”和“武汉模式”1993年以后的第二阶段（经济结构调整、国有经济的战略性重组）并购特点、并购方式,.,27,中国与西方并购活动的差别（略）,非市场化的并购动因：给国有企业解困政府主导型的并购行为：政府的行政干预形式单一中介机构的作用不明显法规的不健全,.,28,并购程序,选择目标企业价值评估确定实施方式重组整合被并购的企业,.,29,（一）选择目标企业选择目标企业通常考虑的因素：（1）目标企业所处的产业；（2）目标企业的营运状况、盈利能力、变现能力和负债水平；（3）目标企业的核心技术、研发能力；（4）企业的管理体系；（5）产品的市场占有率等。（二）价值评估对目标企业和并购方整体企业价值的评估。并购方在目标企业价值的基础上再加上一部分溢价，溢价的多少需具体情况具体分析。,.,30,（三）确定实施方式并购方决定并购的支付方式，并就并购的财务可行性进行分析，在此基础上应对融资方式进行决策。并购的综合分析并购的协同效应分析，即分析并购能否为并购方创造价值。,假设并购方为A，目标企业为B，并购后的存续企业为（A+B），评估出的价值分别为：VA、VB、V（A+B），并购支付价格为P。并购进行的条件：V（A+B）-(VA+VB)P-VB,.,31,（四）重组整合重组可以发生在并购过程中，也可以发生在企业日常经营过程中，包括资产重组、债务重组等；整合主要包括管理组