银团贷款的基本含义.doc

8.1 概述8.1.1 定义 银团贷款又称为辛迪加贷款（Syndicated Loan），是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团（Banking Group）采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。国际银团是由不同国家的多家银行组成的银行集团。8.1.2 银团贷款的特点： 1. 贷款对象主要是国有大中型企业、企业集团和列入国家计划的重点建设项目。 2. 筹款金额大，贷款期限长。由于银团贷款是由多家银行组成的，所以它能提供巨额的信贷资金，而不像独家银行贷款那样受自身贷款规模的限制。3. 分散贷款风险。多家银行共同承担一笔贷款经一家银行单独承担要稳妥得多，各贷款行只按各自贷款的比例分别承担贷款风险，而且还可以加速各贷款行的资金周转。 4. 利用银团贷款方式筹资，可以避免同业竞争，把利率维持在一定的水平上。5. 可以提高银行，特别是牵头行和安排行的影响和知名度，同时增强了各贷款银行间的业务合作。6. 筹资时间较短，费用比较合理。8.1.3 银团贷款的方式1. 直接银团贷款:由银团各成员行委托代理行向借款人发放、收回和统一管理贷款。国际银团贷款以直接银团贷款方式为主。2. 间接银团贷款：由牵头行直接向借款人发放贷款，然后再由牵头行将参加贷款权（Participant in the Loan），即贷款份额，分别转售给其他银行，全部的贷款管理及放款、收款均由牵头行负责。8.1.4 银团内部分工1. 牵头行与安排行（Leading Bank and Arranger）牵头行是受客户委托发起组织银团贷款的银行，安排行是具体负责组织安排银团的银行，协助代理行做一些事务性工作。通常牵头行与安排行为同一家银行。对金额较大的银团贷款，牵头行或安排行则联合若干副牵头行或副安排行共同牵头组织或安排。其主要职责是：为客户物色贷款银行、组织银团，认定贷款总额及种类，协助客户编制贷款项目信息备忘录，聘请律师起草贷款文件及有关法律文件，负责贷款项目的广告宣传，安排贷款合同正式签署，并协助代理行督促客户和其他有关方落实使用贷款的先决条件。2. 副牵头行与副安排行（Co-leading Bank and Co-arranger）在金额较大的银团贷款中，除牵头行或安排行外，还需一个或若干个副牵头行与副安排行协助工作，从而吸引更多的银行参加。3. 经理行（Manager Bank）负责在银团贷款安排过程中与牵头行和安排行联系，组织内部评审贷款项目，决定是否参加银团并与安排行讨论贷款文件，直至贷款合同签署。有时经理行也负责推销一部分贷款额度。 4. 代理行（Agent Bank）代理行是银团与客户之间的联系人，是受银团的委托担任贷款管理人的一家银行，负责具体落实使用贷款的先决条件及贷款的管理工作，对贷款使用情况进行检查和监督，核实经济效益和还款能力等情况，定期向贷款人通报。有时代理行由牵头行或副牵头行担任。代理行在银团中担任极为重要的角色，即负责在贷款协议签字后，全权代表银团按照贷款协议的条款，向借款人发放和收回贷款，并负责全部贷款的管理工作。负责沟通银团各成员之间的信息，接受各贷款人的咨询与核查，代表银团与借款人的谈判，出面处理违约事件，协调银团与借款人之间的关系等。在担保结构比较复杂的银团贷款，特别是项目贷款中，往往设一担保代理行（Security Agent），负责协调落实贷款中的各项担保，包括各项权益转让事宜。5. 参加行（Participants Bank）参加行是参加银团的银行亦即贷款人（Lender），它们按照各自承担的份额提供贷款。参加行一般是接受牵头行或安排行与客户商定的贷款条件独立参加银团。各参加行对应的权益和风险，按贷款比例分摊，按贷款合同履行其职责和义务。6. 顾问行 (Advisor )在银团行贷款中，面对许多银行的报价和贷款条件，为了正确做出借款决策，借款人可以指定一家银行担任自己的顾问行。顾问行向借款人提供有偿的财务顾问咨询服务，以保证全部借款工作的顺利进行。8.2操作程序8.2.1 提交银团贷款申请书银团贷款申请书内容包括项目基本概况和筹资要求：项目名称、性质、借款用途 、借款金额与币种、期限（ 提款期、宽限期、还款期）、利率水平（浮动或固定）、提供的担保。若申请国际银团贷款，客户需随申请书附上政府计划部门关于对外借款的计划指标、外汇管理部门的批准或承诺。8.2.2 进行初步调查和市场测试 经办行收到客户的申请后，由信贷业务经营部门负责安排筹组银团贷款事宜。国际银团贷款由总行或一级分行负责筹组。 1.初步分析：分行信贷部收到借款申请后，先对项目进行初步分析。分析项目的产品市场、竞争能力、销售渠道、项目的建设条件、偿债能力、客户和担保人的资信情况及项目的基本概况。2.市场测试：通常由安排行在获得正式委托书之前进行市场测试。方法之一，是电话联系一些市场上较具代表性或影响的银行，探讨其对安排行所提出的主要贷款条件和背景资料的反应，从而了解这些贷款条件是否能为市场接受，将测试的结果告之客户。方法之二，是选择性地拜访有机会数家银行，除了测试其对主要贷款条件的反应外，亦可在合适的情况下，了解其对参加成为经理团或包销团成员的兴趣，以便组成经理团或包销团。 3.测试反馈：安排行可利用市场测试的结果作为与客户谈判委托书中贷款条件的依据。当然，市场测试亦可在获得委托书之后进行，用以使安排行及客户了解其议定的贷款条件的市场可接受性，从而对该贷款条件作出合理的修订，提高银团筹组的成功机会。对于国际银团贷款，如果国外银行对项目本身反映较好，只是在利率、费用和担保条件上有所保留，则应与客户商量，适当提高利率与费用并增加担保条件后，再进行市场试测。4.测试适用范围：若客户在市场上有较高的知名度和信誉，借款条件符合市场要求，市场测试的作用并不一定很大。反之，若客户是第一次在银团贷款市场上筹措资金，或其提出贷款条件如利率和参加费等在某种程度上与市场脱节，市场测试可提供非常有用的参考资料，用以制定可行的贷款筹组方案。多数情况下，可考虑先进行市场测试，以确定市场的接受程度。5.注意事项：由建设银行出面安排的国际银团贷款，其本身就有国家银行的声誉在内，且国家外汇管理部门对外债有利率和费用水平限制，因此由我行安排的国际银团贷款，要注意适当控制利率水平和总的费用水平。8.2.3 向客户正式发出贷款建议书 牵头行或安排行经过市场测试，如国内外银行对借款项目和初步贷款条件反映良好，则根据客户的需求、条件及项目情况，特别是贷款金额和利率方面，考虑能否找到足够的银行成功地组织银团，向客户发送贷款建议书，并要求客户在个工作日内确认贷款建议书。贷款建议书内容：客户：保证人抵押人出质人抵押物质物：牵头行：安排行：代理行：贷款额度：贷款用途：贷款期限：可提款期： 提款：利率：还款计划：提前还款或和取消贷款额度：费用： 管理费 安排费 承诺费 代理行费 其它费用 特殊条款： 关于借款、担保和项目须得到有关政府部门的批准要求 担保和转让条款 关于工程进度和预算的控制要求 关于帐户往来和保证帐户要求税项：贷款文件种类： 适用法律（国际银团一般为香港法、英国法和纽约州法，我行应争取用中国法） 法律顾问（由牵头行和安排行委任国内外著名律师事务所为银团法律顾问）贷款文件使用的文字（中文、英文）8.2.4 客户向银行提交筹资委托书并确认 客户接受贷款建议书后，正式向牵头行出具筹资委托书（见附件2-8-1）。 收到筹资委托书且分行信贷业务经营部门认为满意后，给客户复函，内容格式见附件2-8-2。8.2.5银团贷款的调查评价银团贷款的审查内容包括：.客户情况审查，按本手册第三篇第一章客户评价有关内容执行。主要审查内容： 除外资企业以外的客户，向外资银行的借款，应办妥国家计委或国家外汇管理局批准外债的手续和批文。 审查客户（前三年财务报表）经济实力、经营业绩、财务状况现状、资信情况。 审查外商登记证。 审查权益转让文件。 审查客户公司章程规定：董事会构成人数、权力、董事会成员、总经理、总会计师、财务负责人名单、签字样本、履历、专业水平、经营作风和管理能力。 审查原材料、辅料、燃料、水、电、气供应合同或意向书，以及购买设备、技术的商业合同及有关资料。还须审查土地购买合同、保险合同、各种履约保证及各类管理合同，其中是否有对客户的借款能力、债务偿还（偿还顺序）、权益转让、赔偿受益的限制。 了解客户产品市场情况：产品在国内外市场的竞争力；产品外销渠道是否落实，能否获得稳定的销售合同；产品如果内销，是否具有进口替代意义，能否为国家节约进口同类产品的外汇支出，能否获得稳定的销售合同或销售保证。 预测项目的经济效益和社会效益。项目完工之后所产生的现金流量能否按预定的还款计划还款，项目有无超支风险和经营亏损风险。 除申请的银团贷款外，股东或项目发起人的投资是否已经落实，预计建设费用超支的资金和项目投产后所需流动资金是否已落实或取得某些商业银行的信贷承诺。.客户股东的审查（1） 股东登记注册及注册资本情况（外方股东需提供商业登记证），公司性质和资信。（2） 股东方的经济实力，财务状况（ 审查近三年的财务报表），经营策略。（3）如股东对项目的生产技术、产品营销等作出承诺，应对其相应能力进行审查。.项目主要负责人资历的审查审查项目负责人履历、专业水平和管理同类项目的记录和经验；审查项目负责人的经营作风和管理能力。.贷款保证人审查同流动资金、固定资产贷款保证人的审查。审查注意事项： 审查保证人经济性质、公司章程、经济实力、经营业绩、财务状况及其资信情况。 保证人为外商时，应审查担保是否符合当地的法律和公司章程规定。 审查保证人董事会成员、总经理、财务负责人名单、签字样本、履历、经营作风和管理能力。 如为国际银团贷款，审查保证人对外担保的批准情况。.审查抵押物、质物。审查抵押物、质物所有权关系、价值、变现能力、风险因素及保险情况（详见本手册第三篇第三章信贷担保中抵押物/质物的审查）。.审查项目其他方情况。对银团贷款涉及的权益转让人、设计院、承建商、安装公司、产品购买商、原材料供应商进行资格、能力和资信情况的审查。.资信评估。委托我行认可的资信评估公司进行资信评估。.各类合同协议的审查。审查内容包括：公司章程、设计方案、建安合同、设备供应和技术服务合同、材料、能源供应合同或意向书、产品销售合同或意向书、保险协议等。主要看以上合同、协议是否有对客户的借款能力、债务偿还、权益转让、赔偿受益等进行限制的条款。.银行项目评估部门的评审（包括我行认可的评估机构的评估报告和结论）。包括以下内容： 项目可行性分析（包括产品市场需求分析） 建设条件评估 生产条件评估 工艺技术评估 基础经济数据的测评 财务效益评估 社会效益评估 银行风险与效益评估 不确定分析 决策建设与总评估结论。对于国际银团贷款，由于国际银团贷款协议当事人较多，条款复杂且对客户限制很严，特别是再借款的限制，所以必须对项目的总投资中各项资金来源（包括可能出现的工程超支和经营期亏损的弥补以及经营流动资金的筹措）作认真的评估。由于国际银团的贷款货币为外汇，且还款计划一经确定就难以变更，所以必须对项目的外汇来源和流量作认真的评估，评价客户的外销能力，充分估计国际市场的变化对项目产品销售的影响。8.2.6. 银团贷款的审批银团贷款的审批权集中在总行和一级分行。一级分行的审批权限依据中国建设银行法人授权书中授予的各项同类贷款的审批权执行，对符合银团贷款条件的，一级分行审批后将审批意见以分行名义正式行文，将银团贷款的安排及执行情况专项报告总行。超分行审批权限的，分行审批后报总行审批。对不符合银团贷款条件的则退回相关资料，同时要耐心做好解释工作。8.2.7 银团贷款的筹组 8.2.7.1 银团筹组时间表由于每一笔银团贷款都有其独特性，其筹组的程序及所需时间都不完全相同： 简单的银团贷款，组织时间一般为一至三个月，牵头行或安排行独立承担筹组工作并负责代理行工作。复杂的银团贷款，组织时间一般为三至六个月(银团筹组工作由经理团来做)。以下是复杂的银团贷款的筹组工作时间表：工作时间 进展情况第1-20天 信贷业务经营部门完成完成项目评价报告第21-30天 项目审批 第31-40天 牵头行或安排行成立工作小组 确定银团筹组策略 银团结构、参加费分配 经理团名单 印制资料备忘录、准备银团文件资料 第41-55天 组织经理团 拟定初步银团邀请名单 筹备经理团会议 编制银团文件 第56天 经理团会议 银团邀请名单 保留及分销目标 分工安排 工作进度表第57-59天 银团筹备工作最后阶段 确定银团邀请名单经理团授权邀请文件的发送第60天 发送银团邀请文件第61-65天 处理函件、报告筹组进度解释有关询问处理回复文件报告筹组进度第66-70天 确认贷款合同第71天 银团正式组成第72-75天 确定银团金额分配经理行确认银团金额的分配并通知参加行第76-85天 确定银团贷款合同发送贷款合同给参加行筹组签约仪式第86-90天 银团签约各参加行确认的贷款合同印制贷款合同通知签约仪式细节举行签约仪式8.2.7.2 银团筹组程序.牵头行成立工作小组。牵头行或安排行成立工作小组，确定银团的组织策略和准备银团文件资料。(1) 成立工作小组：成员包括信贷经营部门负责人、信贷业务经办人员及与项目有关的专家（负责项目技术分析）。(2) 日常工作：处理一切与银团相关单位之间的文件，发送和回复函件，记录银团筹组过程中所发生的费用和支出，记录银团邀请名单中银行的名称、地址、电话及传真号码，收取参加行签约人员、收款帐户等资料，记录银团筹组每日进展情况，与经理团用电话及传真保持密切联系，安排资料备忘录及银团贷款纪念牌和发行广告（Tombstone）的印刷和银团签约仪式。.确定银团筹组策略(1) 确定银团结构：银团组团的成功与否取决于银团贷款的金额大小、委托书条款、贷款期限、贷款收益率、客户信用等级、贷款价格等因素。安排行按参加行所承诺的贷款金额组成一个经理团：分别给予牵头行、副牵头行、经理行等层次和地位。(2) 确定贷款期限银团贷款的期限比较灵活，短则3-5年，长则可达10-20年，但通常为7-10年。在银团贷款的整个贷款期限内又可分为三个阶段，即提款期(Available Period)、宽限期(Grace Period)和还款期(Repayment Period),借款人应合理确定自己的贷款期限。(3) 确定贷款价格贷款价格由利息和费用两部分组成。对于人民币银团贷款利率，按照人民银行的有关规定执行（目前除利息外不得收取其他任何费用）。外币银团贷款利率(Loan Interest Rate)主要分为两种固定利率和浮动利率两种： 固定利率：是借贷双方商定选用的一个利率，一般在签订贷款协议时 就固定下来，在整个贷款期限内不变。固定利率如何确定一般要由借贷双方谈判而定。 浮动利率：浮动利率是以伦敦银行同业拆放利率LIBOR为基本利率，再加上一定的利差(Margin/Spread)作为银团贷款的风险费用。LIBOR有一个月、三个月和六个月之分，绝大多数银团贷款均使用6个月浮动的LIBOR作为基本利率。费用：在外币银团贷款中，借款人除了支付贷款利息以外，还要承担一些费用，如承诺费、管理费、代理费、安排费及杂费等等。承诺费(Commitment Fee)：也称为承担费。借款人在用款期间，对已用金额要支付利息，未提用部分因为银行要准备出一定的资金以备借款人的提款，所以借款人应按未提贷款金额向贷款人支付承诺费,作为贷款人承担贷款责任而受利息损失的补偿。承诺费通常按未提款金额的0.125%-0.5%计收。管理费(Management Fee):此项费用是借款人向组织银团的牵头行支付的。由于牵头行负责组织银团、起草文件、与借款人谈判等，所以要额外收取一笔贷款管理费，作为提供附加服务的补偿，此项费用一般在0.25%-0.5%之间，由借贷双方协商决定。该费用通常在签订贷款协议后的30天内支付。参加费(Participant Fee):参加费按出贷份额在各参加行中按比例分配，参加费一般为0.25%。参加贷款金额较大的银行的管理费和参加费可稍高于参加贷款较少的银行。代理费(Agent Fee)：是借款人向代理行支付的服酬，作为对代理行在整个贷款期间管理贷款、计算利息、调拨款项等工作的补偿。代理费的收费标准一般在0.25%-0.5%之间，具体根据代理行的工作量大小确定。杂费：是借款人向牵头行支付的费用，用于其在组织银团、安排签字仪式等工作期间所作的支出，如通讯费、印刷费、律师费等。(4) 确定银团结构：牵头行、副牵头行、经理行、包销部分、包销或非包销金额以及确定最终理想参与金额。(5) 确定经理团名单，由包销能力强、影响大的商业银行参加。.银团文件的准备安排行根据客户提供的资料文件、贷款项目资料草拟信息备忘录，并会同银团法律顾问，草拟贷款文件。.牵头行或安排行组织经理团，拟定银团邀请名单，筹备经理团会议和编制银团文件。 组织经理团：安排行根据银团结构、经理团性质（包销、部分包销或非包销），经理团成员数目、每个成员包销和参加金额、管理费、参加费的分配决定等，正式发送经理团邀请函。邀请函内容大致如下：客户已委托我行为牵头行（或安排行）代为筹组银团贷款，我行诚意地在下述条件下邀请贵行以经理行名义参加该笔银团贷款。主要条件包括以下项目：客户贷款金额贷款期限提款期限还款期限提前还款及取消利率管理费/参加费特别条款贷款合同管辖法律管理费/参加费的分配，列明每一级别的包销金额、包销费率。资料备忘录完成送上，并规定回复时限（通常为个工作日）。 拟定初步银团邀请名单。包括与客户有业务往来的银行，要求参与银团筹组的银行，安排行认为值得保持和发展业务关系的银行等。 筹备经理团会议。编定会议日程并分发给经理团成员，安排会议场地，准备好讨论文件，如资料备忘录、贷款合同初稿、初步银团邀请名单等。 编制银团文件。编制信息备忘录、贷款文件初稿。编制信息备忘录银团贷款信息备忘录是牵头行或安排行根据客户提供的崐资料，或由其和客户一道根据借款项目的所有资料综合整理出来的一份关于贷款项目的准确而客观的概况资料，不应带有牵头行的主观意志,牵头行和安排行切忌将评估报告中本身对项目的评估意见反映在信息备忘录中，以免对银团的参加行造成误导，但牵头行和安排行应对客户提供的资料和数据中的明显错误予以改正，对客户为了取得贷款而作出的错误说明予以制止。所引用的数据要有出处。 银团贷款的基本原则是每一参加行均需自行评定贷款的信贷风险。牵头行或安排行并不是销售一笔贷款，而是提供一个由安排行与客户预先商定的贷款机会和条件给参加行考虑。信息备忘录的资料全部由客户提供，作为资料的整理及传送崐者，安排行在编制信息备忘录过程中，没有义务核实有关资料的准确性。但是，安排行仍有可能对备忘录内的资料有潜在的法律责任，即属于欺骗性的不实资料或言论及属于疏忽性的不实资料或言论或可能构成安排行的法律责任。为预防信息备忘录所引起的潜在法律责任，牵头行或安排行会在备忘录第一面加插内容如下的通告：“本备忘录的一切资料及测算均由客户提供，客户已向牵头行确认，这些资料是真实的、完整的、准确的和正确的，所作的预测是合理的。牵头行或安排行并无对本备忘录内容的完整性及准确性提供任何明示或暗示的意见和保证。本备忘录的发送并不表示发送后的任何时间内仍然准确。每一个受邀请的参加行均应各自对客户的性质、背景、财务状况、资信及业务等作出独立的评估和调查，作为其信贷决定的基础。本备忘录的资料及测算均为绝对机密，不得全部或部分翻印或用于协助各参加行用来决定银团贷款以外的任何用途。”信息备忘录的内容提要：该笔银团贷款的基本情况。主要贷款条件：列出委托书中签定的贷款条件各当事人的资料和基本情况：客户、保证人、项目建设单位、原材料供应商及产品买方的背景，经营业绩及财务状况、资信情况，抵押物质物权利的所有权关系、价值、变现能力、风险因素及保险情况。项目概况：项目背景建设条件生产规模及产品方案生产设备及工艺流程工程建设进度原材料及燃料供应环保配套设施产品销售及市场推广人力资源产品市场分析：产品前景分析，产品销售及项目还款来源。财务分析：项目投资估算融资安排项目及客户的现金流量测算的基本假设现金流量的测算和分析。附件：银团贷款的主要保证文件、批文、营业执照、公司章程、供应合同及意向书，销售合同及意向书等。贷款合同（协议）：安排行知会银团法律顾问，按贷款条件草拟贷款合同（协议）。经客户、参加行审阅、直至最后各方都认可贷款合同（协议）为止。.经理团会议经理行就安排行草拟的初步银团邀请名单提出意见，并需要增加或删减名单内的银行。保留及分销目标：指安排行、经理团成员在包销份额中保留的贷款金额及分销给其他参加行的目标金额。参加行费率：经理团决定给予参加行的费率按金额档次来分，金额越大，费率越高，以提高银行参加的积极性。 分工安排：小型的银团贷款筹组过程中，牵头行或安排行独自承担所有筹组工作，如编写信息备忘录，记录及管理银团名册，准备贷款文件，安排签约仪式，负责银团代理行工作。在大型银团筹组过程中，牵头行或安排行将编写信息备忘录、贷款文件准备等工作，分配给经理团来做，以提高银团筹组的效率。 银团文件的认定：将备忘录、贷款文件初稿分发经理团成员，在银团组成前认定。 工作进度表：包括发出邀请函，处理回复函件，贷款文件的谈判，银团金额分配和签约仪式程序的进度计划。.银团筹备工作最后阶段确定银团邀请名单，印制好信息备忘录，经理团成员确认信息备忘录和银团邀请函文件的发送。 通常选择被邀请参加银团的银行的原则为： 与牵头行和安排行业务关系密切的银行； 客户和保证人的主要往来银行（可由客户和担保人提出名单）； 设备供应商的主要往来银行； 有兴趣与客户建立关系的银行； 从市场获知信息而主动联系要求参加的银行； 对贷款项目所处行业（如能源、交通、某类工业）或所在地区有特别兴趣的银行。.发送银团邀请文件牵头行或安排行发出正式邀请函予银团邀请名单内的银行。邀请函内容与经理团邀请函大致相同，包括：邀请参加的金额、邀请参加的级别，此级别可收取的管理费计算办法，答复期限（一般为10天）等。被邀请的银行在收到邀请函和信息备忘录后将立即进行评估。.处理函件、报告筹组进度解答被邀请银行对银团贷款的有关询问，处理、记录被邀请银行的回复函件，并复函各受邀银行核实其回复函已收受。报告筹组进度。每日以电传向经理团成员报告筹组进度，及时修订筹组策略。内容包括：被邀请银行总数、名单、参加金额、不参加的银行、没有回复的银行、银团筹组的金额、各自承担的贷款金额和保留份额。.确认贷款文件继续解答询问，回复、处理文件，报告筹组进度。安排行在银团组成前取得经理团成员对贷款文件初稿的最后确认。.银团正式组成经过一系列天的紧张筹组工作，银团正式组成。安排行根据银团筹组结果及各经理团成员所表明的保留及分销目标，提出一个合理的银团金额分配办法。.确定银团金额分配邀请回复函限期到了之后可能出现以下三种情况：超额承诺、承诺金额刚好达到客户要求及承诺金额不足。对于前者，务求做好参加行工作，使承诺金额等于贷款金额。若承诺金额不足，特别是在没有包销的情况下将会出现困窘情况。如何解决缺口将是一个难题。若需再发邀请，可能需提高条件才能找到足够的银行参与，筹组时间推后，影响用款时间。若减少贷款金额，将影响客户和安排行的声誉。此种情况的出现，可能是客户过份压低成本，而安排行亦急于取得委托，没有或错误评估市场对客户的风险要求回报。因此要慎重处理这种情况，决定取舍。安排行取得经理团对银团金额分配的确定后，即电传通知参加行获分配的贷款金额。发送已获客户及经理团确认的贷款文件初稿给所有参加行，并要求在指定的期限内提出意见或确认。. 确定贷款文件安排行收集对贷款文件意见，并就这些意见与经理团和法律顾问协商，在客户同意下对贷款文件作一些适当的修改。发送修改后的贷款文件给所有参加行并要求确认。开始签约仪式的准备工作，发函收取各参加行参加签约人员、通讯资料、收款帐户、安排签约的场地和程序。8.2.8 银团贷款的签约安排行取得所有参加行对已修改的贷款文件的确认后，印制正式的贷款文件。发出邀请函通知银团各方签约仪式的细节、时间、地点、出席签字人数，安排签字桌的位置。编印场刊，包括一文件夹，内有签约当日的程序、坐位安排及纪念品以作纪念，于签署之日派发。准备新闻稿及邀请新闻界前来采访或刊登广告。订购签字仪式的签字笔，一般刻印上客户名称及贷款金额，留给签字人作纪念。座位的安排。签字桌一般是一字型或型，客户座在正中间，在左边紧靠着客户、保证人的是安排行和代理行，然后在客户左右两边依等级安排牵头行、副牵头行，参加行和和见证行的坐位。文件签署时应由客户开始反时针方向传给各银行，最后回到安排行前面。签约仪式完成。余下将由客户决定安排宴会或茶话会。签约后，代理行分发已签署的贷款文件及副本给客户、保证人、贷款银行。客户提交先决条件规定的有关部门批文、授权书、公司注册验资报告、资料备忘录、章程、签字样本等文件，并按贷款文件规定支付费用及代理行费。8.3 银团贷款合同（协议）的基本内容银团贷款合同（协议）是借贷双方按已同意的条款拟定的合同。主要包括以下条款：1定义和释义：（DEFINITIONS AND CONSTRUCTION）将贷款合同（协议）中重要名词专门定义，在第一条中逐一解释，使词语含义明确，不被另外诠释，如：承诺、提款期、违约事件、从属债务、付息日、利息期、完工日、多数贷款权人、贷款额度、营业日、提款日等释义。2贷款额度（CREDIT OR LOAN FACILITY）（）贷款额度、币别。各贷款人按其承诺的额度放款。各贷款人在合同中承诺的贷款责任和义务是分别的，任何一个贷款人不履行（或不全部履行）其在本合同中的责任和义务将不免除其他贷款人在本合同中的责任和义务。 （）贷款用途(PURPOSE)（）贷款期限(TERM)（）贷款利息(INTEREST)。明确规定利率方式（固定利率或浮动利率）和利率标准（固定利息率或利率基准加利差）、利息期的选择、利息的计算方法、利率基准（如LIBOR）的确定和利息支付日期（利率、计息，包括违约加息，均以实际占用天数计算，利率一般按360天/年计算）。3提款先决条件（CONDITIONS PRECEDENT）。贷款文件（包括各担保文件）签署并生效。代理行收到客户真实、完整的文件：法人营业执照、公司合资合同、章程、贷款证、保险单、律师意见书、签字样本、项目批文、对外借款和对外担保批准文件、已缴注册资本、建筑合同、供应商合同、履约保证书、转让协议、客户委托代理行代理银团事宜的委托书、企业代码证书、贷款合同、董事会决议、签妥生效的担保文件、抵押/质押办理登记手续、财务报表及提款通知书及其它资料等，客户已按期向代理行支付了有关费用。4提款(DRAWINGS)。客户提前5个营业日向代理行提交不可撤销的提款通知书(格式参见附件2-8-1)，并附上用途及日期 ，代理行要提前个营业日书面通知各贷款人在规定的提款日当日上午11:00（代理行帐户所在地时间）之前将款项划入代理行指定帐户，代理行不作垫款。客户在有效提款期内未提用的贷款额度，代理行按规定的费率计算承诺费，并由客户每3个月支付一次，有效提款期结束时未提用的贷款额度则自动取消。 5还款、提前还款及取消（REPAYMENT,PREPAYMENT AND CANCELLATION）（）还款：列出每一期还款日期和金额（或百分比）。（）自愿提前还款：在有效提款期结束后，客户可于任何1个付息日提前偿还全部或部分贷款；提前还款申请一经出具是不可撤消的，凡已偿还的款项不能再次使用。部分提前还款不能少于某一金额，并提前30天书面通知代理行；提前还款必须支付提前还款费（提前还款额的0.25%-0.5%）。（）自愿取消：在有效提款期间，客户提前30天通知代理行可取消未提贷款额度的全部或部分；部分取消不能少于某一金额；取消额度的资金须收取取消额0.25%-0.5%的取消费。如客户在还款日未偿还应付借款本息，代理行有权在其任一帐户中扣收，若客户帐户余额不足，则按先利息后本金的顺序扣收，若帐户中的币种与债务币种不一致，贷款人有权按当日的挂牌汇率予以折算扣付或扣收。6税项（TAXES）。客户不能从支付给各贷款人应收的本金、利息及其他款项中扣除任何税项(包括利息预提税)。7支付（PAYMENT）。在放款日各贷款人应在上午11:00时（代理行帐户所在地时间）之前，将每次参与放款金额划付到代理行指定的帐户，代理行应于当日将款项划入客户的帐户。每次还款（包括提前还款）、付息和支付费用，客户须在规定日的上午11:00（代理行帐户所在地时间）之前，将应支付的款项付到代理行指定的帐户，由代理行在当日按比例支付给各贷款人。8扣减（DEDUCTION）。客户向代理行和各贷款人支付的任何款项，包括：本金、利息、违约金、实现债权的费用及其他费用，必须如数支付，不得从中进行任何抵消、反索和扣减。如果产生这样的抵消、反索和扣减，客户应向代理行和各贷款人补偿一笔款项，使代理行和各贷款人收到款项等于其应得的款项。9声明和保证（REPRESENTAIONS AND WARRANTIES）客户的声明和保证：（）法人地位和签约权力（客户依照中国法律正式成立，崐有效存在的企业法人，有充分和法定的权力签署执行本合同），债务人对本合同的条款已全面通晓、理解、接受。（）法律约束贷款合同(协议)对客户构成法律上有约束力的责任。（）诉讼（合同签署时，绝对没有对客户构成不利影响的法律诉讼、仲裁和进入破产程序的发生或将要发生）。（）财务状况（客户实收资本为多少，除贷款合同（协议）项下的贷款和正常业务所需要的流动资金贷款及在提交给贷款人的资料中已说明的情况外，不存在实际的或有债务，不存在实际的税务债务、实际的长期贷款债务，客户没有因任何不利条件而造成不知的和预计的损失，其资金状况与本合同中所提及的状况无实质上的相反变化）。（）信息备忘录。（客户提交的关于其帐户、贷款项目及一切与贷款合同（协议）有关的事项，预测、规划是真实准确、公正合理的）。（）不得豁免。（客户受法律约束，在债务抵消、财产抵押、诉讼裁决等方面无豁免权和特许权）。（）无其他留置权。客户和保证人在本合同允许的范围之外，不得设置任何对其财产、资产或收益的留置权，也不允许存在任何对其资产或收益的留置权。涉及企业产权经营制度、资金运用等重大变化须取得代理行的书面同意。客户和保证人在资产和收益上亦不存在任何的抵押、质押和其它债务承担。（）贷款归还。客户按照合同、章程及有关法律规定提取各项基金后，将结余的利润和折旧优先偿还贷款合同项下的贷款，只有在客户按贷款合同规定清偿全部贷款本息（含加息）及其他费用，或结余的利润和折旧额额超过偿还本合同的全部借款本金和利息（含加息）后，才能安排其他用途。（）客户自愿将其资产作为抵押物、质物包括房产、场地使用权、机器设备、余热资源、动产、依法可转让的股票、股份、商标专用权、债券、存单、仓单、提单等抵押、质押给代理行及银团各参加行，在未取得代理行或银团同意的前提下，不得对其进行出售、转让、分割、出租等处置。同时按代理行要求，客户对公司资产进行投保，并把保险权益转让给银团代理行。 （）客户无论是签订贷款合同及有关文件，或是履行其责任或行使其任何权利都将不会违反适用于客户的任何法律、裁决、授权和责任。（）贷款合同及有关文件，合资合同和项目合同的签订，有效性和可执行性以及为履行项目工作所需的任何政府部门、股东、客户的债权人或贷款合同及有关文件的任何一方（贷款人和代理行除外）已全部获取并保持充分有效。（）保证。客户自贷款合同签署之日起至本合同项下的全部债务偿清止的任何时刻重复（九）的声明和保证。上述声明和保证是真实的准确的。10承诺（UNDERTAKINGS）。客户在贷款合同向代理行及各贷款人承诺：（）遵守贷款合同的任何条款；（）按季将财务报表、经营状况报告等文件资料送代理行；（）通知代理行已发生或将要发生的违约事件；（）不减少其注册资本；（）在贷款期间，客户不会采取解散或破产的任何行动；如客户需要进行股份制改造、联营 、合并（兼并）、合资（合作）、分立、产权转让、债务转移应取得贷款人的同意。（）确保在未取得代理行书面同意前，合资合同或章程不会进行修改和补充；（）及时提供工程进度报告；（）保持贷款合同及有关文件完全有效；（）将各项保险的利益转让给代理行（第三者责任险除外）（）将建筑工程合同、建筑履约保函、供应商务合同及履约保函的利益转让给代理行；（）向代理行呈报本身发生的重大事件（如借贷或抵押等）。（）有危及贷款人债权安全情况时，应及时通知贷款人，同时采取保全措施。 （）允许代理行随时检查工程进度、生产经营情况、核查帐册和财务记录； （）维持公司的存在和合法经营； （）准时付税； （）保持关于客户借款项目和贷款合同的所有批准有效； （）保持在代理行的帐户和贷款合同（协议）规定的其它帐户的正常往来，定期将规定款项存入保管帐户； （）保证客户股东结构不发生变化，不减少和抽走注册资本。 消极承诺主要包括：不经代理行同意，客户： （）不参与或投资与借款项目无关的业务； （）不出售、抵押和转让全部或部分业务、资产和收益； （）不借入或担保除保持正常经营所产生的债务之外的任何债务； （）不废除或修改现有的各项合同。 一般的贷款协议，还有平等偿债条款，即客户须保证贷款协议项下贷款与客户其它无抵押借款至少处于平等按比例偿还的地位。11违约事件（EVENTS OF DEFAULT）（）下列每一事件均被视为违约：客户未能按贷款合同之规定还本、付息或支付其他费用；保证人不履行或不遵守保证书中的任何条款；客户在贷款合同中或保证人在保证书中所作的声明和保证不真实或被证明是不真实的；发生对客户的任何诉讼或仲裁或对财产进行扣押或强制执行，对贷款人权益构成威胁，并可能对清偿贷款合同项下崐的债务产生影响或威胁；抵押人、出质人、权益转让人不执行合同中的任何条款；客户以任何方式抽走或减少其资本；客户不按合同规定用途使用贷款； 客户不能偿还其他任何到期债务； 客户或保证人向贷款人提供虚假或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表等资料的； 客户利用贷款炒买炒卖有价证券、期货和房地产； 客户套用贷款，相互借贷牟取非法收入； 借款项目的全部或部分被取消或放弃；或厂房设备遭损毁；或无论已保险与否，设备遭损毁并被多数贷款人认为这种损失是严重的，或项目已不能进行商业营运；或客户履行贷款合同项下责任的能力已经受到实质性不利的影响。 如合资合同及各项目工程、设备合同的任何一方持续违约或上述合同的各方发生重大纠纷，致使多数贷款人有足够理由相信客户或贷款合同有关文件的其他各方（除贷款人和代理行）的业务或财务状况出现重大不利变化，或客户履行贷款有关文件内各自责任的能力已经受到或将受到实质不利的影响。.在发生任一违约事件后，客户必须及时通知代理行，代理行根据多数贷款人（占本合同项下贷款额度50%到66.66%的贷款人）的决定有权要求客户限期纠正违约行为或宣布贷款本金及全部应计利息及其它应付费用立即到期，客户须立即偿还贷款合同项下的全部债务，而贷款额度中未提用的部分即自动终止。对利用贷款额度开出的信用证和承兑的汇票则要求客户和保证人存足保证金。致使贷款债权、债务落空，造成信贷资产损失的，客户应承担全部赔偿责任。12违约利息和赔偿（ DEFAULT INTEREST AND INDEMNITIES）（）违约利息：客户未能如期支付到期的款项，代理行则向客户收取违约利息，从到期付款日至实际付款日计算，国内银团贷款违约利率为每10万分之四至万分之六；国际银团贷款则在正常利差上加1.0-3.0%的利差。（）赔偿：客户必须赔偿各贷款人和代理行因违约事件或没有履行合同的责任所发生的任何损失及费用。 （）货币赔偿。规定如果法院或仲裁庭判决或裁决支付给代理行和贷款人的货币为非贷款货币，银行将判决货币兑换成贷款货币造成的损失和从判决之日至清偿之日的利息均由客户向代理行和贷款人赔偿。13抵消（ SET-OFF）。如果客户在贷款合同项下的任何款项到期未付或出现合崐同所列的违约事件，代理行根据多数贷款人的决定宣布加速到期时，代理行和贷款人不事先通知客户（或保证人）即可行使抵消权，即代理行和各贷款人有权从客户（或保证人）在代理行和各贷款人的任何帐户中的存款进行扣收。各贷款人须将此扣款项划入代理行指定的帐户，再由代理行按比例划给贷款人，用于抵消客户在合同项下所欠各贷款人的债务。如果客户在某一贷款帐户的可扣收额大于该贷款人按参与贷款比例应得金额，代理行委托该贷款人代为扣收，并划给代理行，由代理行按比例分配给其他贷款人，用于抵消其他贷款人的债务，如果这些帐户中的余额是外币，各贷款人有权按当日国家外汇管理局公布的汇率折算成人民币来行使抵消权。14各贷款人和代理行（THE LENDERS AND THE AGENT）（）各贷款人在此同意代理行作为本次银团贷款的代理人，负责贷款的日常管理。（）各贷款人在此授权代理行代表每一贷款人行使及执行合同项下赋予代理行的权利、权力。（）各贷款人声明，它是自主决定而不是受代理行的任何影响参与银团贷款。（）代理行仅在本合同授权范围内行使它的权力和履行其职责。（）代理行不对下列事项负法律责任： 客户不履行其在合同项下的责任和义务； 客户在贷款合同中的声明和保证是不真实的； 贷款合同的有效性和强制执行性； 保证人不履行保证书中的责任和义务； 代理行不应承担其他任何无关事项的责任。（）代理行有责任将客户对某一贷款人的通知及时传送给该贷款人，并将某一贷款人对客户（或保证人）的通知及时传送给客户（或保证人）。（）如果客户（或保证人）偿付的贷款本金、利息和其他费用少于其应该偿付的金额，代理行仍须按比例将其分配给各贷款人。不足部分由代理行代表各贷款人继续向客户（或保证人）追索。（）代理行可定期或不定期地召开银团代表联席会议，由代理行或客户报告资金使用、项目进展及经营管理等情况。（）下列事项须由全体贷款人（包括代理行和各贷款人，下同）一致同意方可达成协议：贷款额度的增加；贷款期限的延长；还款计划的调整；保证人或担保方式的变更；多数贷款权