公司成立致股东函.doc

公司成立致股东函敬启者：自2008年初谋划创立公司以来，经过约半年时间酝酿初具雏形，并在2008年10月与李斌达成初步意向。至此一年多时间里，对于公司未来前途命运有关的商业环境、成立时机、风险控制、资金运转、业务诀窍、孵化计划等进行了长期推敲，对创立公司所需的市场、客户、知识、才能、机会、资金、勇气进行了反复评估，现公司创立相关的谋划已结束，进入资金和土地落实阶段。在公司正式注册之前，向各位可能的出资人就上述想法进行沟通，作为是否决定参与出资的参考，敬请各位斟酌。商业环境和公司战略卓著的商业成功必须把握重大的历史潮流才能实现，1982、1992和2002年中国掀起了三次向全球市场经济体系融入的大潮，给很多人提供了宝贵的商业机会，中国现在的商业世界，实际上就是这三次浪潮冲击的结果。未来20年内，中国还会经历两大历史潮流：人口城市化和社会现代化。即便经历了从1999年至2008年长达10年的农村向城市移民和房地产开发浪潮，但截至如今，中国的城市化进程尚未过半，只有约10%的中国人口真正生活在产业分工细密、发展机会众多的都市区之中，另有15%的中国家庭生活在基础设施和产业分工尚不完善的中小城区，其余75%的家庭仍然分布在发展机会稀少的乡村和小镇。而这些占全部中国人口比例25%的城市人口中，又只有约40%的家庭居住在配套相对完善的由开发商建造的商品房中，其余的60的城区居民家庭仍然居住在老化过时的旧房之中。每年，中国要新组建超过1000万户家庭，在特殊的文化观念和人口趋势结合之下，人们对在繁荣的城市中拥有房地产财产和就近获取发展机会的意愿非常强烈。目前，中国每年房地产市场的销售规模是汽车和粮食市场的5倍以上，目前中国居民家庭50%以上的储蓄率背后，很大程度上与人们在基础设施和产业分工完善的城市中拥有自己向往的生活空间有关。从1999年开始建立全国性的房地产市场，到我们估计的2025年左右城市化水平达到比较稳定，房地产在中国商业领域会一直是“商品之王”，是整个经济活动的焦点之所在。中国的人口城市化浪潮壮阔，数万家大大小小的房地产公司也将自身的商业前途置于这一浪潮之上。但除了绿城、万科等极个别房地产公司的个别人，很少有人思考中国正在经历的另一大趋势社会现代化，即整个社会的转型，旧的邻里关系解体和旧的生活方式被抛弃，以就业单位和宗族为治理基础的社会细胞枯萎断裂，社会脱胎换骨，迫切需要培育和塑造现代化社区，作为新的生活方式的载体和转型社会中的社会环境的绿洲。只关注人口城市化趋势的房地产公司认为：房地产生意的核心在于房子生产和销售的效率以及对房子生产所需的社会资源的占有水平。正如他们喜欢将土地比作面粉，房子比作面包一样，他们生意的诀窍就是如何控制尽可能多的便宜好用的面粉，并以最高的价格最快地销售出去。至于房子销售后作为业主最大的一宗财产能否最大程度实现保值增值，以及房子所在的社区能否建立良性循环的微观社会环境和更高质量的生活方式，则不是他们所愿或所能提供的。他们提供给市场的只是一个个房子叠加而成的居住区而已，而不是具有治理结构、交流渠道、归属感、认同感和共同生活方式的现代社区。他们获得了客户100%的支出，只提供了约50%的价值，他们中除了有些公司可以提供较好的物业管理服务之外（这样可以稍微弥补缺乏社区机能的缺陷），大都在向市场提供一间间尺寸和标价数字不一而实质并无多大差别的单调房子。要居住在这些房子里的来自四面八方的人们在拿到他们的房子钥匙之后，才会发现虽然付出了一生最大的一笔支出，在一个社会转型还没有完成的城市里，单纯依靠他们自身的努力，虽然可以获得经济上的成功，但无法使自己的房产不受侵权和建立真正有质量的生活方式。他们房子的开发商没有告诉他们：即便是在一个社会治理完善和社会秩序稳定的社会里，再精美昂贵的房子，再美丽雅致的景观，都不会自动创造理想的生活环境。在社会转型过程中，那个可以帮助他们实现建立理想家园的关键的人，就是收了他们的钱后就去其他地方造房子销售的房地产公司，而这些房地产公司真正在意的就是在这只有30多年的城市化浪潮中抢在别的公司之前造最多的房子，买最多的钱。如果要问我们与目前市场上大量的房地产公司相比有什么不同，这如同在同一个具有广阔前景的河床里孵蛋，两种鸟刚孵化出来虽然外形非常相似，但其实来自两种根本不同的蛋，具有根本不同的爱好和才能，他们只关注的有形的房子以及较低层次的物业管理服务，我们更看重房子所处的社区氛围和居住在其中的客户的生活质量和精神状态，以及房产价值的安全和增值。不仅提供质量和性能优越的房子，更能为客户在转型社会中提供别的房地产公司无法提供的理想生活环境和财富保障。我们与这些房地产公司行事的心态和方式具有根本不同，所走的路径和遇到的风光也会完全两样。这是我们今后商业生命的根本基因，也是我们人生兴趣和满足之所在。所以，我们只想成为社区营造商，不仅通过最有效的方式向客户提供品质上乘的房子，更与客户长期一道，保证其房产最大程度实现保值增值，营造在中国其他房地产公司开发的项目中无法具有的浓郁社区氛围和理想生活方式。至于要达到这点所需的诀窍，这涉及诸多细节，我们也已有几年的酝酿，将来我们的客户会深有体会。市场气候和成立时机在中国创立房地产公司最早的好机会，无疑是10年前取消住房分配制度之时。当时市场初创，压抑多年的大量需求短时爆发，大量价廉质优的土地可供选择，价格上升空间大，市场气候非常宜人。这期间的中国房地产市场，风和浪静，岸阔滩平，到处撒落着金块。许多有胆量和社会资源的早入者在此时踏入这个行业，他们甚至无法相信自己的眼睛，惊讶于自己财富和社会影响力暴涨的速度，在睡梦中笑醒后感到不安而又兴奋。从2004年开始，需求更是全面爆发，市场价格节节上涨，毛利率和周转率大幅提高，他们的雄心膨胀，很快随着身价远超过了学识和才能，纷纷圈钱屯地，攻城略土，图王谋霸。在资金和土地等资源方面处于劣势的后来者和弱小者眼看着生存空间日渐缩小，此时的房地产生意变得宛如野蛮的淘金狂潮，对客户和社会所能创造的真实价值其实不再是竞争的焦点，生存扩张的基础实际上变成对土地和资金等社会资源的控制。很多公司从事的生意在某些方面接近对其客户和社会的盗窃和掠夺。丛林之中，难以找到一个安全可行的角落，孵化一家真正值得客户信任的房地产公司。现在，房价停止了自动上涨趋势，售楼处前再难以轻易导演日夜排队的销售场面，野蛮的圈钱圈地大潮消退，这些缺乏真正的热忱、远见和才能服务客户和社会的房地产公司，开始不得不调养过去拉伤的肌肉。因此，在有些中小市场他们放慢了进入步伐，这给我们留出了非常宝贵的孵化空间和时间，我们要在中国把握创立房地产公司的机会，今年和明年可能是最后一次机遇，一旦错过，等市场气候转暖，那时行动为时已晚。因为我们需要必要的空间和时间，才能让客户充分体验我们的服务和产品，向市场传达出足够的关于我们的信息，使我们的品牌建立一个雏形。而在市场气候非常宜人的时候，那些为客户创造真实价值虽然不及我们的同行，却能故伎重演，利用他们已经建立的在资金等社会资源方面的优势野蛮占领市场，继续向市场提供并不是最佳最有价值的产品和服务。而我们因为没有机会起步，和客户相互错失缘分。如果市场延续过去争夺控制土地和资金的野蛮做法，而无人独辟蹊径，真正有热忱、远见和才能营造理想的社区，包括我们自身在内的许多家庭连个理想的家园也无法寻觅，只能寄身在一个不满意的生活环境之中，忍受烦恼、无奈和痛苦！在市场上还飘散着烟雾的时刻，现在是我们创立公司，及早和我们的目标客户开始了解的最佳时机，百年难遇的经济危机和难得的房地产市场周期性调整一同到来，为我们在社会资源方面处于巨大劣势的后来者打开了一点门缝，但这扇门可能会很快紧闭，时不我待！我们要施展才华，实现自己的社会理想，只有在充分谋划后毫不犹豫，立即动手，一击而中！行业格局和竞争优势经过10年发展，目前中国房地产行业形成了“双雄领先，多强紧跟，万企求存”的局面。万科和恒隆集团两家公司财务强健，业务水平和经营管理也领先在前，是目前行业内的两家龙头！在这两家龙头之外，仁恒、星河湾、绿城、龙湖、金地、SOHO、中海、碧桂园、复地、绿地、保利、雅居乐、富力、世茂、合生、恒大、万通等有约20家公司在某个领域或区域内也占据某种优势，还有十几家来自香港、新加坡和美国的公司，这合计大约30多家公司在土地和资金等社会资源方面占据了绝大优势，实际上已经完成了在大都市区域和重点中小市场的布局，其他近万家中小公司仰其鼻息，生存空间受挤。这些目前规模靠前的公司中，有些确实在投资、成本控制、物业管理、绿化等方面真有所长，真能为客户创造某种价值，值得钦佩。但也不乏仅仅会利用各种机遇和手段控制土地和资金等社会资源的公司，本身并无实质性的技艺，不能为客户创造多少附加价值，这些空麻袋之所以挺立不倒，只为特殊的市场结构和社会环境。房地产生意在目前许多公司看来，没有什么产品设计和营销手法不可以模仿，竞争优势关键来自于控制的资金和土地等社会资源，大家在进行着一场简单的肌肉较量竞赛。这对于只会玩这种游戏而且自恃肌肉发达的人确实可能不错，但对于辛苦攒钱买房的客户和不能或不屑于参与这种竞赛的公司却非常不公。因为在这种竞赛风气中，客户在市场上见不到真正值得购买的具有更高价值的产品和服务，真正有远见、热忱和才能创造真正好的产品和服务的公司被那些肌肉发达者夺取了孵化和生存空间。城市在快速扩张，虽然房子设计和建筑质量提升较快，但真正理想的社区环境却无一处可寻。多有亲友要求主要创始人推荐值得购买的房子，但我们深知目前市场上各家公司的产品和服务确实有一定差异，但可以确定：无论你付出多少血汗钱，都不可能找到一处真正称心如意的家园，因为这些房地产公司造房子时只用了资金、土地、建材和营销心思，却没有付出足够热忱、责任和远见，缺乏必要的社会环境支持，有持续生命力的社区就不能自行建立，而没有真正意义上的社区，房子再美再新，只是一桩房子而已，其价值不可能得到充分长久保障，居住在其中的生活方式和生活质量不可能有质的飞跃。我们不想去参与这种不公平的肌肉竞赛，固然因为现在我们还不具有在资金和土地等社会资源方面的优势，更因为这种对社会和客户不公平的游戏有悖于我们的本性，我们不可能成为我们本来就不是的那种人，也不可能在我们不擅长的那些竞赛中出类拔萃。幸运的是，有一种竞赛，既符合我们的本性，又是我们非常擅长而那些擅长野蛮竞赛的公司所不能，那就是通过艰苦长期的学习拥有行业内最佳的知识结构，通过对生意的深刻理解和在细节方面的极致追求，为客户创造真正的持久有用的价值和与其建立深厚独到的关系，把自己的商业前途建立在中国社会现代化浪潮滞后于人口城市化浪潮的现实之上，专注营造独到的社区氛围和高品质的生活方式。但房地产生意比较复杂，竞赛中的裁判除了客户，还有政府和金融机构，而且这些裁判往往只熟悉目前竞赛环境下的评分标准，我们只有让他们充分体验过我们的产品和服务之后，他们才会明白原来过去这些房地产公司产品和服务的缺陷及不足，体验越多，对我们可以提供给他们的价值之大越能清楚。随着我们在市场上现身的时间增加和地点增多，我们可以建立非常强大鲜明的品牌，到时不仅广大客户会把住进由我们营造的社区作为其人生梦想，金融市场、政府和社会公众也会对我们垂青有加，支持我们支配和运用更多社会资源。当然，那时候，其他房地产公司也会放弃粗放和野蛮的生存方式，模仿我们的行事风格和对待客户的心态。这会带来一些竞争，但我们非常乐于见到因此而导致的社会文明的增益和行业生态环境的好转，而且只要我们保持目前的学习状态，模仿者可以为客户创造的价值依然会落后于我们，我们仍然有可能在长期内保持与众不同的风格和地位。他们可以模仿我们，却成不了我们，因为他们的基因和际遇与我们不同。 总之，虽然我们起步迟，在土地和资金等社会资源方面处于极大劣势，但我们在热忱、才能和远见方面不逊于任何一家在市场上已经立足的住宅类房地产公司。生意成功不仅仅取决于本钱大小，更依靠本领和本心高下，我们目前本钱虽小，但本心和本领不弱于任何人，在我们要进入的领域，我们有信心脱颖而出。业务概要和筹资计划公司计划的主要业务为居住社区开发和营造，业务主要为购置价格和位置合适的土地，从事公寓社区、配套商铺和相关公共活动场所的营建，以及相关的物业管理和延伸服务。公司注册地在上海，业务开展初期，将仅集中在市场基础非常稳定、目标客户非常清晰且符合我们现有资金规模的内陆小型市场。在公司品牌为客户熟知后逐级进入相对较大的市场。公司股权分为两种，普通股权和优先股权。普通股权面向创始人，主要保障公司商业基因和控制权稳定，优先股权主要侧重投资安全和收益，是公司加快发展的主要资金来源之一。公司将在基建、建材、装修、家具等领域培育和挑选长期合作伙伴，与公司长期共同发展，相互提供市场和资金支持以及增强竞争力，以进一步壮大公司实力。公司创立后投资额将严格遵守中国政府要求的资本金门槛标准，除公司自身的资本金之外，还会积极引进合作资金参股我们要投资的项目。公司初创，初次筹资我们只希望筹集能满足我们第一个项目所需的资本金。资本金总额300万元，这次创立公司的普通出资人为优先股，享有先于创始人股东分配每个项目5%利润的权利，在各位普通出资人优先分配5%利润后，剩余的95%利润才在创始人和普通出资人之间按照持股比例平均分配。如果出资时和持股期间没有向公司就其股权继承人提交书面特别说明，公司认为出资人的权益自然由其直系亲属继承（继承顺序为配偶、子女、父母）。为保证公司所开发的项目资金安全，在出资一年半以内，出资人不能要求退出股份。但满一年半后出资人可以转让自己持有的股份，或要求公司回购其股份后退出公司股东行列。除继承方式外，转让股份必须经过公司法人代表同意，公司内其他股东有优先受让权，以保证公司股权均衡。初次筹资大都在几个创始人的亲戚和朋友之间进行，虽然各位对自己所熟悉的创始人的才能和品性有所了解，但对其他创始人和公司未来的商业前途其实并无确切概念。许多人之所以出资，有些方面是出于对创始人的支持和鼓励。创始人虽然自信可以比目前市场上的很多同行做得更好。但房地产生意错综复杂，对可能的亏损和失败的担忧只能在项目成功之后才能完全消除。虽然我们几个创始人尤其主要创始人已经将自己一生的前途和名誉全部倾注于要创立的公司之上，会非常努力和珍惜大家的血汗钱，并已经过半年多时间思考以防范各种可能导致蚀本的风险。但仍然有许多因素不在我们自身完全控制之中，也可能有些方面我们还没有考虑周全而实际上会给我们未来业务上造成麻烦和变数。普通出资人如要出资，必须是一年半内不会需要动用的资金，且不能超过出资人储蓄总额的30%以上。之所以做出上述安排，是因为考虑到出资一年半后投资已经销售收回或流转为房屋，公司有能力向由于各种原因在一年半后要求收回投资本金和利润的股东支付现金。在同意出资后，公司并不会急于收到资金，因为土地购置谈判需要的时间较长，只有在要投资的项目各个环节准备妥当之后，在需要支付时才会要求资金到帐。在公司第一个项目接近尾声时，会进行第二次筹资，到时主要筹资对象为职业投资人和机构投资者，但获取股权的代价会高于首次筹资的价格，参与首次筹资的股东有优先认购的权利，但不能超过首次筹资的数额限制。人员组成和相互关系公司创立初期，由四种人员构成：股东、董事、管理层和职员。其中股东分为两种：创始人股东和一般股东，创始人将公司商业前途作为自己人生的重大事业，对公司成功创立和发展前途负责。一般股东按照其股权比例拥有公司所有权，要求公司保全其投资本金和获取投资收益。董事分为执行董事和非执行董事，负责保持具有对公司发展成功所需要的最佳的知识结构和最有利的信息状态，研究和制定战略、寻访延揽人才。其中执行董事是公司的法人代表。创立初期董事成员全部为创始人，其中有些创始人因为还具有其他公司和机构的职务，按照商业伦理和其所服务机构的制度，暂时只能担任非执行董事。董事议事实行无异议制，只有被全体董事同意的决策才会被通过和执行。公司创立之后，将谋求雇请具有卓著才能、品性和声望的公司外部人士担任董事，一旦我们心仪的这些人才加盟后，公司会正式成立董事会，并向公众公司方向发展。公司创立初期，主要由董事兼管理职务。任何职员加盟公司都应获得全体董事成员同意。一旦被聘任为职员，都可出资购取一定份额的公司优先股权，以让每个公司成员都具有股东身份，但员工获取公司股权的代价不会低于初始筹资的价格。公司以上所有组成人员，无论股份大小和工作性质，相互之间按照以下三点原则行事：1、 公平合理对待所有其他成员。2、 公司不将任何一个职位提供给平庸之辈。3、 公司不向任何股东和职员及其亲友提供比普通客户优先的订房便利和购房折扣。 前两条原则是公司生存和维持其独特商业基因的根本。第三条则是因为一旦给予内部成员优惠，首先对我们的客户有失公平，其次对我们不买房的其他股东也欠公正，等于减少了其可分配利润。另外一个重要考虑是这样可以为大家减少一个麻烦，因为一旦今后公司产品和服务上市并为客户所尝试，料想社会上会有很多人会想方设法入住由我们营造和服务的社区，以争取更好的财富保障和更好的生活环境，我们都可能会勉为其难：因为我们拥有的合适的土地等资源有限，而需求量可能会明显超过我们提供的产品和服务的容量。如果公司创立便明确我们内部无任何人员享有订房便利和购房折扣权利，各种熟人也不会强我们所难。 公司认为所有成员都接受上述三条原则，并据此行事，任何人不逾越。出资风险和投资回报投资是一项专业活动，不是任何人都具有能成功洞察商业趋势和把握机会所需的知识和心理结构。要在投资方面真正达到入门资格，普通人几乎都没有可能。创始人也不敢自认为是自己亲友最好的投资对象或投资代理人，更无法承诺达到具体多少比率的回报。在出资之前，将这次出资的风险和回报的看法总结如下，请大家再三考虑。1、 出资参股的回报，实质来源于我们要从事的生意以及公司创始人在生意方面的才能、热忱和机遇。出资参股的风险也来自于这两点，出资的回报不可能好于我们要从事的生意和创始人本身的素质。2、 房地产生意的回报率取决于三点：房屋销售的毛利率、周转率和投资额中借款的比例。因为公司初创和中国金融市场对中小公司借贷方面的限制，我们的借贷比例不会很高，加之我们的目标是只追求合理的毛利率，不会为追逐短期利润而违背我们的本性而去投机取巧，更因为是公司创立后的第一个社区，对投资的安全性考虑更多，所以我们的回报水平受到限制。3、 中国过去几年房地产市场价格暴涨期间，很多大城市房地产生意的回报率在净利润50%以上，但经过这次调整，有些公司已经回落到15%左右。我们创立初期要进入的中小城市的房地产项目回报水平一直低于大型城市，当然中小市场的回报水平变化幅度一般低于大城市。4、 以上只是中国房地产行业投资回报水平的大概情况，我们自认为我们有许多特殊的才能和条件可以比目前在市场上的房地产公司更好的控制风险和降低公司业绩波动幅度。5、 将来我们公司最大的价值来自客户对我们产品和服务所具有的价值了解逐渐加深基础上形成的公司品牌。因为品牌建立需要一个过程，前几个项目的回报率可能会不及公司发展壮大之后。6、 会对公司经营造成重大风险的情况主要包括：重大自然灾害尤其地震、社会因素尤其行政干扰、市场波动和不正当竞争、工程安全和资金链。其中有些因素不完全在我们所控制范围之内，但创始人针对各种考虑到的可能情况都做过应对最坏情况发生的打算，公司有能力管理好上述风险。7、 除了少量运营和管理费用消耗之外，公司的资金存在只会有三种状态：现金、土地和在建（售）房屋存货。只有在土地和房屋存货大幅跌价时才会造成严重亏损。而且因为一般出资人为优先股东，公司创立期只有当亏损幅度达到投资额的40%以上幅度时，才会导致优先股东蚀本。但发生这种情况的可能性较小。8、 创始人股东因为是普通股权，如果投资亏损，创始人股东将亏掉部分本金。最后，有两件事特别予以提前说明：公司创立，各位出资人往往是某个创始人的亲朋好友，一方面期望公司发展顺利以增进自己的分红，更期望创始人参与的事业有较大的成功，都在情理之中。但这样往往会导致有些股东向自己周围的人介绍公司情况时带有感情色彩，不能客观公正，有些甚至自己向周围的人推荐购买公司产品和服务，但这实际反而会帮了很大倒忙！有时候对公司利益伤害非常巨大。公司商业前途