证券市场的运作与管理

第五章证券市场的运作与管理证券市场是股票、债券、基金单位等有价证券及其衍生产品发行和交易而形成的经济关系的总和，也是资本供求中心。,一、证券发行的主体构成证券发行主体指与发行证券业务相关的职能机构，包括发行人、经理人、承销人、支付代理商等。在公布发行证券之前，发行人必须指定一名牵头经理人，并就发行数量、价格、息票、到期日、偿还日期、担保和佣金等同律师、会计师、付款代理商和证券交易所协商。在征得发行人同意之后，牵头经理人即邀请一组银行和证券商组成一个经理人集团，这些银行和商行接受之后，就成为合,伙牵头经理人和合伙经理人。合伙牵头经理人和合伙经理人是依据其名声、分销能力及其与借款人和牵头经理人的关系而选出来的。发行人的知名度在很大程度上决定了他所发行的证券在市场上的销售能力，如果发,行人是第一次进入市场，或者投资者对发行人的资信情况有所怀疑，发行人就尽量争取从比较有名的国际评级机构那里获得较高评级，以增强投资者信心。牵头经理人有义务确保证券为市场所接受。经理人集团负责包销所发行的证券，其正式成立的标志是“经理人协议”的签订。这种协议一般是在证券发行之前一个月内协商并订立的，正式签字则通常是在证券开始发行时进行。合伙牵头经理人和合伙经理人之间的区别不在于他们对,证券交易管理的重要程度，而在于他们包销证券数量的多寡。此外，牵头经理人还要组织承销集团来帮助分销证券，承销人保证证券的销售，如果他们不能将证券卖给投资者，就得将证券转入自己的帐下。,除了上述机构外，还需指定支付代理商。支付代理商的主要职责是管理证券，分配借款人支付的利息和本金，以及对证券最后赎回进行管理。投资银行在证券发行过程中起着十分重要的作用。投资银行可以向筹资者建议使用何种证券，可以为公司确立发行股票的价格，也可以自行认购证券，从中获取利润。二、筹资形式的多样化在现代社会经济发展中，企业投资和开展生产经营活动,所需的资金不仅规模大，而且占用时间长，单靠内部资金是不可能的。为此，企业必须寻找外部资金来源。在没有证券市场的情况下，企业外部资金来源主要是政府拨款和银行借款。政府拨款通常只是少数国有企业享受的特权，而且数量有,限；银行贷款虽面向众多企业，但由于这种金融资产流动性较差，而且必须通过金融中介，制约条件较多，企业也难以及时足量得到。随着证券市场的产生和不断完善，企业筹资空间、渠道大大扩展。借助于证券市场，企业不仅可以通过发行商业票据、短期债券等筹集所需的短期资金而且还可以通过发行股票和长期债券，筹措长期资本，满足企业创建、扩建以及生产经营的需要。发行不同类型的有价证券能满足企业对资金的不同需要，,证券市场越发达，企业筹资渠道也就越畅通。企业作为证券发行单位在市场上筹集资金要对发行证券的种类期限、价格、利率、方式、发行时机、发行对象、范围等进行多方面的选择，以达到最大限度降低发行成本、,及时筹措所需资金的目的。如果发行债券，有担保债券、无担保债券，付息债券、贴现债券等多种形式，期限可长可短，利率可高可低，发行对象、范围等也各不相同。如发行股票，也有普通股、优先股、混合股，及记名股票、无记名股票、面额股票、无面额股票等多种，并且发行方式、对象、范围等也各有不同。企业选择某一种证券形式筹集资金，、须先向有关部门,提出申请，提供有关文件和做好前期准备工作，经有关部门审查批准后方可发行。现有企业要实行股份制，亦须经国家有关机关批准，并组成专门班子，进行财产重估。重估金额确定后，应有正式的书面报告和批准文件。,企业再次发行股票，必须在再次申请发行的前两年内保持无经营亏损，方可核准。企业以发行债券筹资的，须进行资信审查与评估。向社会公开发行债券的企业，应向有关信誉评估机构申请评估，评估机构依据有关标准评定企业资信等级。此外，还要熟悉发行证券各环节的工作，包括所需的文件资料、报批手续、发行机构、市场情况等。然后起草发行证券所需的各项文件，并向有关部门提交,发行证券的申请书（筹资的原因、用途、发行对象、范围）、营业执照、主管部门同意发行证券的批文和发行证券的可行性研究报告、发行章程或办法、近期的财务报表等。企业在做好证券发行的前期准备工作，按规定提交了有关文件和经过一定的审批程序批准后，即可着手进行证券的发行工作。,批准发行后，企业按照证券的票面要素进行设计，经批准后方可付印。委托证券机构发行的，企业应提出委托报告，并与证券发行机构订立发行协议或委托发行合同。委托协议或合同中明确双方的权利和义务，其主要内容包括：1）发行金额；2）签约双方的责任；3）发行方式与日期；4）发行费用；5）证券交接与款项交割；6）还本付息；7）违约责任；8）协议或合同的有效期。企业在批准机关规定的期限内完成证券的发行工作，,发行结束后要申报实收资金情况。逾期未发行的证券不得再发行。三、发行公司的特点发行公司是指在股票发行市场上公开发行股票的股份公司，是股票发行市场的第一个参加者。,发行公司有两类：一类是只办理发行股票手续，却未申请上市的发行公司；另一类是公开发行股票并办理上市手续的公司，即上市公司。上市公司向证券交易所提出股票上市申请，由证券交易所审查后批准其股票在交易所里进行自由买卖。各国证券交易所对股票上市的条件要求很高，审查仔细。因此，能在证券交易所上市的公司一般都是规模宏大、经营状况良好、获利能力较强而且在社会上具有较高信誉的公司。,上市公司可以借证券交易所改善公司形象，而交易所也不希望实力欠佳的公司将其股票在交易所上市。公司在证券交易所上市后并不是可以一劳永逸，如公司情况发生变化，不再符合交易所上市要求，其股票可能停牌下市。,由于公司情况总在不断发生变化，因而交易所每年上市公司的数目也在不断变化。证券交易所当中，每年都不断有新的公司加入上市公司的行列，同时有的公司因为经营失败不再符合上市条件，或是因为被合并、收购而被迫下市。在一定时期内，上市公司属于成长型产业，发展前景好，特别是一些规模较大的公司资本雄厚，设备先进，生产多样化，竞争力强，对投资者来说，这些大公司发行的股票可保本获利，,几乎没有风险。发行公司具有如下特点：资本分为股份，股票对社会公开发行；财务公开；经营权公开；具备相当的经营规模。四、自主发行或委托发行,证券发行方式分为自主发行和委托发行，企业在发行证券时如能选择符合自身特点的发行方式，就会降低发行成本，迅速筹集资金提高发行效率。在一般情况下，大型的、社会公众比较了解、企业信誉较高、而且发行额下不是太大的证券发行可采用自营发行方式，这样可以节约发行手续费。数额较大的发行则以委托证券机构代理发行为宜，这样可以加快集资速度。,对于那些中小型企业、社会知名度低的企业则应采用委托代理发行中的承销发行，这样虽然支付了一定的手续费，但能保证企业筹足资金。少部分由于用款急需，且社会公众又不了解的企业可采用委托代理中的包销发行方,式，这种方式虽需支付较多的手续费，但由于能保证及时筹足资金，早投入早产出，从整体来看是十分经济的。总之，企业发行证券要根据迅速、有效、节约的原则，选择最合适的发行方式。第二节经营机构三、证券公司及其经营业务证券公司是专门从事证券业务的一种非银行金融机构，,其主要职能是联接证券供求双方，参与证券发行市场和流通市场业务，发挥其正常机能。在证券市场上，证券的发行和买卖一般都要通过证券公司办理。证券公司分为企业法人组织和事业法人组织两种，前者以盈利为目的，后者不以盈,利为目的。证券公司的发展有赖于证券市场的发育、发展。第二次世界大战后，尤其是70年代以来，随着各国证券市场的不断扩大，证券公司的发展十分迅速。证券公司在证券市场中占有重要地位，为发挥证券公司的积极作用，防止不良行为，各国都制定法律对证券公司严格管理。对成立证券公司各国分别采取登记制或特许制。登记制规定，成立证券公司要具备一定资本额，从业人员要具备从事证券,业务的学识、经验等。特许制则按不同的经营业务给予不同的特许，从而形成了各证券公司业务侧重不同、大小不同的特点。除对成立证券公司严格审查外，还要求证券公司有健全的财务制度。,当证券公司违反法律和规定，经营处于混乱状况时，政府有关部门可颁布命令，变更其营业内容，或全部、部分停止其业务，甚至吊销营业执照。证券公司主要经营下述业务：（一）证券的发行业务。即证券公司作为证券发行单位的代理人发行证券包括包销和代销两类。（二）证券公司还为证券投资者提供下列服务（1）免费为投资者保管股票和债券；（2）向买卖证券的客户提供贷款或,租借证券；（3）为客户免费提供研究报告和其他信息资料；（4）开展海外证券买卖业务。证券公司实质上是服务性行业，它受发行者和投资者的委托，买卖各种证券，委托手续费一般要占证券公司全部收入的70%以上。因此，证券公司为了扩大其经营规模，增加,收益，必须采取各种手段来争取客户。四、自营业务和委托业务证券公司在流通市场上的业务主要是证券的自营买卖业务和委托买卖业务。自营业务是证券公司依据自己的判断自行从事有价证券的买卖，从买卖差价中赚取收益。（1）证券公司运用自己的资产进行有价证券买卖；（2）在顾客找不到交易对手时，作为交易的对方，使买卖成交而进行的有价证券买卖。,债券流通市场上的买卖大部分是通过自营交易进行的。在日本，症状公司自行买卖债券的总额占债券交易总额的95%。证券公司的自行交易能促进和活跃二级市场，有助于证券的顺利流通。,委托业务是代理或作为经纪人进行有价证券的买卖。（1）代理买卖有价证券证券公司接受客户委托以顾客的名义所进行的有价证券的买卖，交易发生的损益由顾客承担，公司只收取代理手续费。（2）有价证券买卖的经纪。证券公司接受顾客委托以自己的名义进行有价证券的买卖，其交易发生的亏损由顾客承担。这是证券公司最主要的业务，其手续费收入是证券公司的稳定收益来源。,（3）有价证券买卖的咨询介绍。证券公司本身不参与任何交易买卖，只是对买卖双方提供咨询服务和介绍买主与卖主，促使他们买卖成交。从证券公司自营业务和委托业务各自所占比重看，后者为大。,第三节证券交易所一、公司制和会员制证券交易所的组织形式有两种：股份有限公司制和会员制。公司制证券交易所，是一个股份有限公司组织，由股东出资组成，是以盈利为目的的法人团体。,其股东一般有银行、证券公司、信托投资机构及各类公营民营公司。为保证证券交易的公正性，这种交易所规定，任何证券公司的股东、高级职员或雇员都不能担任证券交易所的高级职员。会员制证券交易所，是一个由许多会员,自愿组成，不以盈利为目的的法人团体，会员对证券交易所的责任，仅以其交纳会费为限。在会员制证券交易所内，只有会员才能进入交易所大厅直接参加交易活动。现在许多国家的证券交易所都采用这种形式。如美国纽约证券交易所、英国伦敦证券交易所等。我国证券交易所也属于会员制组织。,会员制证券交易所与公司制证券交易所各有利弊。一般说来，会员制证券交易所多强调会员自治自律，而公司制证券交易所则强调主管机构对证券交易所的监督与管理。二、内部组织,无论会员制，还是公司制，证券交易所的内部组织几乎没有什么区别。下面仅就会员制证券交易所的组织结构作一些介绍。（一）会员与会员大会。交易所会员为交易所设立并得以维持的合伙人，通常是各种证券商。凡参加交易所的证券商必须经证券管理机关批准，新会员加入以旧会员退出为条件，同时由两个以上旧会员推荐，经交易所理事会批准并缴纳入所费。交易所会员均以个人名义参加者，每一会员证券商派一,人或数人参加者（以出资额为标准）。参加交易所的会员必须遵守证券交易所的规章，凡会员个人有过失，或会员证券商有过失，经理事会裁决，停止或撤销其会员资格。会员具体又分为普通会员、限制会员和,关系会员三类。普通会员是交易所的主要成员，能参加交易所的管理，并按出资额分配利润；限制会员的出资额受到限制，虽分享利润，但无权参加管理；关系会员不是交易所的正式会员，不出资，不能直接进入交易所进笔交易，但受交易所规章的约束，其证券买卖可在交易所享受优待。凡申请并经证券管理机构批准在交易所登记的会员均可参加会员大会，由各会员单位派代表参加，会员大会的主要任务是选举理事会，提出并讨论有关交易所经营管理和盈利分配等有关议案。（二）理事会。理事会是交易所的最高决策机构，其职责是,（1）选举常务理事和理事长，聘任总经理；（2）协同专家顾问委员会制订经营决策方针；（3）审定总经理和各业务部经理的业务和财务报告，拟定盈余分配方案；（4）审查、确立会员资格，制订并维持会员纪律，核定会员应缴的营业保证金及其他费用；（5）决定证券上市的登记变更与撤销；分配上市证券,给各交易厅专柜；（6）处理交易中的重大纠纷，以及经理的任命和解聘等等。理事由会员选举，任职限期，连选连任，但通常不得超过三届，理事长的任期比理事更短。（三）总经理。总经理是负责组织、指挥和协调交易所一切日常业务的最高层管理者，大多是聘请有管理才干又有业务水平的管理专家担任，也可以由具有管理能力的理事担任。总经理可提名或任命各部门经理，并有权撤销不称职的经理，有权召开临时会议，,在理事会中享有较大权力。（四）交易厅服务部。交易厅服务部的职责是主管场务，帮助订立买卖契约，执行营业细则规定，监督会员交易并防止反常活动，研究会员业务状态，管理零数自营商的买卖等。,（五）会员行号部。会员行号部的职责是主管电讯、佣金以及场外交易，办理会员登记、调查会员资金状况、审核营业保证金等。（六）投资人情报服务部。该部主要负责公开上市证券企业的财务和营业情况，编制各种上市证券发行与交易情况，编制股票指数及图表，为投资人提供各种投资咨询服务等。（七）证券上市部。该部主管申请上市证券的调查审核、取消不合格上市证券等有关事务。（八）监事会。监事会主要负责审查年度决算报告，监察,一切业务并检查一切帐目；监督交易情况，对违法行为起诉及其他依法监察事项；监事会由会员大会选举产生，监事会成员不得参与交易所任何业务。此外，还有主管公债券和国库券交易的政府业务部等。,三、内部营运证券交易所市场一般包括证券交易所和证券商营业所两部分。证券商在营业所接受社会上各种证券买卖乾的委托，然后由证券商集中在证券交易所内完成交易。但进入证券交易所参加交易的证券商须经过交易所理事会批准，在交易所交易厅占据席位，即必须是交易所的会员。每个会员按其出资额或业务量大小，经交易所理事会批准分配若干个席位，代理客户进行交易。具体营运情况如下：,（一）交易厅设备及其操作。交易厅是证券交易所专为证券交易设立的营业厅，内设若干交易柜组。证券上市后即分配给各个柜组，每个柜组分配证券若干种。各证券商所派的交易员在客户委托买卖的证券种类所属的柜组进行,交易，通过出价、还价、竞价成交。每一柜组均有显示交易行情的终端机，可同时显示若干种前次证券成交的价格，以协助交易员报价，各专业经纪商则要固守在所分配的交易柜组。另还设有零数交易柜组，由零数自营商占据。交易厅四周设有若干电话间，均以专线通往各会员证券商营业处。每一证券商都派有电话员随时接听客户转来的委托，再转交给在厅内的交易员执行买卖，并随时将交易结果报告营业处，,有时还要通报交易行情。交易厅还设有输关管，输送委托书、成交单及成交报告书。各柜组与电话间之间均有输送管直接联络。,电话员接到委托买卖时，即填写委托单输送给交易员，如完成交易，交易员填写成交报告单输送到行情室的电脑中心。由电脑中心处理后，将行情反映在交易厅墙壁的行情牌上，然后向全国各地公布。（二）开市时间及开市价格。证券交易所除周末法定假日或其他规定外均开市买卖。午前营业时间称为前市，午后营业时间称为后市。开市首次交易称为开盘，其成交价格称为开盘价格；,最后一次交易称为收盘，其成交价格称为收盘价格。故每开市一次均有开盘和收盘各一次。倘若收盘时无成交价格即以当时的报价表示，称为收盘报价，下次开市第一次报价称为开盘报价。,每日的最高成交价和最低成交价在行情里显示，每种证券所有成交价格之和除以成交次数之商就是当时证券的平均价格。（三）报价与报价次序。报价系指某一时间市场上对于某种证券一个单位的最高进价或最低出价。时价为买者所接受买进的价，出价即为卖者所愿意卖出的价。这里的买者和卖者都是指证券交易商的交易员。报价的次序习惯上是进价在先，出价在后。,证券交易所一般以点数的变动来表示股票的报价，所谓点数是指股票的价格变动以小数点以下两位数表示。报价可分为“例行报价”和“价格与数量报价”两种方式。前者只报价格，不报数量，但其数量最低应是交易所规定的一个成交单位。,后者是即报价格，也报数量。具体的报价又有三种方式：口喊、手势和在申请记录上填写。无论采取何种方式都必须规定“价格”与“数量”的顺序，即报价在先、报数量在后，这样不致引起误会。证券交易所大多采用手势法报价，掌心向内表示买进，掌心向外表示卖出，用手指变动表示数量变动。为了促进买卖成交，由证券交易所按市价的大小规定每次喊价的升降幅度，此幅度称为报价升降单位。,另外，为了维持交易市场行市稳定，证券交易所还要对证券每日价格的涨跌予以适当的限制，如价格升降超过这一限度时，即停止买卖。因价格上涨超过最高限度而停止交易时，称为涨停板；若价格下跌超过最低限额而停,止交易时，称为跌停板。（四）成交单位。为了提高效率和便于计算，规定每次成交的最低交易额称为成交单位。如规定每次成交额不得少于100原股，达到成交单位或其倍数者，称为整数交易；成交单位以下者，称为零数交易。若客户委托有零数交易，通过交易厅零数自营商凑零成整，或化整为零来完成。（五）场内成交单与成交报告书。证券商为客户在集中,交易市场内买卖证券成交后，即填写场内成交单一式四份，记载证券种类、成交数量、成交价格、成交日期和方式等。由卖方填写、双方签字并填注成交的具体时间，然后各执一份作为交易的原始凭证。另外两份，由交易厅营业员一份送行情,室作为行情报道凭证，一份送清算部作为清算交割的凭证。买卖报告书，是交易员接受客户转来的委托买卖成交后，以场内成交单为依据填写的，报告证券商营业所凭以与客户结算的证书。其内容包括买卖证券名称、成交数量、价格及佣金等。五、经纪人和证券交易商经纪人是在证券交易所中充当买卖双方的中介收取佣金的商人。经纪人最突出的特点是：不为自己买卖证券，只在交易,所内代替别人买卖，按规定收取佣金。经纪人可以是个人经纪人，条件是有一定学历、信誉、有较丰富的业务经验和资历、有一定的财产保证。也可以是法人经纪人，通常由银行、信托投资公司、证券公司等金融机构充当，由他们按规定指派代表参加场内,交易。由于经纪人作为买者和卖者的集中代表，在场内交易中有十分重要的作用。各国都对经纪人有严格的要求和管理，除了上述学历、经历和资产等条件外，还制定了许多细则。经纪人必须按规定经过批准，获得“度位”，即取得进行场内交易的资格，才能进入交易所。证券交易所中的一般经纪人主要有以下两种（1）佣金,经纪人，即接受客户委托，在交易所中代替客户买卖并按固定比例收取佣金的经纪人。他们是场内交易的主要成员，这些经纪人大多是以证券公司的名义在交易所取得席位，办理委托业务。（2）二元经纪人，他们是专门接受佣金,经纪人的再委托，代理买卖证券的经纪人。当佣金经纪人同时接到许多委托买卖证券的指令时，他就把其中某些业务再委托给二元经纪人，由他们代为买卖，并付给他们一定的佣金。他们通常以个人身份在交易所内取得交易席位，不属于某个会员公司，是独立的经纪人。另有一类特种经纪人，又称专业经纪人。他们在交易所内具有特殊身份，又固定从事特种证券交易。,他们对某类股票的情况非常熟悉，掌握着交易价格和数量变化的重要信息。特种经纪人不仅从事整数交易，还兼经营不足一个交易单位的零数业务。还可充当经纪人的经纪人。而且，当他们接受客户委托或经纪人再委托时，以经纪人,的身份出现；而当有的经纪人在场内找到他们要求买卖某种股票时，他们还可以用自己的资金买进或买出该股票，又充当证券商的角色。可见，特种经纪人还具有证券商和经纪人的双重身份。证券交易商包括交易厅交易商和零股交易商两种。前者是只办理自营业务，不办理委托业务的证券商，他们为谋取自身利润而用自己的资金买卖有价证券，自担风险。这些交易厅交易商一般都以个人身份取得交易所席位，在交易厅内通过低价买进、高价卖出赚取利润，因此，他们需要在,频繁的价格变动中捕捉有利时机，在极短的时间内完成有价证券的买卖，故又称为“抢帽子”者。他们对同一种股票在同一营业日内可以连续买卖多次，从贱买贵卖中赚取利润，有较强的投机性。,但他们的行为在客观上也起到了缩小报价差额、促进交易和维持市场连续性的作用。零股交易商是专门处理不足一个成交单位的股票交易的证券商。当客户委托经纪人买卖的股票不足一个交易单位时，就由经纪人委托零股交易商处理，并按规定支付手续费。零股交易商或者零数买进，整数卖出；或者整数买进，零数卖出。剩余部分作为自己的存货。一般情况下，零股交易商不,直接为客户买卖零星股票，而只接受经纪人的委托，交易对象也是交易厅内的经纪人。零股交易商的活动为资金薄弱的小额投资者参加证券交易所交易提供了方便，他们化整为零或聚零为整，使股票交易可以在更大范围内进行，有利于促进股票的流通转让。,二、管理原则国际上通行的证券市场管理原则主要有；（一）公开性原则。政府要监督所有上市证券的发行公司，把其经营和财务状况的真相，完全公布于