高财公司财务治理.PPT课件

.,1,第四章公司财务治理,主要讨论的问题:公司治理与财务治理公司财务治理结构公司财务治理机制利益相关者的财务关系,.,2,第一节公司治理与财务治理,一、公司治理问题的产生公司治理源于所有权与经营权的分离以及由此产生的代理关系问题。现代公司企业制度下的代理问题，一方面，提高了企业运营效率，另一方面，也产生的不少如下问题。,.,3,1、代理人选择风险：即企业选错代理人的风险2、代理人道德风险：所有者和经营者的目标不一致。所有者追求股东财富最大化，而经营者追求自身产出的最大化。3、信息不对称及内部人控制：随企业扩大，信息在传递过程中会发生失真，慢。代理人为自身利益故意扭曲信息4、经营不善的成本及破产风险。5、内部利益相关冲突：如何协调投资者，债权人、经理人、雇员的利益关系。上述问题的实质，就是如何设计良好的责权对等的组织架构，建立健全规章制度，构建高效率的运作体系，公平合理地在企业和利益集团之间分配利益，同时衡量管理和控制风险,.,4,二、公司治理框架1、公司治理的概念（1）治理结构：公司权力机关的设置、运行和权力机关之间的法权关系。是民主关系在企业中的应用。（股东是选民、董事会是议会、CEO是领导人、监事会是司法机构）如何将众多个人意识转变为一个集体意识，从而能联合行动。如何为了决策效率和行使强制性权力而建立权威。（2）广义公司治理结构包括两个层次。外部治理：包括经理市场、资本市场和人才市场。是市场机制对公司内部的影响力和牵引力内部治理：即法人治理结构。,.,5,（3）奥利弗.哈特：认为公司治理在一个组织产生的必要条件如下：代理问题：解决组织成员之间存在的利益冲突。交易费用太大使代理问题不能全部通过合约解决，此时治理结构发挥作用。治理结构分配公司非人力资本的剩余控制，即资产使用权如果没有在初始合约中详细设定，治理结构将决定其如何使用（4）钱颖一：公司治理涉及如下内容公司配控制权的配置与行使对董事会、经理和员工的监控及对他们绩效的评价激励方案的设计和推行,.,6,公司治理和公司管理的区别，有以下观点：1、契科尔：公司管理是运营公司，公司治理是确保这种运营是在正确的轨道上。公司治理：确定公司目标界定经理人员的权力与责任有效的监督公司管理经理人行使决策权和控制权公司经营管理（P117，表4-1）2、戴顿(本版未介绍),.,7,2、公司治理框架：公司治理框架包括公司治理结构和公司治理机制两个方面。（1）公司治理结构：其实质是一个契约制度下的权力安排，通过一定的治理手段合理配置剩余索取权和控制权，形成科学的自我约束机制和相互制衡机制，以协调利益相关者之间的利益和权力关系。股东大会、董事会、监事会、经理层构成内部治理结构股东大会：最高权力机构，享有公司剩余索取权董事会：由股东大会选举产生，是常设的最高决策和领导机构，对股东大会负责。它与股东大会是信托关系。经理层：通过签定合约受聘于董事会，负责企业生产经营管理理活动。与董事会的关系是委托代理关系。监事会：职责为监督董事和经理人员的活动。监事会可为股东大会负责，也可董事会负责,.,8,（2）公司治理机制公司治理结构是基本组织框架，确立了基本权力结构。公司治理机制则可以使组织更有效率。公司治理机制包括两方面的内容：外部治理机制和内部治理机制外部治理机制：包括经理市场、资本市场、产品市场、法律法规。（83）内部治理机制：激励机制、决策机制、监督机制。激励机制：薪金激励机制，职位消费激励机制，期权激励机制，声誉激励机制监督机制：基于激励机制的缺陷，才有其存在的必要决策机制：公司治理的核心机制。关注决策权力在公司各治理主体之间的分配格局，清晰科学地界定决策过程中各决策主体的选拔方式、定位、职责、程序。依据权力特质的不同，可将公司权力分为人事权、财权和经营权。财权是一种最基本、最主要的权力。详细阅读P117图4-2,.,9,三、公司财务治理财务治理是公司治理的核心和深化。财务治理结构的基本构成与公司治理结构相一致。财务治理结构属公司内部治理，主体是股东大会，董事会，经理层。董事会是核心。财务治理的客体是财务控制权力、责任及权力边界。公司治理框架下遵循的是所有权，经营权分立的原则。财务治理遵循的是财务决策权的分享原则现行的公司治理结构大多数是以董事会为中心构建的，因此，董事会应该具有实际财务决策权，经理具有的是财务执行权，是在董事会授权范围内的财务决策权。但股东大会依据所有权分享，享有最终决策权,.,10,财务最终决策权在股东大会，但不可能对全部事项进行决策。在此，财务治理和公司治理必须有一套科学决策机制：（1）财务决策权力：由股东大会，董事会，经理层分享（结构问题）（2）财务决策组织：股东大会授权批准，包括董事会人员构成和董事会下设有专业委员会（结构问题）（3）财务决策程序：（机制问题）（4）财务决策执行，由经理层具体执行，并对执行质量负责。（机制问题）（5）财务决策监督。（结构问题）,.,11,第二节公司财务治理结构,一、公司财务分层管理架构从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，具体和财务决策权、执行权和监督权相联系。出资者财务：依法行使公司重大财务事项的决议权和监督权。（以股东大会或董事会决议形式）经营者财务：行使公司重大财务事项的决策权，主要是财务决策、组织和协调。（以董事会和经理层为代表的高层）财务经理财务：财务决策的日常执行（以CFO和财务经理为代表）。,.,12,二、出资者财务1、出资者财务的财务责任与权力。出资者与公司是股东与公司的关系，出资者享有股东固有权利。包括：股东收益权股东表决权股东知情权股权转让权股份优先购买权：新股的优先购买权；增资的优先出资权；其它股东转让股份的优先受让权。诉讼权从财务决策的角度看，股东权利有先择经营者，重大决策和资本收益三项，又可细化为许多权力,.,13,2、中小投资者关系管理中小投资者和大股东的关系投资的目的不同从股权结构上，中小投资者不可能仅用表决权影响公司的决策，极易受大股东侵害所以，中小投资者和大股东财务关系和目的不一致。通行的保护中小股东权利的方式如下：累积投票制度股东表决权排除制度表决权代理制度股东派生诉讼制度,.,14,累积投票制：指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。,.,15,为了测算累积投票制度的实用价值,我们用一具体的案例进行比较分析:假定K、L、M三公司某次股东大会上欲选举出三名董事,三公司出席会议股东的持股数量占出席会议比例各不相同(见下表)。对三家公司选举可能结果进行分析:K公司,因为B、C所持股权数量小于A持股数量的三分之一,所以选举董事只会由A说了算,其他两位股东无法改变这种现状的。L公司,如果其他两位股东想选举出一名董事,必须联起手来才能实现,而且只能选举出一个。M公司,如果选举三名董事,B、C均可以通过累积投票方式实现选举一名董事的目的。从上述分析结论可以看出,累积投票制度本身有着一定的缺陷,如果大股东与其他股东间持股数量差距过大,纵使制订累积投票制度亦不能实现权力制衡的目的。而目前我国上市公司一股独大的现象非常严重。表K、L、M三公司某次股东大会股东持股比例A股东B股东C股东K公司85105L公司702010M公司453025,.,16,举例,某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。,.,17,但若采取累积投票制，表决权的总数就成为100055000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。,.,18,三、经营者财务（一）经营者的财务责任和权力（学生自学）董事会职责：OECD公司治理原则草案规定董事会有八项职能P91我国公司法规定董事会有下列10项职权P91：经理层职责全部公司法内容，包括总经理行使的职权10项，总经理履行的职责10项，总经理承担的责任6项副总经理的职责及分工6项,.,19,附录：经济合作与发展组织OECD理事会于1999年5月通过的公司治理原则,1保护股东的权利2对股东的平等待遇，包括小股东和外国股东，如果他们的权利受到损害，应有机会得到有效补偿。3利害相关者在公司治理结构中的作用：治理结构的框架应当确认利害相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者在创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作。4信息披露和透明度：治理结构的框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。5董事会的责任：治理结构的框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。,.,20,（二）董事会类型（自已看）根据功能对董事会分类（4类）P128根据扮演角色对董事会分类（3类）P129董事会的三种模式P129单层、双层、业务网络,.,21,（三）董事会的构成董事会的构成有“委员会制”和“非委员会制”。非委员会制是低级形式，初级阶段，适用于人数少于7人的董事会委员会制是高级形式，董事会成员一般多于7人。委员会制就是从董事会面员中，选一部分人，成立一个专门委员会，经董事长授权，专门处理某一方面门题。委员会制的优点：节约决策成本，缩短决策时间提高决策专业化程度减小独裁委员会制的缺点：只适合较大的公司，小公事会机构臃肿人才要求高，人才难寻常见的专业委员会有：审计委员会，提名委员会薪筹委员会，预算委员会，投资委员会，技术委员会，战略委员会，高管人员评估委员会。,.,22,附：提名委员会董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由董事组成,独立董事应占多数。,.,23,三、财务经理财务财务经理职责P97财务总监职：制定整个公司统一的财务制度、会计制度、内部审计制度及实施细则组织领导财务管理、会计核算与内部审计工作参与拟定集团投资战略，重大经营计划、公司与被投资企业的业绩合同，全面预算管理方案审核公司财务报表、报告及时发现和制止公司财务、会计、审计是否有违法行为。定期向董事长、总经理报告公司资金运作情况和财务情况监督检查被投资企业财务运作和资金收支状况负责公司财务、会计、审计专业队伍的建设经董事长批准，列席董事会与银行、税务、工商部门联络沟通,.,24,好的公司应建立财务总监与董事长、总经理的联签制度。财务总监制度使公司财务管理功能，职责和方法得到提升财务总监办公台室“房式”图P98,.,25,第三节财务治理机治,一、财务决策机制安排（一）财务决策机制安排：公司的财务决策机制是层级制决策，这由其法人治理结构决定1、财务决策权力分层安排公司法人治理结构在股东会、董事会、经理层之间形成的权力边界，并使每一个权力主体被赋予不同的决策权。特征：存在一个核必决策者权力边界清晰（层级组织决策的运行基础下级服从上级（下级行为是上级行为的分解和细化）基于此，有以下推论：,.,26,有效的决策机制是适度授权和监控的层级决策体系。在公司治理层面，第一层次：股东大会决策，属出资者财务范畴；第二层次：董事会决策；第三层次：经理层决策。以上三个层次的决策有以下授权关系股东大会董事会董事长董事会专业委员会董事会经理层上述层级中,董事会是核心决策主体。CEO制度在我国局限的原因：因我国公司法和内部人控制、经理市场不成熟、激励机制效果差、一股独大等原因，不适舍CEO制。CEO基本是一个独裁体制，在我国可造成严重的内部人操控。,.,27,2、财务决策权力分类安排梅尔斯：把企业资产分为当前业务和增长机会。董事会对增长机会负责；经理层对当前业务负责。影响增长机会的决策权包括：企业战略调整、控制性资本收支决策事项、批准财务预算和会计制度等。投资决策是公司治理层面最重要、最关键的决策内容。影响企业当前业务的事项是经理层在既定的战略下对企业资产的具体周转效率管理和销售的拓展。如营运资本政策选择权，此时经理层对当期业务的盈利能力负责。,.,28,（二）投资决策授权安排投资决策权力应在公司治理的基础上，由股东大会、董事会和经理层分享。股东大会具有投资最终决策权董事会具有实际投资决策权经理层具有投资决策执行权，或拥有在董事会授权范围内的的投资决策权监事会有投资决策和实施过程中的监督权股东大会和董事会之间在在最终投资决策权和实际投资决策权之间的制衡关系，是治理结构安排的关键。可以经股东大会批准，在董事会下设投资决策委员会；或在董事会成员中，安排一定比例的独立董事，提高决策效率。,.,29,1、股东大会授权董事会即股东大会给董事会一定形式的授权，在一定金额内的投资决策权，企业重组权，增资扩股权学生自看案例(P101)2、董事会下设投资委员会。我国目前有两种类型（1）咨询顾问型委员会：设于董事会下，对董事会、出资人负责的咨询型机构，不是决策机构（案例自看p102）（2）顾问与决策结合型委员会：能过一定的授权制度，合理配置公司长期投资决策权限，使董事会的工作效率大大提高（案例自看102）3、董事会授权总经理总经理负有更多的事前审议和事后执行决策、监督报告的职责（P104案例）,.,30,（三）投资决策程序控制：投资的基本程序有以下几个1、投资项目的提出企业最高当局提出的投资，多数是大规模的战略性投资。由各方面专家拟定基层或中层人员提出的主要是战术性项目，由主管部门组织人员拟定2、投资项目论证对投投资项目分类，为分析评价作准备计算项目的收入和成本，预测现金流量运用各种投资评价指标，把各投资项目按可行性顺序排队编制项目可行性报告,.,31,项目正式立项后的进一步可行性分析政策、法规对该项目的潜在风险行业投资回报率公司能否得到在该行业成功的关健能力公司能否筹集到项目所需要的资源项目计划书的内容项目的行业（市场规模、增长速度）背景介绍项目可行性分析项目业务目标业务战略和实施计划财务分析资源配置计划项目执徒刑主体,.,32,3、投资项目的评估与决策本阶段主要论证投资项目在技术上的先进性、可行性和经济上的合理性、盈利性。4、投资项目实施与评价在投资项目的实施过程中和实施后都应对项目效果进行评价重点关注P106图4-5,.,33,二、财务监督机制安排1、独立董事制度独立董事：又称作外部董事(OutsideDirector)、独立非执行董事(Non-ExecutiveDirector)。独立董事独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。他既不代表出资人(包括大股东)，也不代表公司管理层。独立懂事的投票表决权不受任何一方股东的影响，并且直对自己的表决负全部责任。当股东各方意见对立，表决结果不相上下时，独立董事这一票具有最终决定意义。另外，凡涉及公司关联交易，必须要有独立董事全体表决同意，否则其他股东人再多，代表股权再多也没用。实证研究表明，独立董事与较高的公司价值相关；具有积极的独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行的更好！,.,34,（1）独立董事的作用有利于公司专业化运作有利于检查和评判：独立董事更易于坚持客观公正的标准有利于监督约束，完善法人治理是结构。（2）独立董事选聘制度（有以下三种方式）由股东大会选举产生，不得由董事会任命由股东大会和董事指定一董事为独立董事，该董事必须符合独立董事的最低限度的条件。当条件不再具备时，须取消这个指定设立一个提名委员会，负责针对董事会规模和构成、新董事提名程序、新董事候选人，独立董事候选人向董事会提出建议，独立董事有特定任期，不能自动联任。规定有退休年龄。,.,35,2、审计委员会（1）上市公司审计委员会的制度要求2002年，中国证监会、国家经贸委发布了中国上市公司治理准则，要求上市公司董事会依股东大会的要决议，设立战略决策、审计、提名、薪筹与考核等专门委员会随后，证监会发布董事会专门委员会实施细则指引。明确要求，审计委员会是按股东大会设立的专门工作机构，由3-7名董事组成。,.,36,审计委员会主要在财务报告和内外部审计、内部控制三个方面履行其职责：1财务报告方面：复核年度已审计财务报告；先行检查中期财务报告，对上市公司的季报编制进行监督；复核其他财务报告和董事会报告；检查公司所有重要的会计政策，对重大的变动和疑问之处加以报告，并随同年度报告向外界披露他们对财务报告公允性的看法。2内外部审计方面：聘请或更换外部审计机构，讨论外部审计的范围、程序和计划，核查审计结果；领导内部审计，其具体工作有：任命及撒换内部审计负责人，核准内部审计章程，复核内部审计部门的组织形式，审查内部审计部门的工作计划及执行情况，复核内部审计人员的素质及训练情况，复核审计结果等。3内部控制方面：通过内部审计职能，监察关键的财务风险及经营风险领域，审查内部控制制度的公允性与有效性，对重大关联交易进行审计，监督外部审计和内部审计关于内部控制方面建议的执行，评价员工和管理当局欺诈的可能性，评价公司的行为守则遵守情况等。,.,37,（2）学生自看萨班斯-奥克斯利法P138（3）审计委员会在公司监督机制中的作用P138审计委员会与独立会计师的关系审计委员会与内部审计的关系审计委员会与监事会的关系,.,38,三、财务激励机制安排1、激励机制设计原则（自看）2、激励方式选择（1）年薪制（2）业绩股票（3）股票期权（4）虚拟股票（5）股票增值权（6）限制性股票（7）延期支付3、薪筹委员会在董事会下设立，负责研究董事与经理人员考核标准及薪筹政策方案,.,39,第四节利益相关者的财务关系,一、公司的利益相关者美国经济学家弗里曼给利益相关者下的定义是：能够影响一个组织目标的实现或者能够被组织实现目标过程影响的人。这个定义提出了一个普遍的利益相关者概念，不仅将影响企业目标的个人和群体视为利益相关者，同时还将企业目标实现过程中受影响的个人和群体也看作利益相关者，正式将社区、政府、环境保护主义者等实体纳入利益相关者管理的研究范畴，大大扩展了利益相关者的内涵。本书对利益相关者的界定就是用的这个定义，利益相关者包括以下主体,.,40,1、投资者2、债权人3、客户4、雇员5、供应商6、