2017年9-11月证监会IPO保代培训之划线重点

2017年9-11月证监会IPO保代培训之划线重点 特别说明：本文为投行泰山读招股书之第151期特刊，系投行泰山结合2017年9-11月保代培训的现场版、文字版内容，并根据投行泰山任职投行的质控部门好同事们的相关总结汇总而成，非官方文件，仅供业内同仁们参考之用。共 3239 字 建议阅读时间 7 分钟 第一部分 IPO审核监管趋势 一、审核从严现在审核从严要求，且审核节奏明显加快，今年4月申报的项目已有上初审会和发审会的，存在个别发行人想换中介签字人员延缓审核速度的情况。有问题需抓紧落实，否则会对过会产生重大影响，反馈回复需有逻辑，论点论据充分，可验证。 二、常态化现场检查2016年下半年、2017年上半年分别实施了两批次现场检查（除常规信息披露抽检），共计47家企业现场检查，2017年9月下旬开始，已陆续启动23家企业的现场检查，目前正在进行中。未来现场检查除证监会人员外，还会加入交易所人员，且不会像以往有较长的准备时间，本周决定下周就实施，所以工作需事先做扎实。 第二部分 IPO财务问题 一、理财收益涉及非经常性损益的计算根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应全额计入非经常性损益，但满足以下情况可考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益：与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全；购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征；规模适当，成本可以合理计量。 二、股份支付补充关注点股份支付适用范围：报告期内发行人向职工、客户、供应商发行新股，及实际控制人向职工、客户、供应商发行新股，均考虑股份支付；但明晰股权，财产分割、继承、赠与等，资产重组，持股方式转换（例如间接转为直接），向股东配售新股等，不适用股份支付；拟上市公司股份支付一般作为非经常性损益。对于权益工具的公允价值应合理确定及恰当披露：1、价格可合理考虑时间因素影响：业绩变动，外部环境变化等；2、应参考类似情况的第三方交易价格：可比性，PE入股价；3、避免采取有争议的估值技术，有些股权转让虽有资产评估，但按照成本法、净资产等作为依据，显失公平。 三、高新技术企业证书到期时所得税计提问题该问题重点关注发行人、中介机构是否对照条件、程序发表意见；判断是否有很大可能性取得；按优惠税率预提预缴是否经税务部门同意；如被追缴补税是否有大股东承诺补偿；是否符合谨慎原则。 四、互联网游戏企业信息披露与核查1、业务信息披露业务模式、游戏运行绩效指标等需详细披露。2、财务信息披露关注收入确认方法（全额法/净额法、代理/独立运营）、主要会计估计（道具分类、用户生命周期、游戏生命周期）的信息披露，应按业务类型或游戏产品披露收入、毛利和毛利率。3、信息系统专项核查报告该报告应由保荐机构和申报会计师分别出具；核查人员应具备胜任能力（可聘请第三方专家）；关注运营数据和财务数据的衔接（是否存在运营数据缺失的情况）；主要采用数据分析的方法，与第三方数据进行比较；应独立查看运营系统：关注系统控制、运营日志、运营数据是否真实、准确、完整。 五、其他特殊问题或事项的判断与处理1、客户资源作为无形资产处理的合理性若交易的客户资源包含合同权利，该合同权利用估值技术可以合理估值，即可以作为独立的无形资产计量；若只是客户名单，并未附加合同权利，对客户不具有控制力，客户可随意采购其他方的产品，可能流失，能带来的未来收益不明确，不可作为无形资产，交易对价应作为渠道建设费用计入销售费用。同样如购买一般性的品牌、报刊名、刊头等，一般不应资本化处理。2、“已完工未结算的工程施工”涉及已竣工验收或交付工程项目的应收账款会计处理工程审计和结算与否不应作为应收款确认的依据，收入若已经确认，工程施工应及时转入应收账款并计提坏账准备，此类在会项目需要完成整改。3、部分应收账款不计提坏账准备的恰当性发行人不应基于以下理由不计提应收账款坏账准备：客户优质，政府工程，关联方欠款。在会项目如有上述情况都需整改，不可不计提坏账。金额特别小的可暂不调整，但未来期间也要整改；若认为回收期特别短不计提的，要提供充分的依据；对于部分H股回归A股的公司，以前用国际会计准则掌握的较宽松，影响较大。4、委托加工与独立购销该问题涉及总额法/净额法的会计处理。该类购销都是独立签订合同、独立开发票，不应为重点考虑因素，还应考虑如下因素：（1）生产加工的复杂程度，是否涉及复杂的工艺，产品变动很大；（2）风险报酬是否转嫁，如交易对方既供应商又是客户的情况下，向其采购的原材料只能专门用于给他生产的产品，协议签署时采购价和回售的价格已经确定，受托方不实质上承担风险，作为委托加工较合适。5、合并报表范围之外投资收益金额较大判断是否构成影响持续盈利能力发行条件的三个因素：一是如减除合并报表范围的投资收益后，是否仍符合条件；二是被投资企业主营与发行人应具有高度相关性；三是需充分披露投资情况及对发行人的影响。 第三部分 IPO法律问题 一、新引入股东核查对申报前2年引入的股东进行核查，包括身份、价格、资金来源、合法合规、关联交易、亲属关系及其他利益关系等。 二、有关股份质押冻结关心股份质押或冻结的比例；投票权是否受到限制；一旦发生风险是否影响控股权和控制地位。 三、同业竞争问题1、竞争方是指控股股东、实际控制人；二股东和其他主要股东等关注对业务的影响和冲突；2、同业指相同或类似业务，具有替代性的业务，不认同地域等划分；另关注虽不具有替代性但共用采购或销售渠道的情况。3、禁止实际控制人直系亲属从事竞争业务；但对于实际控制人除直系亲属外的近亲属公司考虑历史沿革、目前业务关联性（区别具体情况考虑是否接受）。从历史溯源上看，近亲属公司是否为“一根树上长出来的两根枝”，即是否同源的，如果本来分开、各自独立发展，不构成发行障碍；从业务关联上看，实际控制人近亲属控制的公司的资产、业务是否与发行人混同，客户、供应商是否有大量重叠，如果没有，则不构成发行障碍。具体见：实际控制人近亲属同业竞争的最新IPO审核要求，你知道吗？ 四、关联交易问题1、关联方披露要完整；关联交易反映资产完整性、独立性问题，没有绝对的比例要求，但过高会追问同行业的情况、后续安排、关联方财务状况、关联交易停止后对公司业绩的影响等；2、对共用生态的企业，虽不发生关联交易，但独立性存疑。目前会里在关注和研究一种新的类关联交易情形，就是共享一个生态、共享一个流量入口；比如：阿里或者腾讯下属企业，基于阿里或者基于腾讯的平台，利用这个平台导入的流量，尽管并不是跟自己的大股东进行交易，但实际上是利用了大股东所创造的生态和流量入口。再比如：有的物业公司，其控股股东系大型房地产企业，虽然该物业公司与控股股东之间没有直接的关联交易，但其实也是共享了一个生态和流量入口，仅节省的引流费就可能会对发行人利润构成大额影响。 五、重大违法行为的认定一般罚款以上认为情节严重，但主管部门出具合理说明除外（主管部门说明不可违背法律法规及常理）；如有大量小额处罚，关注内控。 六、社保公积金合规性审核对社保要求在初审会前对符合条件的员工进行办理，覆盖比例至少达到70%，对公积金没有明确的硬性要求；同时应关注社保公积金欠缴及补缴金额对财务指标的影响。（注：以上为目前审核最低要求，考虑到拟上市公司应承担必要的社会责任，实践中投行泰山建议申报前规范并提高覆盖比例） 七、三类股东问题发行部提示正在研究市场关注的三类股东问题，近期可能出细则。国枫律师事务所讲解200人公司和三类股东问题时，从“200人公司”和“三类股东”问题的成因、法律依据、核查和清理的手段、途径、披露内容和相关案例，以及对审核导向的思考等几方面对此问题进行讲解分析。 第四部分 IPO会后事项监管与封卷 1、封卷前已过基准日后四个月，封卷时需要补充提供经审阅的季报，如630基准日，11月封卷要提供审阅3季报。2、每家皆应补充披露下一报告期