改制资料PPT课件

-,1,国有企业改制,-,2,国企改制的政策与环境国企改制的模式国企改制的程序改制方案的设计管理层收购,-,3,国企改制的政策与环境,改制的含义国有企业改制，是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要手段和方向。其目的就是要建立现代企业制度，将我国的国有企业改造成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代型企业。十五大：“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学。”十六届三中全会：“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”,-,4,国企改制的政策与环境,改制成功的条件内部条件激励机制信息机制决策机制财产控制与受益机制外部条件完善的社会保障体系发达的金融体系自由平等的劳动力市场和产权交易市场完善健全的法律制度和权利救济体系民主自由的经济权利表达权,-,5,国企改制的政策与环境,改制的主要政策与法律依据公司法、证券法、企业国有资产监督管理暂行条例国经贸企改2002859号文关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富人员的实施办法财企2002313号文企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定劳部发1994481号文违反和解除劳动合同的经济补偿办法地方性与行业性的改制指导意见改制的法律制度建设国资委已报批国有企业改制的若干问题的意见正在制定关于企业国有资产产权交易的规定其它法律文件:国有资产授权经营、国有资产产权纠纷的管理办法，企业法律顾问管理办法、国有资产经营业绩考核办法等MBO收购(管理层收购)与产权交易李毅中:到底经营者持多少股合适？大家都有争议。目前有北京、上海、天津三家产权交易中心,主要是规范交权交易,解决产权的流动性问题。,-,6,国企改制的几种模式,净资产改制模式净资产改制模式有效资产改制模式外来投资改制模式资产置换改制模式资产重组改制模式分立改制模式整体改制模式,-,7,净资产改制模式,净资产股份化（量化）,改制前,经济补偿金和其他费用,改制后,法人股（管理团队）,优先股（普通员工）,改制后的新公司,-,8,债务重组模式,债务打包,形成净资产,管理团队,法人团体,量化为补偿金等,改制前,员工,债转股,投资,改制后的新公司,改制后,-,9,有效资产改制模式,上级划拨,租赁或债权,上级公司部分资产,形成改制公司有效资产,法人团体,管理团队,量化为补偿金等,员工,投资,改制后的新公司,承租或承债行权，并作为投资,改制前,改制后,-,10,外来投资改制模式,改制公司资产,量化资产,出售,经济补偿金等,外来投资者,员工,投资,改制后的新公司,投资,改制前,改制后,-,11,资产置换改制模式,上级公司,部分优良资产,改制公司,资产置换,形成净资产,量化为经济补偿金等,法人股（管理团队）,优先股（普通员工）,改制后的新公司,改制前,改制后,-,12,资产重组改制模式,上级公司,优良资产,优良资产,外来投资者,量化为经济补偿金等,追加投资,法人团体,管理团队借债,员工,改制后的新公司,改制前,改制后,-,13,分立改制模式,分立改制针对拥有分子公司的国企而言，在分立改制模式下，各分子公司独立募股改制。各公司完全独立，分公司之间债权债务合同化。分立改制模式下，每个公司的募股资金必须达到原来的注册资本，需要的资金量较大。（依据公司登记管理条例）,-,14,整体改制模式,整体改制针对拥有分子公司的国企而言，在整体改制模式下，首先设立一家有限公司，然后收购其他公司形成母子公司，然后根据目标进行股权购并，然后进行资产评估，形成集团公司再募股或上市,-,15,国企改制的程序,成立改制工作小组组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负责人等共同组成。改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。,-,16,国企改制的程序,进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额查明并确认企业的实有资产，主要内容是：流动资产:货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等固定资产:原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、不需用、封存和其他固定资产长期投资:股票投资、债券投资以及其他长期投资无形资产:专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特许经营权递延资产、在建工程等清产核资是为资产评估作准备同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和基础,-,17,国企改制的程序,股权结构的设计与预测股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的激励效果。国家股法人股个人股根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起；过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求是地作出股权结构的预测和设计。,-,18,国企改制的程序,提出改制申请报告和可行性方案如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件，可以向有关主管公司提出申请报告和可行性方案。改制申请报告主要有以下内容：改制的目的改制的形式改制的途径和方法等,-,19,国企改制的程序,股份合作制改造的可行性方案的主要内容为：企业现状改制的宗旨股权构成（股权结构）改制后的经济效益预测企业发展规划措施以及改制的具体实施步骤向主管公司递交申请报告和可行性方案后，经主管公司同意后报主管部门,-,20,国企改制的程序,召开职工代表大会对企业改制方案进行审议资产评估委托具备法定资格的资产评估机构进行资产评估。资产评估机构经过科学、客观的资产评估，应当提交资产评估报告，经该评估机构的两名以上工作人员签名盖章，并送改制企业和主管部门认可盖章。,-,21,国企改制的程序,产权登记产权登记主要适用于国有资产。为了保障国有资产不流失，有关法律规定，国有资产入股的，应当予以登记。主要包括开办产权登记、变更产权登记、注销产权登记和产权登记年度检查等四项内容。国有资产产权登记由国有资产管理部门代表国家负责办理，并依法确认国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的占有、使用、收益、和经营等的权利。产权登记由申请受理、填报审查、审核认定、核发证书等四个阶段组成。,-,22,国企改制的程序,资产置换与人员安置确定置换方式之后，改制工作小组应当向主管部门提交置换国有资产的请示报告，并附委托评估机构出具的置换国有资产签证报告。置换国有资产的请示报告的主要内容有：资产评估机构的评估报告的结果；国有资产置换数额（包括企业改制前离、退休职工医疗费的具体数额、因各种原因如对于支农职工、非因工死亡职工的遗属人员等人员，企业应当支出的补贴数额、改制前因长期疾病列入编外的职工的补助数额以及安置富余职工的补偿费用等）；资产置换方式；置换资金来源及其比例；资产置换目的等。,-,23,国企改制的程序,制定改制文件改制工作小组应当根据相关法律、行政法规、地方性法规、部门规章、地方性规章的要求制定相应的改制文件，主要有：内部股权证管理规定公司章程公司内部治理文件：董事会议事规则、总经理工作细规及公司管理制度等,-,24,国企改制的程序,改制需要提交的文件：1.公司设立登记(领取)；2.企业(公司)申请登记委托书；3.企业改制为公司的申请报告；4.被改制企业原出资人主管部门出具的同意该企业改制为公司的批准文件；（工商企字1998第88号）5.被改制企业资产评估报告及财政部的确认报告；(国资综发199123号)6.中小型国有企业改制提交债权银行出具的债权保全文件和人民银行总行及其出机构的确认文件；(银发1998578号)7.公司股东会决议；应明确被改制企业全部资产作为出资人的投资进入公司注册资本,若部分资产出资,应另附转让协议。8.法定代表人变更的提交原任命机构出具的免职文件；9.公司章程；10.公司验资报告；11.股东的法人资格证明或自然人身份证明；12.董事会决议；13.公司懂事会、监事、经理身份证复印件；14.公司住所使用证明（产权证或房屋出租许可证复印件，租赁的住所同时提交租赁协议）；15.公司的经营范围中，属于法律、行政法规限制的项目，提交有关部门的批准文件。16.公司章程。,-,25,国企改制的程序,股东认缴股款，企业发放股权证明书国有企业改制的申请获得有关部门批准后，企业即应开始发布认缴通知、收缴入股资金。企业职工填写股份认缴申请书，并在规定期限内认缴股金。企业应当在职工认缴股金之时或者其后一段时间内向职工发放股权证明，同时编制股东名册。股权证明的主要内容有：股权证明编号、发证日期、企业登记日期、企业注册资本、持证人姓名、每股面值、认购数量、出资金额、出资证明书编号、发证日期、法定代表人姓名及其签章；红利发放记录（发放日期、每股红利、计发红利等）、增配股记录（增配股日期、原持股数、增配比例、增配股数、合计持股数等）、股份转让记录（股份转让日期、原持股数、转让股数、实持股数等）；其他应注意事项及说明。至于股东名册，每个股东都要签名，并附身份证明，以供股东随时查阅。,-,26,国企改制的程序,召开股东代表大会职工和其他股东可以通过民主选举，选举出股东代表，也可以按照股金金额产生股东代表。股东代表产生后，即可召开股东代表大会。第一次股东代表大会的主要任务是审议、修改、通过企业章程以及股权证管理办法等重要文件，并选举法定代表人、董事、监事，组建企业的内部运行组织，如董事会、监事会、经理等，以开始企业的正式运营。上述股东代表大会通过的文件、选举等，最后都需要形成书面的决议。其中企业的章程应当载明以下内容：,-,27,国企改制的程序,公司章程应当载明以下内容：股份合作制企业的名称和住所；企业的类型；经营范围；注册资本；股东出资方式和出资数额；股东的姓名或名称；股东和非股东在职职工的权利与义务；股份取得的条件和程序；企业的组织机构及其产生的办法、职权、议事规则；企业法定代表人的产生办法、任职期限以及职权；财务管理制度和利润分配方法；企业的解散事由和清算办法；企业章程修订程序；股东认为需要规定的其他事项。,-,28,国企改制的程序,董事会议事规则主要包括以下内容：总则董事会的职权董事会董事长董事会会议的召开董事会议案董事会决议董事会记录董事会费用修改议事规则,-,29,国企改制的程序,总经理工作细则包括的主要内容：总经理负责制总经理办公会议通知议题拟定议事程序会议纪要高级管理人员及其职责对董事会、监事会的报告制度,-,30,国企改制的程序,工商、税务登记企业根据有关企业登记法律、行政法规的要求，向工商管理机关递交所需文件和材料，申请企业登记。注册登记主要需要以下材料：主管部门同意企业改制的批文；企业章程、企业股权证明管理办法；选举产生董事会、监事会的股东代表大会决议；验资报告、股东名册；法定代表人人的任职证明和身份证明；企业经营场地证明（场所位置、使用权证明、使用年限、租赁协议等）；工商管理机关需要的其他材料。,-,31,改制方案的设计,改制方案的内容一.改制企业基本情况1、企业简况，包括：（1）企业名称；（2）企业住所；（3）法定代表人；（4）经营范围；（5）注册资金；（6）主办单位或实际投资人。2、企业的财务状况与经营业绩:包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。3、职工情况:包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。,-,32,改制方案的设计,二.企业改制的必要性和可行性1、必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。2、可行性结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。,-,33,改制方案的设计,三.企业重组方案1、业务重组方案根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。2、人员重组方案指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。经济补偿金原劳动部印发的违反和解除劳动关系的经济补偿办法（劳部发1994481号）规定的标准执行,每工作满一年发相当于一个月工资的经济补偿金,最多不超过十二个月.职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。变更劳动合同关系,及时续接养老、失业、医疗等各项社会保险关系,-,34,改制方案的设计,3、资产重组方案根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。改建企业清查出来的资产损失，包括坏帐损失、存货损失、固定资产及在建工程损失、担保损失、股权投资损失或者债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等，按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处。,-,35,改制方案的设计,企业实行公司制改建，不得将国有资本低价折股或者低价转让给经营者及其他职工个人。企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改建企业全部资产转入公司制企业。企业实行分立式改建的，应当按照转入公司制企业的资产、负债经过评估后的净资产折合为国有股份，并可以由原企业国有资本持有单位持有，也可以由存续企业持有。分立后没有纳入改建范围的资产，按照本规定第十四条进行处理。企业实行合并式改建的，经过评估后的净资产折合的国有股份，合并前各方如果属于同一投资主体，应当由原共同的有资本持有单位一并持有；如果分属不同投资主体，应当由合并前各方原国有资本持有单位分别持有。企业合并后没有纳入改建范围的资产，按照本规定第十四条进行处理,-,36,改制方案的设计,几项重要资产的处置土地使用权的处置企业实行公司制改建，对占有的国有划拨土地应当进行评估并按照土地主管机关的规定履行相关手续后，区别以下情况处理：（一）采取作价入股方式的，评估后将国有土地使用权作价投资，随同改建企业国有资本一并折股，增加公司制企业的国有股份；（二）采取出让方式的，由公司制企业购买国有土地使用权，按照规定支付土地使用权出让金；（三）采取租赁方式的，由公司制企业租赁使用，按照规定支付租金。其他无形资产的处置具体方式：折股部分改制：折股、有偿或无偿使用、出资购买。,-,37,改制方案的设计,4.债务重组方案改建企业清理核实的各项债权，应当按照以下要求确定债权债务承继关系，并与债务人或者债权人订立债务保全协议：（一）企业实行整体改建，应当由公司制企业承继原企业的全部债权债务；（二）企业实行分立式改建，应当由分立的各方承继原企业的相关债权债务；（三）企业实行合并式改建，应当由合并后的企业承继合并前各方的全部债权债务。,-,38,改制方案的设计,5、股东结构和出资方式包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。企业实行公司制改建的股权设置方案，应当由国有资本持有单位制定；在存在两个或者两个以上国有资本持有单位的情况下，应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商制定。股权设置方案应当载明以下内容：（一）股本总数及其股权结构；（二）国有资本折股以及股份认购；（三）股份转让条件及其定价；（四）其他规定。,-,39,改制方案的设计,6、股东简况包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。经批准实行内部职工持股的企业，内部职工股份的认购应当符合中华人民共和国公司法的有关规定。改建企业或者公司制企业不得为个人认购股份垫付款项，也不得为个人贷款提供担保。内部职工（包括经营者）持有股份尚未缴付认股资金的，不得参与分红；超过法律规定期限尚未缴付认股资金的，应当调整公司制企业的股权比例，并依法承担出资违约的责任。,-,40,改制方案的设计,7、拟改制方向及法人治理结构选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。,-,41,改制方案的设计,四下属企业情况下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式（法人、营业）。如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业（包括联营企业），要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。,-,42,股权结构经营体制不合理,公司治理结构缺陷,重组的关键问题是股权治理结构经营体制的改变,管理模式混乱,职能运作失灵,公司近年来快速发展的同时也堆积了许多问题：公司内股权交错，管理层次混乱，管理费用居高不下；对外无法形成市场品牌，竞争力大为消弱，从而影响公司的长期发展和收益，企业改革已刻不容缓。企业的经营发展和运作模式，极度依赖企业经营层、尤其是高总个人整合市场资源的能力。而目前公司现有股权结构和经营体制中并未充分体现高管及经营层价值，造成了公司治理结构缺陷，导致经营体制的不合理，是产生所有管理弊端的根本所在。因此，明确企业的股权治理结构、改善经营体制，是当前急需解决的问题，也是公司将来实现可持续发展的重要战略。,经营分散,-,43,一、完善公司治理结构的基本途径,目的：体现经营层价值实施长期激励,实施前提：股东、员工改革认知度低股东、员工改革认知度高,经营成果,操作对象：,实现途径：,评估：易实施，宜作为过渡方案改革较彻底，操作震动大,股权,委托经营,MBOESOP,-,44,二、完善公司治理结构的总体方案,完善治理结构,股权重组,总体方案,转换经营体制,委托经营在一定情况下，如内部问题一时难以解决，为使操作更简便、合理，减少企业内部震动和人事矛盾，则可考虑适当过渡的方案，即在大的业务和机构框架不变的前提下，内部业务过渡性的整合，或直接采取委托经营的方式，实现企业经营机制的转变，从而改善企业的经营绩效。,-,45,一、管理层收购的方式改变企业治理结构,2、管理层收购的核心步骤：A、对原公司非自然人的股权实行管理层收购，或兼顾员工持股计划，使企业长期遗留的所有者缺位、产权不明晰的问题得到彻底解决。从根本上理清企业的产权结构和法律主体问题。实现经营权和所有权分离。B、在确立产权治理结构和所有者权益的基础上，从公司实际情况出发，分析企业的内部资源和外部环境，确立公司的发展战略。最后，重建企业组织管理架构，根据发展战略，整合企业内部资源，达到提高企业运作效率，实现企业新的发展的目的。,1、管理层收购的概念：管理层收购就是对企业状况了解并多年从事经营的企业管理者，通过合法的融资或筹资手段，对目标企业出资收购部分股份的行为。企业管理层从经营者变为所有权获得者，这样既是对企业家以往经营业绩的肯定，又便于激励管理团队和职工发挥经营动力，创造好的经营业绩。尤其适用于中、小规模企业的体制改造。在收购完成后，形成新的董事会和董事成员，并重新构建合理的企业组织框架。,-,46,3、管理层收购的主要方法,管理层收购首要的目标是收购整个公司外部非自然人股东的股份。主要方式有：1、管理层以个人出资、机构贷款、合伙出资等方式，建立一家目的在于收购企业股份的投资公司，该投资公司再以合法的法人身份收购企业的非自然人股份，从而间接控股被收购企业。但这种方式目前还存在某些弊端。2、管理层同信托公司协议，一方面管理层向有关机构融资，准备收购企业股权；另一方面同信托公司签订代理协议、委托购买股权，这样管理层以信托形式间接持企业股份。当购股贷款归还完毕后，信托公司将股份归还给信托合同的指定的受益人（管理层）。在操作管理层收购的过程中应注意的是：管理层收购的目标股份可以是外部股份，也可以是股权清理后的企业内部的相互参股股份。管理层收购计划实行的同时，有些企业还可同步进行员工持股计划。无论是管理层收购还是员工持股计划，在设计运作过程中，必须注意选定的收购中介或中介主体的法律地位，避免双重纳税，保持与国家有关政策的一致性。,-,47,管理层收购主要途径的股权转移示意图,管理层,信托公司,目标公司,投资公司,资金来源,自筹,贷款,途径一：信托收购,融资和协议部分出资,出资设立,途径二：投资收购,获得股权,可行性强,可行性差,投资收购,-,48,4、管理层收购方式的企业基本重组方案,以管理层收购的方式，对企业外部非自然人股权进行集中收购，从而取得集团企业的绝对控股。这样企业的产权明晰，法律主体突出。,以管理层收购为主，可适当考虑职工持股计划，对企业主要的内部和外部非自然人股份进行统一收购，从而明确最终产权归属。收购股份的具体运作应以内外结合、分步操作为原则。,首先进行企业内部的核心业务整合，即核心公司合并，具体是对其中一家公司进行总公司控制下的、非自然人股份的管理层收购，使总公司管理层对该分公司处于绝对控股地位，然后将被控分公司并入集团。在此基础上，操作建立新的组织架构，整合内部业务,方案A,方案C,方案B,-,49,方案A示意图,通过收购全部外部非自然人股份形成控股，实现管理层收购。,自然人,金阳公司,三林等两公司,东扬公司,自然人,自然人,管理者,自然人,合并新设公司,原金阳公司,管理者出资公司或签信托协议,管理者公司或信托收购非自然人股,原东扬公司,73,41,49,10,27,-,50,方案A:管理者简单收购核心公司外部股份，实现对公司的控股,管理层收购东扬公司与金阳公司外部非自然人股份，忽视两公司内部参股，管理者所有持股达到一定比例时就可实现控股。收购者需外设一家投资公司对非自然人股份进行收购，或个人融资委托（签协议）信托公司代理收购企业股份，当融资完全清偿后，企业股份划归信托协议受益人，即该企业的管理层。这种收购方法简单，但管理者有必要在自然人股东中进行协调，以达到安全控股目的。最后的收购投入资金可能较大。要说明的是：新集团公司组建后，根据现在两家公司的资产状况，原控股金阳公司的三林公司等两家非自然人股份占合并总股份的比例应大于现在的10；原控股东扬公司的自然人股份的控股比例则可能小于目前的23。利用单纯的壳投资公司进行股份收购的操作将面临双重纳税和法律限制问题，较难实现。,-,51,方案B示意图,管理者对外部股份联合收购，对企业内的参股部分再分配。,自然人,金阳公司,三林等两公司,东扬公司,自然人,73,41,49,10,27,自然人,金阳公司,三林等两公司,东扬公司,自然人,73,41,49,10,27,信托公司,管理者收购和员工持股计划,公司管理层,公司管理层,全资或控股（通过信托）,全资（可含职工持股计划的份额）,-,52,股份清理，公司合并,自然人,原金阳公司,三林等两公司,原东扬公司,自然人,信托公司,管理层,公司管理层,全资或控股（通过信托）,全资（可含职工持股份额）,合并新设集团公司,-,53,方案B：管理层收购公司外部股份和内部互相参股股份,管理者出资收购东扬公司与金阳公司全部外部非自然人股股份。如上方案，收购者需外设一家投资公司收购非自然人股份，或个人融资委托信托公司代理收购股份。同时，对两公司内部参股股份进行清理，股份按各自资产扎清后，将剩余的参股股份委托一家信托公司托管。这部分股份最终由企业牵头，管理层融资购买，贷款融资还清后，股份管理层归个人所有。这里企业员工也有权参与购股。对员工购买的股份，为符合法律程序，名义上应委托信托公司管理，相应的成立内部职工持股会，融资购股计划既为员工持股计划。当管理者资金受到限制而不能实现控股时，可利用参股股份的再分配稀释股权并力图在持股会占得优势，间接控股，这样减少了投资压力。容易得到多数员工支持，操作成本降低，但评估和运作比较复杂。,-,54,方案C示意图,内部公司转让股份实现企业内部股权调整，并由管理层最终控股。,自然人,金阳公司,三林等两公司,东扬公司,自然人,73,41,49,10,27,管理层收购公司外部股份内部股份进行转移调整,自然人,原金阳公司,三林等两公司,原东扬公司,自然人,73,41,49,27,投资/信托,41,10,管理层出资,-,55,方案C：管理层先收购并控股分公司再进行企业合并,管理层收购金阳公司全部外部非自然人股份，东扬公司向管理层出让所持有的金阳公司41的股份，这样管理层首先控股金阳公司。由于金阳公司为东扬公司大股东，自然收购东扬公司并形成集团总公司，真正的控股人为管理层。这样的操作方法比较简单，需要相关的财务、评审相对较少，改革有一定的过渡。该方案还可衍生出参考方案，即暂时不采用管理层收购的手段，而以行政手段将金阳公司外部非自然人股份和东扬公司控股金阳公司41的股份统一划归第三家公司，这家公司就成为金阳公司的大股东，然后如上所述依次兼并东扬等公司组建企业集团。本方案实践过程中最大的变数来自总公司对下属公司的影响力，应充分考虑这一因素给收购工作带来的障碍。,-,56,管理层收购,2、管理层收购的核心步骤：A、对原公司非自然人的股权实行管理层收购，或兼顾员工持股计划，使企业长期遗留的所有者缺位、产权不明晰的问题得到彻底解决。从根本上理清企业的产权结构和法律主体问题。实现经营权和所有权分离。B、在确立产权治理结构和所有者权益的基础上，从公司实际情况出发，分析企业的内部资源和外部环境，确立公司的发展战略。最后，重建企业组织管理架构，根据发展战略，整合企业内部资源，达到提高企业运作效率，实现企业新的发展的目的。,1、管理层收购的概念：管理层收购就是对企业状况了解并多年从事经营的企业管理者，通过合法的融资或筹资手段，对目标企业出资收购部分股份的行为。企业管理层从经营者变为所有权获得者，这样既是对企业家以往经营业绩的肯定，又便于激励管理团队和职工发挥经营动力，创造好的经营业绩。尤其适用于中、小规模企业的体制改造。在收购完成后，形成新的董事会和董事成员，并重新构建合理的企业组织框架。,-,57,3、管理层收购的主要方法,管理层收购首要的目标是收购整个公司外部非自然人股东的股份。主要方式有：1、管理层以个人出资、机构贷款、合伙出资等方式，建立一家目的在于收购企业股份的投资公司，该投资公司再以