新西兰公司的成立PPT课件

-,1,第九小组,新西兰公司法解读,-,2,新西兰简介,新西兰位于太平洋西南部，领土由南岛、北岛两大岛屿组成。是一个高度发达的资本主义国家，政治体制实行君主立宪制混合英国式议会民主制，现为英联邦成员国之一。目前，新西兰公司成立，依据的都是1993年颁布的1993年公司法，因此我组本次讲解，也均是依据1993年公司法相关规定，进行阐述。,国家简介,-,3,营商环境介绍,营商环境开放,新西兰的营商环境开放自由，兼具完善，严谨的法制基础，是全球各地资金拓展业务的理想投资地点。世界银行2010年度全球营商环境调查显示，新西兰为全球营商环境第二便利的国家，并同时在创业与保护投资者的评估中名列第一。在新西兰开设一间公司，平均只需三天时间，经济合作与发展组织（OECD）将其列为创业手续最简便的国家。,-,4,优势与特点,注册资本,注册资本不用验资，到位资金不限，一般为十万新西兰币。,经营范围,经营范围一般不受限制，可在世界各地开立银行户口。,政治制度,国际法律地位高，受英联邦政府保护。稳定的政治和经济环境；法律制度基于英国普通法，高度发达的营商环境和基础设施。,资本自由,新西兰对金融及外汇并无管制，自此资本进出自如，不受限制。利率不设限，关税大幅度降低，准许外资独控公司，购买商、住宅及工业地（但未开发林地目前仍需部会核准）；同时可自由汇出资本盈余或股利。,-,5,公司成立前的准备,-,6,公司地址要求,注册办公所在地,每个公司必须有一个注册办公所在地；而且此地址必须在申请公司设立时告知登记处；如果公司希望变更其注册办公所在地，那么必须在发生变更之前的5个工作日内将此变更及其生效日期告知登记处；,文件送达地址,每个公司必须有一个通过公司设立申请表告知登记处的文件送达地址；此地址可以同于注册办公所在地的地址，也可以是任何其他地址，但必须不能是邮政信箱或文件转递处；公司若想变更其地址或文件送达地址，其生效的日期必须在生效之前的5个工作日内告知登记处；,通讯地址,公司必须有一个邮政通讯地址；,-,7,公司章程要求,公司章程,公司的股东可决定设立章程以制定一些除包含在1993年公司法中之内的公司的规则；该章程可处理诸如股份的权利、股东和董事会会议的规则和结构、优先认购权和管理问题等之类的事项；公司若没有公司章程，股东们可采用特别决议所提供的章程；公司章程应存档于公司办公室，因此大家都可以查阅；股东也可以变更或废除公司章程；公司董事会必须确保公司章程的采用、变更或废除应在十个工作日内存档于登记处；,-,8,审计要求,审计,所有属于以下一个或几个类别的公司必须进行审计：a）在新西兰境外成立的新西兰公司的子公司；b）一个公司25%或更多的选举权由海外机构控制；c）在1993年财务报表法案第四章规定的范围内发行证券；不属于以上任何一类的公司的股东们可选择不进行审计；此次选择必须要在年度股东大会上或通过书面决议获得一致通过；,-,9,公司税收要求,税收,公司是独立的法人实体；因此相应地需要有其独有的税号；如果合适的话，还需要消费税和雇主登记；税收管理是董事职责的重要组成部分，应给予应有关注，以确保公司缴纳了所有应缴的税收；若没有按时履行纳税义务，则公司将会受到税务罚款、处罚以及利息费用；除非备选的日期，公司通常的年终结算日将会在3月31日，并即刻准备好财务报表和公司纳税申报单；,-,10,公司税收要求,税收,通常，公司所有保留并公布的收入应缴纳其中的30%；公司遭受的损失通常进行结转以抵消今后的利润，而保持股权的共性成为一个重要议题；然而，若公司的股东人数为五个或更少，则该公司可以用税号选择LAQC状态（有条件亏损公司），这样的话亏损不会结转，而会在亏损当年被单个股东强制索赔（与其股份成比例）,-,11,公司年利润,公司年利润,所有公司必须每年都要在登记处存档；年利润也在每年的指定月份存档，而新成立的公司不需要在第一年将利润存档；年利润的通知由电子邮件或邮件在利润到期之前的那个月由登记处发出；指定的利润存档月份每年不变，由登记处分配，或由您自由决定；年利润不是财务报表，仅仅需要对细节（包括董事、股东、年度股东大会日期和是否股东决定不任命审计员）的确认；,-,12,公司情况记录,公司情况记录,公司必须将某些文件存于登记办公室（除非已告知登记处），包括但不限于其章程、会议时间、股份登记和董事们的细节；董事会必须确保公司存有足够的适当的账目记录；这些记录附于2007年所得税法案规定之后，必须同时满足这两者的规定；公司法案要求记录必须：a）正确记录并解释公司的交易；b）在任何时候使得公司财务状况尽量准确；c）使得董事能够确保公司的财务报表与1993年财务报表法案相一致，且任何几题财务报表都要与该法案的第十三章保持一致；d）使得公司财务报表时刻准备好以便审计；账面记录也应存档于登记办公室（除非已告知登记处）；所需记录的时间表应附于此文件之后；,-,13,股份和股东,股份,在公司注册成立之后，必须发行发布股份数额；在首次发行之后，董事们可以在任何时候向任何人发行更多的任何数目的股票；但受限于1993年公司法和公司章程中的任何条款；商务部办公室需要在发行的10个工作日内收到接下来股票发行的通知,-,14,股份和股东,股东,股东们由股份获得的权利为股东们的选举权、分红的权利以及公司清算时的分配数额；公司也可以设立并发行不同级别的股票；公司有少数“A”股份（由控制公司的个人持有）和大量只享有收入/股息分配权利的“B”股份（由信托持有）的现象越来越常见；公司应维持包括股东们姓名和地址、其所持有股票的数额和级别、多年来的变更细节在内的股份登记；,-,15,董事,董事,董事必须资源同意担任此职，而且证明其不会因此不合格；作为董事，担任管理公司的法律责任和股东们的受托责任；您应在接受任命之前仔细考虑这些职责，而且，当有疑虑时，应寻求专业建议；董事的任命必须与董事委任同意书的一份副本一同通知到办公室,不具备董事资格,如果出现以下现象，则不具有董事资格：a)不满十八岁，或者b)未解除债务之破产人，或者c)依据任何法律规定不得指导、促进或参与公司管理的，或者d)受限于1988年个人和财产权利法案30或31条项下的产权制度，或者e)被公司章程的条款排除在外的；,-,16,董事,董事,公司董事、与董事有关的任何变动必须告知注册处，这包括：a)新任命的董事、董事的辞职或逝世、董事地址（或姓名）或因任何行为或违背公司章程而取消资格；b)新的任命或辞职必须在变更生效的20个工作日内告知登记处；c)其他变更必须在公司首次知晓此变动之后的20个工作日内进行告知；如果不满足上述时间期限，将会受到相应处罚；,-,17,股东协议,股东协议,产生的原因：股东经常希望将与其自身的股份持有和公司管理有关的协议通过文件的形式正式备案。定义：股东协议是股东们之间签订的私人文件，可处理诸如分红政策、买卖股票的权利、股票股价规程等在内的问题。法律效力：本文件对股东有约束力，而对不作为该协议一方的公司则不具约束力；该协议完全出于自愿，并不受法律支配，对于不相干的股东来说具有特殊的意义。,-,18,股东股息分派,股东股息分派,公司董事会可批准在任何时候通过分红的方式分配收益，但在此之前必须：a)在有合理根据的情况下，在分配完成之后公司必须仍具有偿付能力；b)确保公司不会有悖于其章程；赞同分配的董事必须签署一份证明，即证实公司在支付分配之后可以即刻满足清偿能力测试，并提供相应的理由。只有在以下情况中，分配完成之后公司具有偿付能力：a)正常经营情况下，公司能够在债务到期时按时偿付；b)公司资产的价值高于负债的价值（包括或有债务）。,-,19,股东大会,股东大会,时间：每个公司必须每年举行股东年会；此股东大会必须在结算日之后的六个月内进行，对于豁免公司的期限是结算日之后十个月，并且不迟于上个年会之后的15个月。注意点：公司不需要在注册的第一日历年即举行股东大会，但必须在登记之日后的十八个月内举行。不召开股东大会的情况公司法案的122章允许书面决议通过，而不需召开股东大会；公司能够通过完成一份股东书面决议而不是一个实际的会议来满足年会的要求；由股东人数和股东选举权的至少75%（或更高，若公司章程对通过一项特殊决议的比例更高）所签订的决议能够签订书面决议，且此决议就像经股东大会上通过那样有效,-,20,开设公司的程序,2011级国际经济与贸易专业吕海云,-,21,开设公司程序,登记预留公司名,申请注册公司，首先需向公司注册处登记预留公司名称。公司名称一般应当由以下部分依次组成：（市）+字号（商号）+行业（或者经营特点）+组织形式，其中每一部分都应当符合公司法的有关规定。如果有关名称经查核后，发现与其它已注册公司名称相同，又或违反新西兰的法例，其申请将不被接纳。,-,22,开设公司程序,提交相关文件,当成功预留公司名称后，则需提交下列文件于公司注册处存档，并缴交相关的注册费：公司名称核准书，注册申请书：各申请人均需签署申请书，并详细列明以下资料：申请人的姓名及地址，股东及董事的姓名和地址，每位股东的发行股份数目，公司的注册办事处及营业地址股东及董事同意书：每间注册公司最少要有一名董事及股东，董事年龄不得低于18岁，不论股东或董事均需申明同意担任其职位。董事证明书：董事需申明自己已符合被委任为董事的资格。公司章程：一个正规的新西兰公司必须有自己的章程，在与政府和各商业机构交往中经常需要提供公司的章程。公司章程由股东共同订立和签署，但不能与新西兰公司法1993年相抵触。,-,23,开设公司程序,获得公司注册证书,手续办妥后，公司注册处会向获批核的公司出具一张公司注册证书，证书签发日起，公司即可营运，并在法律上享有每个法人所具有的一切权利。,-,24,注意事项,注意事项,公司的注册地址，必须在新西兰，公司注册地址可使用律师或会计师事务所的地址。新西兰对住宅区和商业区的划分很明确，住宅区不可有商业活动。但是如果公司只需要文件往来而无需营业场所，可将公司设在家中，同时住房的部分费用也可列为公司费用。如果是在新西兰开设商店，那非常简单，不必申请，只要有营业场所即可。一般来说，商店不可设立在住宅区，除非经过地方政府的特别批准和附近居民的同意。公司的股东和董事，根据1993年公司法，注册公司只需有一名股东和一名董事，没有国籍限制。股东可以是自然人或法人，但是董事必需是自然人。需要股东、董事身份及住址证明，住址证明需要翻译成英文，并经过公证，如果居住在新西兰，还需要IRD号（税号）；,