第二章-商事组织法之合伙企业PPT课件

-,1,第二章合伙企业法(Partnershipenterprise),-,2,第一节合伙企业概述一、合伙企业的概念和特征1、概念:各合伙人通过订立合伙协议，共同出资，共享利润，至少一个合伙人对企业风险承担无限连带责任的企业形式。,-,3,2、法律特征：（1）协议性：是依据书面或口头合伙协议设立的企业。（2）人合性：强调的是“人的组合”。从法理上说，合伙人的死亡、破产、退出等都影响合伙企业的存续。（3）无限性：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任(wirelessjointlyandseverallyliable).,-,4,二、合伙企业的立法（了解）三、合伙企业的分类（了解）普通合伙、有限合伙显名合伙、隐名合伙民事合伙、商事合伙,-,5,四、合伙企业的设立1、设立条件:合伙人书面合伙协议出资名称和场所2、登记注意事项:名称中不得带有”有限”(limited)或”公司”(company)字样;获得营业执照(businesslicense),-,6,案例：A、B（A之子，14岁）、C、D、E（A之弟，县地税局副局长）于8月1号成立普通合伙企业达成书面协议。内容如下：1企业名称：洪大服装经营部，营业地：县集贸市场南大街一号，租房四间。2经营范围：服装零售。目的：共同经营、共享收益。3各出资1万元，8月10日前缴清,-,7,4利润平均分配，亏损平均承担5企业事务的执行由A负责分派6企业解散时，各取回自己的出资协议由全体合伙人签字、盖章。出资交齐后向工商局申请登记时遭到拒绝。试分析原因。,-,8,第二节合伙企业的内外部关系一、合伙企业的内部关系合伙人的权利：1、共同参与经营管理权（共同管理-委托管理）2、共享利润的权利（约定-协商-出资-平均）3、监督和检查帐目的权利,-,9,合伙人的义务：1、缴纳出资2、承担债务3、忠实义务4、竞业禁止义务,对内：按约定,对外：无限连带责任,-,10,二、合伙企业的外部关系1、对外代表权：每个合伙人在执行合伙企业的通常业务中所作出的行为，对合伙企业和其他合伙人具有约束力。这就是所谓合伙人相互代理的原则。,-,11,2、合伙人在通常的合伙业务中的侵权（tort）行为，应由合伙企业承担责任。3、合伙人内部的权利限制不得对抗善意第三人。,-,12,企业法,广州华立科技职业学院,12,甲、乙、丙三人共同出资30万元设立了合伙企业，约定三人各出资三分之一，并约定由甲担任合伙企业的负责人，可以单独处理决定15万元以下的事项。在合伙过程中，甲单独与善意第三人签订了一份24万元金额的购买生产材料的买卖合同，尚欠对方货款24万元，而合伙组织共计仅剩有财产l2万元，无力偿还。为此，对方起诉到法院。请问：(1)乙和丙是否可以以甲违反合伙协议约定拒绝承担甲与第三人签订的24万元的买卖合同的后果?为什么?(2)如果甲、乙、丙三人需要承担24万元货款的责任，其三人各自应承担多少数额?。(3)对于该笔债务，应如何清偿?,-,13,企业法,广州华立科技职业学院,13,第三节有限合伙企业,（一）概念和特征由有限合伙人和普通合伙人组成的企业形式。有限合伙人承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。,-,14,企业法,广州华立科技职业学院,14,（二）特殊法律规定,1、有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立2、有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人3、有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样4、有限合伙人不得以劳务出资。,-,15,企业法,广州华立科技职业学院,15,5、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。否则造成损失承担赔偿责任.6、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易.7、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务.,-,16,企业法,广州华立科技职业学院,16,8、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙9、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。,-,17,企业法,广州华立科技职业学院,17,10、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。11、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。,-,18,案例1：,甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：（1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。（2）6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应归合伙企业所有。问题（1）甲的主张是否符合法律规定？为什么？（2）乙的主张是否符合法律规定？为什么？,-,19,案例2,甲、乙、丙三人于1998年分别出资2000英镑、4000英镑、6000英镑成立了合伙企业，经营奶酪、面包等食品加工业务，三人约定按出资比例分配利润和亏损。2000年，乙提出退伙并抽出了本人的4000英镑出资，此时，甲与丙核查了企业的账目，发现公司亏损6000英镑。2001年合伙企业因资不抵债宣布解散，甲与丙分了企业仅有的设备和一些产品。,-,20,丁为合伙企业的债权人，听说此事后，找到甲要求其偿还债务，甲表示自己无力偿还，至多偿还自己的那一部分，既按约定的比例偿还1000英镑，丁于是又找到乙，要求其偿还剩余的债务，乙表示自己