中国建设银行股份有限公司

中中德德住住房房储储蓄蓄银银行行有有限限责责任任公公司司 章章 程程 （2017 年年修修订订） (本章程根据本章程根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法 中华人民共和国商业银行法中华人民共和国商业银行法 中德住房储蓄银行管理暂行办法中德住房储蓄银行管理暂行办法和其他有关法律、法规、规章制定和其他有关法律、法规、规章制定) 1 目目 录录 第一章第一章总总 则则.3 第二章第二章经营宗旨和范围经营宗旨和范围.5 第三章第三章注册资本注册资本.6 第四章第四章出资的转让出资的转让.8 第五章第五章股东名册股东名册.9 第六章第六章股东的权利和义务股东的权利和义务.9 第七章第七章股东会股东会.11 第八章第八章董事会董事会.18 第九章第九章独立董事独立董事.25 第十章第十章董事会专门委员会董事会专门委员会.26 第十一章第十一章高级管理人员高级管理人员.28 第十二章第十二章监监 事事.30 第十三章第十三章董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务.33 第十四章第十四章财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计.37 第十五章第十五章信息披露信息披露.38 第十六章第十六章劳动人事劳动人事.39 第十七章第十七章合并与分立合并与分立.40 第十八章第十八章终止、解散和清算终止、解散和清算.41 第十九章第十九章章程的修订章程的修订.44 第二十章第二十章争议的解决争议的解决.44 第二十一章第二十一章通通 知知.45 第二十二章第二十二章定定 义义.45 第二十三章第二十三章附附 则则.47 2 中中德德住住房房储储蓄蓄银银行行有有限限责责任任公公司司 章章 程程 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条中德住房储蓄银行有限责任公司(以下简称住房储蓄银行) 系依照中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、 中华人民共 和国商业银行法(以下简称商业银行法)、 中德住房储蓄银行管理 暂行办法 （以下简称办法 ）和其他有关法律、法规、规章成立的有 限责任公司。 住房储蓄银行经由中国人民银行银复2002297 号文批准，以出资 方式设立，于 2004 年 2 月 6 日在国家工商行政管理总局注册登记，取得 营业执照。目前住房储蓄银行的统一社会信用代码为：P。 住房储蓄银行的股东如下： 名称：中国建设银行股份有限公司（以下简称建设银行） 地址：中华人民共和国北京市金融大街 25 号 邮编： 法定代表人： 姓名：王洪章 职务：董事长 国籍：中国 统一社会信用代码： 名称：施威比豪尔住房储蓄银行股份公司（以下简称施豪银行） 地址：德意志联邦共和国施威比豪尔市克莱斯海姆大街 52 号 邮编：74523 授权代表人： 姓名：莱恩哈德柯莱恩 职务：行长 国籍：德国 3 姓名：尤尔根吉斯乐 职务：副行长 国籍：德国 登记号码：施威比豪尔地方法院（Amtsgericht) HRB 105 第二条第二条住房储蓄银行注册名称为：中德住房储蓄银行有限责任公 司； 中文简称：中德住房储蓄银行； 英文全称：Sino-German Bausparkasse Co. Ltd.； 英文简称：SGB 住所：中华人民共和国天津市和平区贵州路 19 号，邮政编码：；电 话号码：(86-22)，传真号码：(86-22)。 第三条第三条 住房储蓄银行为中国企业法人。住房储蓄银行的一切活动 应遵守中国法律法规的规定；住房储蓄银行的正常经营活动和正当权益 受中国法律保护。 第四条第四条行长为住房储蓄银行的法定代表人。 第五条第五条住房储蓄银行为永久存续的有限责任公司。 第六条第六条住房储蓄银行股东以其认缴的出资额为限对住房储蓄银行 承担责任，住房储蓄银行以其全部资产对住房储蓄银行的债务承担责任。 除非另有约定，股东缴清其对住房储蓄银行注册资本认缴的全部出资后， 则不必再向住房储蓄银行提供任何资金，或者代表住房储蓄银行向第三 方出资、贷款、提供垫款、担保或提供其他形式的资金。 第七条第七条住房储蓄银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实 行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。 第八条第八条住房储蓄银行依据公司法 、 商业银行法 、 办法和 其他法律、法规、规章制定本章程(以下简称本章程)。 自本章程生效之日起，本章程即成为规范住房储蓄银行的组织与行 为、住房储蓄银行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件。 4 第九条第九条本章程对住房储蓄银行及其股东、董事、监事、行长和其 他高级管理人员均具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与住房 储蓄银行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉住房储蓄银行;住房储蓄银行可以依据本章 程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东和住房储蓄银行可以 依据本章程起诉住房储蓄银行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条第十条本章程所称住房储蓄银行的“高级管理人员” ，系指行长、 副行长以及董事会确定的其他管理人员。 第十一条第十一条根据业务发展需要，经银行业监督管理机构审查批准， 住房储蓄银行可设立分支机构。 住房储蓄银行分支机构不具有法人资格，在住房储蓄银行授权范围 内依法开展业务，接受住房储蓄银行统一管理。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 通过运营以“先存后贷”合同储蓄模式和固定利率机制 为特征的住房储蓄业务，致力于提升中低收入者以及其他政府关注群 体的住房消费能力，为帮助政府建立理性的住房消费市场提供服务。 第十三条第十三条经银监会批准，住房储蓄银行可以经营下列部分或者全 部业务： (一)吸收住房储蓄存款及其他公众存款； (二)发放住房储蓄类贷款及其他个人住房贷款； (三)发放国家政策支持的保障性住房开发类贷款； (四)受托办理公积金贷款； (五)办理国内结算； (六)与上述业务相关的借记卡业务和电子银行业务； (七)从事同业拆借； (八)发行金融债券； (九)买卖政府债券和金融债券； (十)经银监会批准的其他业务。 5 第三章第三章 注册资本注册资本 第十四条第十四条住房储蓄银行的注册资本总额为：人民币二十亿元 （RMB2,000,000,000)。建设银行以人民币现金出资，施豪银行以欧元现 金出资。建设银行占百分之七十五点一(75.1%)，施豪银行占百分之二十 四点九(24.9%)。 建设银行应持有住房储蓄银行注册资本额的百分之七十五点一 (75.1%)，即出资额相当于人民币十五亿零二百万元(RMB1,502,000,000)。 出资时间为 股东名称 出资额 （人民币/万元） 出资 比例 出资 方式 出资时间 11,2652003 年 4 月 17 日 18,7752008 年 2 月 14 日 45,0602008 年 11 月 7 日 75,1002011 年 6 月 27 日 建设银行 总计：150,200 75.1%货币 - 施豪银行应持有住房储蓄银行注册资本额的百分之二十四点九 (24.9%)，即出资额相当于人民币四亿九千八百万元(RMB498,000,000)。 出资时间为 出资额 股东 名称 （欧元/元）（相当于人 民币/万元） 出资 比例 出资 方式 出资时间 4,203,099.153,735 2003 年 4 月 17 日 5,946,126.666,225 2008 年 2 月 14 日 16,904,659.5314,940 2008 年 11 月 7 日 26,907,864.8824,900 2011 年 6 月 28 日 施豪 银行 总计：49,800 24.9%货币 - 股东在分别缴足其认缴的注册资本出资额后，应由双方股东共同指 定的、在中国注册的会计师验资并出具验资报告，有关费用应由住房储 蓄银行承担。据此，住房储蓄银行应在收到验资报告后的六十(60)天内 6 发给双方股东由董事长和副董事长签发的出资证明书并加盖住房储蓄银 行公章。 第十五条第十五条 住房储蓄银行根据经营和发展的需要，可以按照本章程 的有关规定增加注册资本。住房储蓄银行增加注册资本应经双方股东一 致同意，并报银行业监督管理机构批准。在取得银行业监督管理机构的 批准后，住房储蓄银行应向公司登记机关办理注册资本增加的登记手续。 第十六条第十六条 住房储蓄银行根据经营和发展的需要，可以按照本章程 的有关规定减少注册资本。住房储蓄银行减少注册资本应经双方股东一 致同意，并报银行业监督管理机构批准。在取得银行业监督管理机构的 批准后，住房储蓄银行应向公司登记机关办理注册资本减少的登记手续。 第十七条第十七条 住房储蓄银行减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 住房储蓄银行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求住房储蓄银行清偿 债务或者提供相应的担保。 住房储蓄银行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第十八条第十八条双方股东同意如下： （一） 当中国的法律法规允许外国投资者的出资比例相应增加时， 施豪银行拥有向建设银行购买住房储蓄银行注册资本出资额 的百分之二十点一(20.1%)的选择权，以使其在注册资本中 所占比例增到在 2001 年 1 月 22 日双方签订的原有合同中所 约定的比例百分之四十五(45%)。该等选择权的行权时 限将予保留至中国政府的相关政策到位、监管部门对施豪银 行的行权申请予以批准时止。如本条(二)所述，建设银行特 此已经同意该等出资转让。 施豪银行所拥有选择权的实施价格按照住房储蓄银行每股票 面价值加上基本利率(按当年 LIBOR 的平均值确定)计算的利 息确定。 在施豪银行的行权申请获得监管部门的批准后三十(30)天内， 建设银行与施豪银行应签订必要的出资转让协议，以将相应 的注册资本出资额转让给施豪银行。 7 兹同意出资转让协议应特别对本章程第十四条(以及所有必 要的、且经双方共同同意的其它变更)作出变动。若施豪银 行得到注册资本百分之二十点一(20.1%)的出资，第十四条 关于注册资本的表述则如下(若施豪银行得到比上述比例少 的出资，下述数据将做相应调整)： “住房储蓄银行的注册资本总额为人民币二十亿元 (RMB2,000,000,000)。建设银行以人民币现金出资，施豪银 行以欧元现金出资。建设银行占百分之五十五(55%)，施豪 银行占百分之四十五(45%)。 建设银行应持有住房储蓄银行注册资本额的百分之五十五 (55%)，即出资额相当于人民币十一亿元(RMB1,100,000,000)。 施豪银行应持有住房储蓄银行注册资本额的百分之四十五 (45%)，即出资额相当于人民币九亿元(RMB900,000,000)。 ” （二） 建设银行特此同意与施豪银行到时行使其在本条(一)项下所 指的选择权相连的任何对注册资本出资额的转让，包括由此 引起的章程变更。 不论何种原因，当为了实施该等对注册资本出资额的转让需 要建设银行做出另外的同意或采取无论何种性质的其它行动 时，建设银行兹此明确应允给予任何所需的同意或者采取可 能需要的或所要求的步骤和措施以使其所做的该等同意有效 并具约束力。建设银行在必要的程度上应促使其所委派到住 房储蓄银行担任董事的人员能与建设银行步调一致持赞成意 见，且应尽最大努力自政府处获得必要的批准和/或得到必 要的登记许可。 第四章第四章 出资的转让出资的转让 第十九条第十九条出资的转让 (一)住房储蓄银行股东（转让方）向股东以外的人转让全部或部 分股权的，应取得双方股东的书面同意和银行业监督管理机 构的批准。 (二)转让方应就其股权转让事项书面通知另一方股东征求同意， 通知应当包含转让出资的条款和条件。除建设银行或施豪银 行向其关联公司作出转让之情况外，在同等条件下，另一方 股东有优先购买权。股权转让价格不得低于被转让股权的原 8 始价值。 (三)如转让方已依本条（二）规定的程序办理，另一方股东自接 到书面通知之日起满六十（60）日未答复的，视为同意转让。 (四)住房储蓄银行根据本条进行股权变更的方案应当提交银行业 监督管理机构批准。在获得银行业监督管理机构的批准后， 住房储蓄银行应向有关公司登记机关办理有关出资变更登记 手续。 第二十条第二十条未征得另一方股东书面同意，股东不得将其于住房储蓄 银行注册资本中的全部或任何部分出资额进行质押或以其他方式使其承 担法律或道义上的义务。 第五章第五章 股东名册股东名册 第二十一条第二十一条住房储蓄银行应当设立股东名册，登记以下事项： (一)各股东的名称以及住所； (二)各股东的出资额； (三)各股东出资证明书编号。 住房储蓄银行应当将股东的名称向登记机关登记；登记事项发生变 更的，应当办理变更登记。 第二十二条第二十二条住房储蓄银行应当保存有完整的股东名册。 股东名册应存放在住房储蓄银行住所。 第六章第六章 股东的权利和义务股东的权利和义务 第二十三条第二十三条 住房储蓄银行股东为依法出资并且其名称登记在股东 名册上的人。 住房储蓄银行股东以其出资额为限享有权利，承担义务。 第二十四条第二十四条 住房储蓄银行股东享有下列权利： （一）按照其实缴的出资比例分取红利； （二）委派股东代理人参加股东会，并行使表决权； （三） 对住房储蓄银行的业务经营活动进行监督，提出建议或者质 9 询； （四） 依照法律、法规、规章及本章程的规定转让、赠与、质押或 以其他方式处分股权； （五） 住房储蓄银行解散或者清算时，按各自在住房储蓄银行注册 资本中所占比例参加住房储蓄银行剩余财产的分配； （六） 法律、法规、规章及本章程所赋予的其他权利。 第二十五条第二十五条 住房储蓄银行股东应履行如下义务： (一)住房储蓄银行股东各方应履行的义务 1. 遵守本章程和股东会决议； 2. 按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额； 3. 住房储蓄银行成立后，股东不得抽逃出资； 4. 不再单独或与第三方合作在中国境内经营与德国住房储 蓄体系相同的银行业务； 5. 股东应当以书面形式向住房储蓄银行作出资本补充的长 期承诺以在必要时使住房储蓄银行持续经营，并作为住 房储蓄银行资本规划的一部分； 6. 住房储蓄银行资本充足率低于法定标准时，在补充资本 的各种选择方案都被认真审议和充分考虑的条件下，支 持由董事会提出的且经股东会一致审议通过的提升资本 充足率的方案； 7. 不得滥用股东权利损害住房储蓄银行或者另一方股东的 利益，股东滥用股东权利给住房储蓄银行或者另一方股 东造成损害的，应当依法承担赔偿责任； 8. 不得滥用住房储蓄银行法人独立地位和股东有限责任损 害住房储蓄银行债权人的利益，股东滥用住房储蓄银行 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害住 房储蓄银行债权人利益的，应当对住房储蓄银行债务承 担连带责任； 9. 本章程规定的应当承担的其他义务。 (二)建设银行应履行的义务 1. 协助住房储蓄银行取得外汇汇兑所需的批准； 2. 从建设银行或其他渠道向住房储蓄银行提供并协助住房 储蓄银行获得合格的中国籍管理人员及一般职员； 3. 协助住房储蓄银行从国外招聘的职员取得全部所需的入 境签证和工作许可，并协助派往国外受训的住房储蓄银 行人员在中国办理所需手续； 4. 办理住房储蓄银行可能委托的其他事宜。 (三)施豪银行应履行的义务 10 1. 协助住房储蓄银行招聘合适的管理人员； 2. 协助参与住房储蓄银行经营的全职或兼职的中国籍员工 申领使其可参加海外技术培训所需的签证和工作许可； 3. 协助住房储蓄银行为中国籍员工提供所需的合适的培训； 4. 协助住房储蓄银行根据中国的有关规定制定和实施内部 财务管理和会计制度； 5. 办理住房储蓄银行可能委托的其他事宜。 第二十六条第二十六条 住房储蓄银行对股东授信的条件不得优于其他客户同 类授信的条件。 第二十七条第二十七条股东在股东会上的表决权及其派出董事在董事会上 的表决权，在其对住房储蓄银行的授信逾期未还期间内应受到限制。 第二十八条第二十八条当住房储蓄银行出现届时有效的法律、法规、规章 所规定的流动性困难，在住房储蓄银行有借款的股东应当立即偿还到期 借款，提前偿还未到期借款。 第二十九条第二十九条 住房储蓄银行不得接受住房储蓄银行的股权为质押权标 的。 股东在住房储蓄银行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净 值，不得以住房储蓄银行的股权进行质押。 股东转让本行股份或以住房储蓄银行股权出质为自己或他人担保的， 应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知住房储蓄银行董 事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担银行股权质押 信息的收集、整理和报送。 股东出质住房储蓄银行股权，事前须向本行董事会申请备案，说明 出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认 定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影 响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派 的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后，应配合住房储蓄银行风险管理和信息披 露需要，并向住房储蓄银行提供涉及质押股权的相关信息。 股东质押住房储蓄银行股权数量达到或超过其持有住房储蓄银行股 权的 50时应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限 11 制。 第三十条第三十条 股东与住房储蓄银行之间的交易应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则。住房储蓄银行应将有关交易按照有关规定予以披露。 第七章第七章 股东会股东会 第三十一条第三十一条 股东会是住房储蓄银行的权力机构，依法行使职权。 住房储蓄银行股东会由建设银行和施豪银行组成。 第三十二条第三十二条 股东会依法对下列事宜行使职权： (一)决定住房储蓄银行的长期经营策略、资本规划和投资计划； (二)选举和更换董事、监事（非职工监事） ，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事的报告； (五)审议批准住房储蓄银行的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准住房储蓄银行的利润分配方案和亏损弥补方案； (七)对住房储蓄银行增加或者减少注册资本作出决议； (八)对住房储蓄银行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 等事项作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)修订本章程； (十一) 审议批准有关住房储蓄银行重大的股权投资、债券投资、资 产购置、资产处置、资产核销、资产抵押事项； (十二) 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第三十三条第三十三条 法律、法规、规章和本章程规定应当由股东会决定的 事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障住房储蓄银行股东对 该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项 有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权 董事会决定。 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当 由双方股东所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由双 方股东一致通过。授权的内容应明确、具体。 第三十四条第三十四条 非经股东会事前批准，住房储蓄银行不得与董事、监 12 事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将住房储蓄银行全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第三十五条第三十五条 股东会会议分为年度会议(以下简称年度股东会议)和 临时会议。除本章程另有规定外，股东会由董事会召集。 (一)年度股东会议每年举行一次，且应于每一会计年度结束后六 个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业 监督管理机构报告，说明延期召开的理由。 (二)有下列情况之一的，应当在该等情况发生之日起的两(2)个 月内召开临时会议： 1. 董事人数少于本章程规定的董事人数的三分之二(2/3)或 不足公司法规定的法定最低人数时； 2. 住房储蓄银行未弥补的亏损达注册资本总额三分之一 (1/3)时； 3. 股东请求时； 4. 三分之一以上董事认为必要时； 5. 监事提议召开时； 6. 银行业监督管理机构规定的其他情形； 7. 法律、法规、规章的相关规定或本章程规定的其他情形。 第三十六条第三十六条 住房储蓄银行召开股东会，应当于会议召开十五 （15）日以前发出书面通知，将会议拟审议的事项、日期和地点告知所 有已登记的股东。 第三十七条第三十七条住房储蓄银行股东会会议可采取现场会议方式或书 面会议方式召开。 会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或其他即时通讯方 式为股东代表参加股东会会议提供便利，股东代表通过上述方式参加股 东会会议的，视为出席现场会议。 会议采用书面会议方式召开的，董事会应将议案及相关背景资料发 送给全体股东。全体股东一致签字同意的，则该议案所议内容即成为股 东会决议。 第三十八条第三十八条董事会、监事、股东和独立董事有权向股东会提出 提案。 13 住房储蓄银行股东可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人在收到临时提案后，符合有关条件的应当列入 该次股东会议事日程并及时通知另一方股东。召集人不将临时提案列入 股东会会议议程的，应当在该次股东会上说明理由。除上述情形外，在 召集人发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 第三十九条第三十九条 关于董事、监事的提名和选举应遵循以下规定： (一)提名 1. 董事提名 住房储蓄银行董事会由七（7）名成员组成，其中包含两 （2）名独立董事。建设银行推荐四（4）名，含一（1） 名独立董事，施豪银行推荐三（3）名，含一（1）名独 立董事。董事会提名与薪酬委员会对董事候选人(包括独 立董事)的任职资格和条件进行审核，审核通过并经董事 会通过决议后，由董事会向股东会提出议案并选举。 2. 监事提名 住房储蓄银行设监事两名，建设银行提名一名，施豪银 行提名一名。监事候选人确定后，向股东会提出议案并 选举。 3. 同一股东不得同时提名董事和监事人选；同一股东提名 的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任 职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候 选人。 (二)选举 1. 股东、董事会提出的提名提案应当在股东会通知发出前 提交股东会召集人；股东会通知发出后，股东提出的临 时提名提案应当在股东会召开前十（10）日提交股东会 召集人； 2. 董事、监事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证 当选后切实履行义务； 3. 董事会及股东应当在股东会召开前依照法律、法规、规 章和本章程规定向股东披露董事、监事候选人详细资料， 保证股东在投票时对候选人有足够的了解； 4. 由股东会对每位董事、监事候选人逐一进行表决； 5. 遇有临时增补新董事或监事，应执行前述的提名程序， 并由股东会据此选举或更换； 6. 双方股东应行使其股东职权促使另一方推荐或提名的董 事或监事候选人在股东会上当选。 14 第四十条第四十条 股东会提案应当符合下列条件： (一)内容应与法律、法规、规章和本章程的规定不相抵触，并且 属于住房储蓄银行经营范围和股东会职权范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交董事会(但根据本章程非由董事会召集的股 东会的情形除外)。 第四十一条第四十一条 董事会应当将符合本章程第三十八条、第三十九条和 第四十条规定的提案列入该次股东会会议议程。 股东会不得对不符合上述规定的事项作出决议。 第四十二条第四十二条每次股东会会议的法定人数系双方股东均出席。未 达到法定人数的股东会会议所做出的决议无效。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现出席人未达到法定人数等延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日后 48 小时内向双方发送通知，并 在其后的八(8)个工作日内再次召开相同议程的股东会会议。 第四十三条第四十三条 股东会的通知应当符合下列要求： (一)以书面形式作出； (二)指定会议的地点、日期和时间； (三)说明会议将审议的事项，并将所有提案的内容充分披露，需 要变更前次股东会决议涉及的事项的，应将原决议的相关事 项内容在提案中完整列出，不得只列出变更的内容； (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 所有资料及解释； (五)如任何董事、监事、行长或其他高级管理人员与将讨论的事 项有重要利益冲突关系，应当披露其利益冲突关系的性质和 程度； (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七)载明表决投票代理委托书的送达时间和地点； (八)会务常设联系人姓名和电话号码。 第四十四条第四十四条 住房储蓄银行法人股东应由其法定代表人或者法定代 表人委托的一名代理人代为出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的 15 书面授权委托书。 代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： (一)发言权； (二)表决权。 第四十五条第四十五条 表决投票代理委托书应当加盖法人印章或者由其董事 或者正式委任的代理人签署，并应载明下列内容： (一)委托人的名称、股东代理人的姓名； (二)股东代理人所代表的委托人的出资比例； (三)股东代理人是否具有表决权； (四)委托书签发日期和有效期限； 表决投票代理委托书应当在该委托书委托表决的有关股东会召开前 二十四（24）小时，提交董事会办公室。 第四十六条第四十六条股东会会议一般应在住房储蓄银行的注册登记地或 者双方股东共同同意的其他地点举行。 第四十七条第四十七条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不 予表决。 第四十八条第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，由半数以上表决权的股东同意即可通过。 股东会作出特别决议，须经双方股东一致同意，方可通过。 第四十九条第四十九条 股东会会议由股东按照各自出资比例行使表决权。 第五十条第五十条 股东会采取记名方式投票表决。 第五十一条第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 第五十二条第五十二条 下列事项由股东会的普通决议通过： 16 (一)董事会的工作报告即第三十二条(三)； (二)监事的工作报告即第三十二条（四）。 第五十三条第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)住房储蓄银行的长期经营策略、资本规划和投资计划即第 三十二条（一）； (二)选举和更换董事、监事，有关董事、监事的报酬事项即第 三十二条（二）； (三)住房储蓄银行的年度财务预算方案、决算方案即第三十二 条（五）； (四) 住房储蓄银行的利润分配方案和亏损弥补方案即第三十二条 （六）； (五)住房储蓄银行增加或者减少注册资本即第三十二条（七）； (六)住房储蓄银行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事项即第三十二条（八）； (七)发行公司债券即第三十二条（九）； (八)修订本章程即第三十二条（十）； (九)有关住房储蓄银行重大的股权投资、债券投资、资产购置、 资产处置、资产核销、资产抵押事项即第三十二条（十一） ； (十)根据本章程第三十二条（十二）规定的应当由股东会决议的 其他事项。 第五十四条第五十四条 股东、董事或监事要求召集股东会临时会议，应当按 照下列程序办理： （一）股东、董事或监事要求召集股东会临时会议，应当以书面形 式向董事会提出，董事会在收到提案后十（10）日内提出同 意或不同意召开股东会临时会议的书面反馈意见。 董事会同意召开股东会临时会议的，应当在作出董事会决议 后的五（5）日内发出召开股东会会议的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后十五（15）日内没有发出 召集会议的通知，董事、监事或提议股东可以在董事会收到 该要求后四（4）个月内自行召集会议。 第五十五条第五十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长也不能履行 职务或者也不履行职务的，由半数（1/2）以上董事共同推举一名董事主 17 持。 监事召集的股东会，由召集人主持。 股东自行召集的股东会，由召集股东推举代表主持。 第五十六条第五十六条 住房储蓄银行股东会决议内容违反法律、行政法规的 无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十（60）日 内，请求人民法院撤销。 第五十七条第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的，报银行业监督管理 机构核准其任职资格，新任董事就任时间自银行业监督管理机构核准其 任职资格之日起计算。 由股东会选举产生的监事，就任时间自股东会决议通过之日起开始 计算。 第五十八条第五十八条 股东会的决议应形成书面决议，并应当在会上宣布和 载入会议记录。 第五十九条第五十九条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东会的股东(股东代理人)的出资额、占住房储蓄银行 总注册资本额的比例； (二)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (三)会议主持以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高 级管理人员姓名； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、出 资比例和提案内容； (六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (七)本章程规定和股东会认为应当载入会议记录的其他内容。 第六十条第六十条会议记录应以中、英文两种文字书写，两种文字具有同 等效力。出席会议的人员应当在会议记录上签名。 第八章第八章 董事会董事会 18 第六十一条第六十一条 住房储蓄银行设董事会，董事会是股东会的执行机构， 向股东会负责。 第六十二条第六十二条董事会由七（7）名董事组成，按照本章程第三十九 条规定的程序产生。董事会设董事长一名，设副董事长一名。 董事会成 员包括执行董事、非执行董事，且非执行董事应包括独立董事。 第六十三条第六十三条 董事由股东会选举产生，任期三（3）年，可以连选 连任。 董事的任职资格须报经银行业监督管理机构审核。 非执行董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。 董事长和副董事长由董事担任，由董事会选举产生，经至少五（5） 名董事同意方可当选和罢免。当董事长候选人来自一方股东，则副董事 长候选人来自另一方股东。当董事长不能履职，授权委托副董事长代为 履行。董事长和副董事长任期三（3）年，可以连选连任。 第六十四条第六十四条 住房储蓄银行应采取措施保障董事的知情权。凡须经 董事会决策的事项，住房储蓄银行必须按照规定及时通知董事并同时提 供足够的资料。如果董事认为资料不充分的，可以要求补充。 第六十五条第六十五条 住房储蓄银行应采取措施保障董事参加董事会会议的 权利。 住房储蓄银行应提供董事履行职权所必需的工作条件。 董事行使职权时，住房储蓄银行有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。 第六十六条第六十六条 董事可以在任期未满时提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致董事人数低于本章程规定最低人数时，该董事 的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 发生本第二款规定的情形时，董事会应当尽快召集临时股东会选举 19 继任人填补缺额。 股东会在遵守有关法律、法规、规章的前提下，可以将任何任期未 满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第六十七条第六十七条 董事会应遵照法律、法规、规章和本章程及股东会决 议履行职责。 第六十八条第六十八条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 确定住房储蓄银行的发展战略和长期经营策略，并监督贯 彻实施； (四) 决定住房储蓄银行的经营计划、投资方案和资本分配方案； (五) 制订住房储蓄银行的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订住房储蓄银行的利润分配方案和亏损弥补方案； (七) 制订住房储蓄银行增加或者减少注册资本、发行公司债券 的方案； (八) 制订合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； (九) 在股东会授权范围内，决定住房储蓄银行的股权投资、债 券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及对 外捐赠事项； (十) 决定住房储蓄银行内部管理机构的设置； (十一) 决定一级分行的设立； (十二) 聘任或解聘行长、副行长及其他高级管理人员，并决定其 报酬和奖惩事项； (十三) 决定董事会对行长的授权方案； (十四) 制定住房储蓄银行的基本管理制度，并监督制度的执行情 况； (十五) 决定住房储蓄银行的风险管理政策和内部控制政策，制定 住房储蓄银行风险管理和内部控制的相关制度，并监督其 执行情况； (十六) 决定聘用、解聘或续聘会计师事务所； (十七) 向股东会报告关联交易管理制度的执行情况以及关联交易 情况； (十八) 听取住房储蓄银行高级管理层的工作汇报并监督、检查、 考核高级管理层的工作，实行对高级管理层的问责制； (十九) 考核评价高级管理人员的履职情况； (二十) 听取住房储蓄银行内部审计部门负责人的工作汇报，并检 查、监督、考核、评价内部审计工作； (二十一) 定期评估并持续完善住房储蓄银行的公司治理，定期评估 20 董事会自身表现； (二十二) 制订本章程修订案，制定董事会其他制度、规则和办法； (二十三) 制定资本规划，对住房储蓄银行资本充足率的评估及管理 制定相关制度，并监督制度的执行情况； (二十四) 制定并表管理相关制度，并监督制度的执行情况； (二十五) 制定恢复与处置计划； (二十六) 管理住房储蓄银行的信息披露事务； (二十七) 提名董事候选人； (二十八) 本章程规定以及股东会授予的其他职权。 第六十九条第六十九条 董事会以会议的方式行使职权。董事会对授权董事长在 董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容、权限应当明确、具体，不 得进行概括授权。凡涉及住房储蓄银行重大利益的事项应提交董事会以 会议的方式集体决策。 除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会的名义作出 方为有效。 第七十条第七十条董事会运用住房储蓄银行资产作出股权投资、债券投资、 资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及对外捐赠的权限由股东会 决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查和决议程序。 重大股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产 抵押等事宜，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。 对于一定限额以下的股权投资、债券投资、资产购置和处置、资产 核销、资产抵押及对外捐赠等事宜，董事会可有限授予董事长、其他一 位或多位董事或行长权限。 第七十一条第七十一条 董事会应当就注册会计师对住房储蓄银行财务报告出 具的有保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告向股东会作出 说明。 第七十二条第七十二条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监 事并作出书面说明。 第七十三条第七十三条 董事会应当接受监事的监督，不得阻挠、妨碍监事依 职权进行的检查、审计等活动。 董事会应当通知监事列席董事会会议。 21 第七十四条第七十四条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行。 董事长不能履行职权或者不履行职权时，由副董事长履行。副董事 长不能履行职权或者不履行职权时，由半数（1/2）以上董事共同推举的 一名董事履行职权。 第七十五条第七十五条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。 定期董事会会议每季度召开一次，由董事长召集，于会议召开十五 (15)日前书面通知全体董事和监事。书面通知中应载明事由。 有下列情形之一的，董事长应在七(7)个工作日内签发召集临时董事 会会议的通知： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一(1/3)以上董事提议时； (三)监事提议时； (四)独立董事提议时； (五)行长提议时； (六)股东提议时。 董事会办公室应于临时董事会会议召开五(5)日前书面通知全体董事 和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第七十六条第七十六条 董事会会议可采取现场会议方式或书面会议方式召开。 （一）现场会议方式 董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或其他即时 通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事 会会议的，视为出席现场会议。 （二）书面会议方式 1.如决策事项特别紧急或决策事项为住房储蓄银行日常经营管理事 项，可采用书面会议方式召开。 2.董事会会议采用书面会议方式召开的，董事会应将议案及相关背 景资料发送给全体董事，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决 议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。 22 3.利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、资本补充方案、 重大股权变动、财务重组等需要全体董事一致投票赞成方可通过的事项 以及聘任或解聘高级管理人员不得采取通讯表决方式。 第七十七条第七十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议地点、日期和时间； (二)会议期限； (三)会议议程、事由、议题及有关资料； (四)发出通知的日期； (五)除非是由董事长召集的会议，会议通知书上应说明未由董事 长召集的情况以及召集董事会会议的依据。 第七十八条第七十八条 董事会会议的法定人数为五（5）人，否则董事会会 议所作出的决议无效。如董事会会议不足法定人数，董事长或副董事长 应在四十八(48)小时内通知所有董事，并在其后的八(8)个工作日内再次 召开相同议程的董事会会议。 若董事个人直接或间接与住房储蓄银行已有或计划中的合同、交易、 安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知关联交易控 制委员会，并且该董事在审议相关事项时应做必要的回避，有关事项不 应以书面会议方式处理或交由董事会专门委员会处理；相反，董事会应 就该事项举行现场会议，且应当由五名以上与拟议事项无关联关系的董 事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会会议可采用举手或投票方式表决。 第七十九