非跨国公司集团费用分摊的涉税问题调研思考

1/5非跨国公司集团费用分摊的涉税问题调研思考成本费用分摊，是反避税调查人员在跨国关联交易调查中比较棘手又难以绕开的复杂问题，在新企业所得税法及其实施条例第六章“特别纳税调整”中，对跨国公司成本分摊问题已有了原则规定。但是，在非跨国关联交易中，特别是一些大型企业集团与其成员之间也存在成本费用的分摊问题，而且还混合有相关结算票据的合法性、规范性问题，其税务处理并不比跨国集团的成本费用分摊容易。从企业所得税法第四十一条第二款和企业所得税法实施条例第一百一十二条的规定来看，税法所指的“企业与其关联方的成本分摊”并没有专指是跨国公司成本分摊，非跨国集团公司的成本分摊也应受此税法规定的约束。但是，成本分摊协议更多的是着眼于跨国公司关联各方的成本分摊，涉及劳务的成本分摊协议一般适用于集团采购和集团营销策划且要层报国家税务总局批准。从实际操作层面来看，非跨国集团公司的成本费用分摊与跨国公司关联各方的成本费用分摊在范围、方法上都有很大2/5的差异，目前还难以用国际通行的成本分摊协议来规范。如何评估非跨国集团公司的费用分摊对税收的影响，并对其实施规范化的管理，已成为摆在我们面前需要认真思考并切实加以解决的新问题。一、非跨国集团公司成本费用分摊的现况目前，非跨国集团公司的成本费用分摊极不规范且情况比较复杂。主要表现在以下几个方面1、集团公司与属下企业关系复杂。与紧密型下属企业一般都有投资、集团招投标购销、经营指导、集团内租赁、集团内相互提供劳务、集团内特许权使用费支付、集团研发机构的技术研发、集团内融资、统一外汇结算，等等。与属下松散型企业一般都有采购价格与货款支付控制、质量保证与扣款、指定采购商户、经营指导和技术许可收费，等等。2、集团公司的费用归集与分配缺乏有效的内控管理制度。有的集团公司费用收取没有得到充分授权、缺乏明确的依据和标准，归集和分配缺乏必要的管理制度，科目设置随意性大，管理混乱。大多采用过渡性科目“其他应3/5付款”、“其他应收款”进行归集与分配。此外，还有相互提供劳务不计成本或不同项目费用相互抵消的情况。3、集团公司发生的公共费用入账票据和分摊票据不规范，存在严重的管理漏洞。有些属于社会中介机构的收费，入账采用自行填制的订货单与银行付款票据甚至费用汇总单代替正式发票或收据；有的是用费用汇总单、结算单代替发票或收据。费用分割只有笼统的金额，没有明确的费用项目，且没有任何附件做依据。如集团公司统一组织的ISO900论证费、报关费、培训费等。4、集团内成本分摊的比例和份额没有预先约定，即使有契约也没有报主管税务机关审核备案。有的成本费用分摊的基础不是共同活动发生的实际成本，有的隐含了某成员公司的利润或收益。有的成员企业只有接受分摊的义务无分享预期收益的权利，存在通过不合理的分摊人为调节成员企业的利润以达到避税目的的问题。5、受益性劳务与非受益性劳务混杂，与关联方之间发生的非受益性劳务或重复性劳务而收取费用。如集团公司为了自身的需要，对下属成员公司报送的国内注册会计师年度审计报告信任度不足而另行聘请国际知名会计师事4/5务所再次审计，其再次发生的审计费用要求成员公司负担。6、集团费用与成员费用相互捆绑，相互混淆，无法准确划分。个别企业基本建设项目采用集团公司统一招投标、统一筹集建设资金、统一组织施工的办法，同时又将成员企业的经营性资金回笼与集团建设资金筹措相互捆绑，建设性资金与经营性资金混用，存在资本性利息与经营性利息混合分摊问题，存在某无工程建设项目的成员企业为另一成员企业项目建设埋单问题。二、非跨国集团公司成本费用分摊的税收影响跨国公司的成本费用分摊问题，涉及国家之间经济安全的维护和税收利益的分配，已引起广泛关注并纳入了企业所得税法特别纳税调整有关条款规范的内容。同样，非跨国集团公司的成本费用分摊问题，涉及到国家与企业之间利益的分配、涉及到公平竞争的税收法治环境维护和所有纳税人合法权益的尊重与维护，其对税收的影响问题也不容小觑，应当引起足够的重视。非跨国集团公司成本费用分摊的税收影响主要在税5/5收管理风险的评估和企业所得税的税基确认方面，具体表现在1、集团公司与成员企业的复杂关系，在没有规范的集团公司组织架构和管理章程的情况下，要厘清各成员之间、各成员与集团总部之间的关联关系相当困难。而关联关系与集团内的关联交易是否全面、准确确认和如实申报，对税收管理人员而言，存在申报管理方面的责任和风险。2、集团公司内控管理制度的缺失