经济法课件(企业法).ppt

第一章绪论,第一节经济法的产生和发展,一、西方经济法的产生和发展（一）资本主义形成时期。以重商主义为代表。这是在欧洲资本原始积累时期，代表上也资产阶级利益而形成的一种经济学说。其主要观点是：货币是财富的基本形式，只有金银才是一个国家的真正财富。因此主张通过国家干预和对外贸易垄断，达到积累货币资本的目的，以便建立起资本主义的生产方式。,（二）自由资本主义时期亚当斯密自由放任的经济理论，促进了自由资本主义的发展。强调市场之手的决定作用，修改了许多法律，如价格、贸易、税收等等。在自由资本主义时期国家对经济运行采取不干预的政策。形成了资产阶级三大法律原则：私有财产神圣不可侵犯、契约自由、权利平等原则。经济生活完全由市场这一“看不见的手”来调节。国家只充当“守夜人”的角色。（三）垄断资本主义时期在自由资本主义向垄断资本主义过渡时期，经济法才真正在资本主义国家兴起。现代资本主义经济法是生产力进一步社会化、商品经济进一步发展成为现代市场经济条件下，由国家以自己的意志和力量，直接干预经济生活的产物。,经济法这一概念的提出，以及作为一个法律部门、一种法律学科进行独立系统的研究，最初产生于20世纪初德国，最初经济法是与战备、战争等特殊经济政治需要相联系而产生的。可称为“战争经济法”，“经济统制法”等。经济法发展的第二个阶段，可称为“危机应付经济法”、“危机时策法”。30年发生了席卷资本主义世界的经济危机，美国根据凯恩斯的经济思想，推行罗斯福新政，大力干预国家经济，国家运用经济立法手段，制定了大量的经济法规范来克服危机，恢复经济，比如全国产业复兴法、农业调整法、紧急银行法、1933年证券法、1934年证券交易法等等。,经济法发展的第三个阶段，才是“现代经济法”。我们的课程也是关于现代经济法。这一阶段资本主义国家已经自觉地运用经济法来维护自由竞争的市场秩序、促进社会经济的协调发展。其代表是日本，二次世界大战之后，日本为了消除战时经济，解散垄断财团，扶助中小企业的发展，恢复国民经济，大力运用经济立法，一个独立的经济法群形成，相关理论也得到了很大的发展。形成了比较科学和成熟的经济法。,二、中国经济法的产生和发展中国是以公有制为基础的社会主义国家，因此本身就要求国家对整个经济活动进行管理，所以从建国以来就存在经济法。但是由于新中国诞生之后，完全割断了与旧中国法律上的联系以及与西方法律上的联系，法律虚无主义盛行，而且长期实行计划经济体制，所以法律极不发达，那时候的经济法其性质属于经济行政法规。严格地说，科学意义上的经济法只是在进行了经济体制改革、转轨，大力发展市场经济后才开始形成。中国经济法的发展时间虽然不长，但是其发展却令世人瞩目。,第二节经济法的概念、调整对象和主要内容一、概念经济法是调整经济管理和经济协作过程中产生的经济关系的法律规范的总称。p3二、调整对象经济关系。分为四个方面。P3国民经济管理关系。经济协作关系。市场经济主体在内部经济管理中产生的经济关系。涉外经济关系。,三、主要内容市场主体法律制度宏观调控法律制度市场规制法律制度社会保障法律制度,四、对于经济法的争议对于经济法的概念、调整对象以及内容还存在非常大的争议。有的人认为经济法根本不是一个独立的法律部门，可以归入民商法和行政法的范围。王保树的观点：经济法包括三大部分：市场管理法反不正当竞争法、反垄断法、消费者权益保护法、市场职能管理法。宏观经济管理法国民经济稳定增长法、预算法、税收法、中央银行法、计划法、国际投资法、价格法、产业法、资源法、经济监督法。对外经济法进出口贸易管理法、外汇法、外资法（外商投资管理法、外债管理法）。,第三节经济法律关系一、概念经济法律关系就是由经济法确认和调整的在经济管理和协作过程中所产生的权利和义务关系。掌握概念要明确：1、是在经济领域发生的意志关系；2、是经济法确认和调整的法律关系；3、是具有经济内容的权利和义务关系；4、是具有强制性的权利义务关系。经济关系是经济法律关系存在和产生的根源和基础。经济关系是客观存在的，经法律的调整才成为经济法律关系。,二、经济法律关系的主体1、国家。国家机关。2、法人。3、非法人组织。4、个体工商户、农村承包经营户、其他公民、外国人（自然人）。,三、经济法律关系的内容（一）经济权利含义中包括以下几层意思：1、经济权利主体可以凭借这种资格，依法按照自己的意志，为或不为一定的经济行为，以实现自己的利益和要求；2、经济权利主体可以凭借这种资格，依据经济法律、法规、合同的规定，要求经济义务主体为或不为一定经济行为，以实现自己的利益和要求。3、当经济义务主体不依法或不依合同履行义务时，经济权利主体可以凭借这种资格要求国家机关强制其履行或采取相应的补救措施，以保护和实现自己的经济利益。主要内容。（二）经济义务,四、经济法律关系的客体物、行为、无形资产（智力成果）。五、经济法律关系的保护,第四节中国经济法的重要作用一、经济法有利于培育真正合格的、活跃的市场主体，从而奠定发展市场经济的微观基础。二、经济法有助于培育完善、统一、开放的市场体系三、经济法有助于保证国家对市场经济的宏观调控四、经济法对市场经济的运行进行有效的管理五、经济法有助于推动科学技术的进步和应用六、经济法保障进一步扩大对外开放，加强国际经济技术合作,第五节中国经济法的未来发展,一、经济全球化与中国经济法的发展二、知识经济与中国经济法的发展三、WTO与中国经济法的完善本章的重点：经济法的概念、调整对象和主要内容、经济法律关系（主体、客体、内容）,第二章公司法律制度,第一节公司法概述,一、公司的概念和特征1、公司的概念。我国公司法中公司的概念P172、公司的特征。（1）法人性。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的法律主体。它具有法人的一般特征：第一，依法设立。依照法律规定的实质条件和程序要件。,第二，有自己独立的财产。公司的财产区别于作为公司成员的财产。一旦股东向公司出资，其对出资就不再享有所有权，相反他获得了“股权”。股权是一种独立的民事权利，它的具体内容包括：决策权、经营权、资产受益权等等。第三，公司是一个组织体。这将法人与自然人区分开来。第四，独立承担责任。这是法人制度的根本要求，这是公司区别于合伙和个人独资企业的主要标志。“有限责任原则”：这是指公司股东仅以其出资额为限对公司的债务承担责任。自然人是以其所有财产对外承担，其实法人（包括公司在内）也是以其全部财产对外承担责任，这里的关键是区分法人（公司）的财产和公司股东的财产。,（2）营利性。营利法人和公益法人，是否以营利为目的进行区分。（3）社团性。公司是社团法人。社团法人和财团法人的划分。社团性强调人的组合，必须有两个以上的成员组成。但是，随着一人公司的出现，公司的社团性这一特征，已经有所削弱。二、公司的分类1、依据股东承担责任的范围和形式不同，可分为无限公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司。但我国公司只承认有限责任公司和股份有限公司。,2、以公司的信用基础为标准，可分为人合公司、资合公司及中间公司。3、以公司的外部控制标准，可分为母公司和子公司。4、以公司的内部管辖系统为标准，可分为总公司和分公司。分公司可以以自己的名义对外开展经营活动，需要向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照，但是他不具有独立的财产，不能独立对外承担责任。5、以国籍为标准，公司可以分为本国公司和外国公司。确定一个公司的国籍，各国采取不同的标准。我国是采用了公司住所地和登记注册地两个标准相结合的方式。只要依照我国法律在我国境内登记注册的公司，不论其资金来源如何，均为中国公司。而外国公司则是在中国境外依据外国法律登记注册的公司。,6、一人公司。二、公司法的概念与公司立法公司法的调整对象包括：公司内部财产关系、公司外部财产关系、公司内部组织关系、公司外部组织管理关系。它既是组织法也是活动法。我国公司法的历史沿革。,第二节有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征。见书。二、有限责任公司的设立条件和程序（一）条件1、股东符合法定人数。有限责任公司的成立必须由五十个以下股东共同出资设立。2、股东出资达到法定最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。股东首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定注册资本最低限额（3万）。,3、股东共同制定公司章程。4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司法第9条第1款明确规定“依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。”组织机构一般应该有股东会、董事会、监事会。5、有公司住所。（二）设立程序1、确定公司股东数额并签订协议。2、订立公司章程。投资协议与公司章程的区别与联系。,3、认缴公司资本。这里涉及到公司设立的两种基本方式：发起设立和募集设立。发起设立是指公司的资本或股份由发起人全部认购，不向发起人之外的任何人募集而设立公司的一种形式。有限责任公司是发起设立。而募集设立是指发起人只认购一定比例的股份，其余部分按法律规定的程序向社会公众募集而设立公司的方式。股份有限公司是募集设立。4、公司设立登记。核准主义（许可主义、审批主义）和准则主义（登记主义、注册主义）。前者是指公司的设立出具备法律规定的条件外，还需经过政府主管机关的审核批准。后者是指设立公司不须经过行政主管机关的审批，只要具备法律规定的条件，即可向注册登记机关申请登记。,三、有限责任公司的股东出资及其转让（一）出资形式股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价。（二）出资缴纳方式在出资缴纳的方式上，不需一次性缴清，可以分期缴纳。股东以货币出资的，应当货币足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。,（三）出资的构成。货币出资金额不得低于注册资本的30%。（四）出资的转让。公司成立后，股东不得抽逃出资。但是股东可以转让其股权。在股东之间可以相互转让，不需征得其他股东同意，向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。另外，在若干情况下，股东也可以要求公司收购其股权。,四、有限责任公司的组织管理机构1、股东会权力机构股东会的召开、召集和职权。2、董事会执行机构董事长、执行董事、经理可以担任公司的法定代表人，法定代表人的资格是由法律予以规定的，法定代表人是全权代表法人行使职权的自然人，行使职权不需另外的授权。3、经理机构负责日常经营工作的机构4、监事会监督机构5、董事、监事和高级管理人员的任职资格及义务,五、国有独资公司的特别规定(一)国有独资公司的概念和特征国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司的特征P26（二）国有独资公司的组织管理1、国家投资主体及其职权国有独资公司不设股东会。国家投资主体的权力P262、董事会和经理董事会成员重必须有职工代表。,3、监事会。不得少于5人。六、一人有限责任公司的特别规定最低注册资本限额10万元，而且必须一次性缴清。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。,第三节股份有限公司,一、股份有限公司的概念及特征股份有限公司的概念。见书P27特征：1、股东的广泛性。通常只规定股东数额的低限，而不规定高限。2、资本募集的公开性。3、资本的股份性和证券化。股份有限公司的资本划分为等额股份，并以股票这种有价证券形势加以表示，每股代表的金额相等。这有利于股东认购股份、形式股东权益及利润分配。这是与有限责任公司相比最明显的区别。,4、公司的资合性。对股东身份没有任何要求，在法律规定的范围内股份可以完全自由的转让。不具有人合因素。5、公司的开放性。第一、股东具有广泛性、流动性和社会性；第二，财务会计报表必须向投资者公开。公司财务公开这是股份有限公司的一个很重要的特征。6、充分的法人性。是最典型的法人企业。由于股东的广泛性使公司的所有与控制的分离最为充分。公司的组织机构最为完备，财产最为独立。关键的特点在于开放性、社会性、资合性。,股份有限公司的利弊分析：优点：（1）便于集资。（2）分散风险。（3）投资灵活。（4）便于公司对外扩张。（5）有利于提高公司管理水平。（6）经营恒定。缺点：（1）公司设立条件严格、设立程序复杂。（2）股东之间不易合作，缺乏责任感和信任感。（3）公司经营易受证券市场行情等外部因素的影响。,二、股份有限公司的设立条件和程序（一）设立条件1、发起人符合法定人数。2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。3、股份发行、筹办事项符合法律规定。4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。,（二）设立程序1、确立公司设立方式发起设立和募集设立2、确定公司的发起人发起人是指依法订立发起人协议、提出设立公司申请、认购公司股份、并对公司设立承担责任的人。2-200人3、订立公司章程4、公司股份的认购和募集按照新公司法的规定，股份有限公司的注册资本最低限额为500万元。,（1）采用发起设立的情况：如果采用一次性缴清，那么必须一次性全部缴清注册资本，即最低500万。如果采用分期缴付，那么首期缴付不得低于20%，即100万。其余部分在2年内缴清。注意比较发起设立股份有限公司和设立有限责任公司，在分期缴付出资上的差别。（2）采用募集设立的情况：发起人认购的比例不得低于公司股份总额的35%，其余部分向社会公众募集。即，最低不得低于175万，剩余325万向社会公众募集。但这175万必须一次性缴清，不得分期缴付。,5、建立公司的组织机构注意，采取募集设立的情况，应当自股份缴足之后30日内召集创立大会，由创立大会选举公司的组织机构。6、公司设立登记三、股份有限公司的注册资本四、股份有限公司的组织机构（一）股东大会1、股东大会的职权与有限责任公司的股东会的职权一致,2、股东大会的召开和召集3、股东大会的表决注意对比有限责任公司和股份有限公司。（二）董事会和经理1、董事会的人数2、董事会的召开（三）监事会（四）董事、监事和高级管理管理人员的任职资格及义务（五）上市公司的特别规定,五、股份有限公司的股份发行和转让（一）股份的发行1、股份的概念和特征股份是指以股票这种有价证券形式表现的、股份有限公司的最基本的资本构成单位，也是股东权的最小计量单位。特征：（1）不可分性。（2）金额的均等性。指每一股的票面金额相等，而不是获得股票的对价相等。（3）权利上的平等性。不同种类的股份之间权利可能有所差异，但同股同权是各国公司法的共同要求。同一种类的股票彰显得权利应该是相等的。,（4）证券性。表现为股票这种证券。与有限责任公司不同。（5）自由转让性。2、股份的种类（1）普通股和优先股。普通股是公司最基本的股份，是股东待遇平等而无差别待遇的股份。特点在于：一、股息不固定，视公司利润多少而定，且在支付了公司债券的利息以及优先股的股息之后才能分得；二、在公司清算时，劣后于公司债权人和优先股股东分配剩余财产；三、一般都享有表决权。,优先股股东则优先领取公司股息以及分配剩余财产，而且其领取的股息息率通常是事先确定的，而不享有表决权。（2）记名股和无记名股。记名股市股东姓名记载于股票上面的股份。记名股股东与公司一般有较为密切的联系，其转让必须通过背书或法律规定的其他形式进行，并要在公司办理股东名册的过户登记，否则转让不产生对抗公司的效力。公司向发起人、法人发行的股票，应当是记名股。无记名股与股票不可分离，谁持有股票谁就是股东。转让非常简单，只要把股票交付给受让人就发生效力。,3、股份的发行分为设立发行和新股发行。坚持公平、公正、公开的原则。公开原则要求公司向社会发行股份时，应当就股份发行的有关信息依法作出真实、准确、全面、及时的披露，不得隐瞒或欺骗。公平，则意味着股东取得股份的条件和支付的对价应该公允合理，同次发行股份的条件和价格应该相同。公正就是要对股东实行平等对待，做到同股同权、同股同利，不能有所歧视。股份发行的价格，可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不能低于票面金额。,（二）股份的转让。与有限责任公司不同，股份有限公司的股份一般可以自由转让，这是各国公司法的普遍原则。但是必须依法转让。记名股和无记名股的转让方式不同。公司股份转让转让应当遵守的规定：见书p32（三）股票股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。,第四节公司债券,一、公司债券的概念P33公司债与一般的金钱借贷之债相比，具有明显的以下三个特征：1、向不特定的公众公开募集的；2、发行公司债券，是一种有价证券；3、有严格条件和程序要求。公司债与公司股份相比也有以下的区别：1、权利性质不同。公司债仅仅是金钱之债，债权人不能参与公司的管理经营，而股东则有权参与公司的经营管理。,2、代表的财产性质不同。是公司的临时性财产。而股份则是公司的永久财产，在公司存续期间股东不能抽回出资。3、利益和风险不同。公司债利息固定，而且不论公司是否有盈余，债券到期公司必须偿还本金，风险较小。股票投资风险较大，股东只有在公司有盈余的情况下才能有股利。但是股利可能很高，而且股票本身也可能增值。二、公司债券的发行和转让公司发行债券必须符合证券法规定的条件。公司债券的转让，记名债券和无记名债券转让方式不同。,第六节公司的财务会计制度,一、公司的财务会计制度的建立二、公司税后利润的分配1、弥补亏损2、提取公积金公积金的概念：公积金是公司基于增强自身财力能力、扩大营业范围和预防意外亏损的目的，依照法律和公司章程的规定，从税后利润中提取的积累基金。公积金又分为法定公积金和任意公积金。法定公积金还可以分为盈余公积金和资本公积金。,盈余公积金是指公司在弥补亏损后，分配股利前，按法定比例在税后利润中提取的公积金。这一法定比例是：税后利润的10%，该项公积金积累超过公司注册资本50%时可以不再提取。资本公积金是只有公司资本或资产以及其他原因所形成的公积金。主要来源有：股票溢价发行；资产评估增值、处分资产出售资产获得溢价收入；吸收合并其他公司的资产余额；接受赠与，等等。3、向股东分配应当按照出资比例或持股比例分配股利，但全体股东一致同意或者公司章程约定不按出资比例或持股比例分配的除外。如果违反规定，提前分配利润，必须退回。,三、会计师事务所的聘用和解聘,第六节公司合并、分立、增资、减资,一、公司合并公司合并的概念新设合并和吸收合并的概念公司合并的程序要求公司合并后债权、债务由合并后的公司享有和承担。二、公司分立公司分立的概念公司分立的程序要求,公司分立后债务承担：我国旧公司法规定“公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担”。这一规定存在严重的漏洞。新公司法规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”三、公司的增资、减资注意公司增资、减资的程序不同。减资要求同志债权人，并公告。增资则不要求。,第七节公司的解散和清算,一、公司解散公司解散，是指业已成立的公司，因发生法律或者章程规定的解散事由停止其积极的业务活动，并开始处理未了结事务的一种法律程序。解散的事由可以分为三大类：自愿性解散、行政强制解散、司法强制解散。特别要注意司法强制解散，这是新公司法的规定。,二、公司清算公司清算是指公司解散后，依照法律程序了结公司未了结之事务，收回债权、清偿债务，使公司归于消灭的一系列法律行为和制度的总称。除了分立合并两种情形之外，公司解散后都必须进行清算。清算组的职权。分配公司财产的顺序（非常重要）：1、支付清算费用2、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金3、缴纳所欠税款4、清偿公司债务5、分配剩余财产,第八节公司经营活动的法律监督和法律责任,一、对公司法人活动的监督1、对于虚报注册资本的2、对于伪造会计账册的（做假账）3、对于不按规定提取法定公积金的4、对于在合并、分立、减资、清算时没有遵守相关程序规定的5、冒用有限责任公司或股份有限公司名义的6、未按规定开业或者自行停业超过6个月的,二、对公司股东、发起人、董事、监事、高级管理人员的监督1、公司股东不得滥用法人人格独立制度2、不得利用关联关系损害公司利益3、不得虚假出资、抽逃出资三、对公司清算组、资产评估、验资或者验证机构的监督。,第三章合伙企业法律制度,第一节概述,一、合伙企业法概述合伙是比法人制度更为古老的一种组织形式。英国美国都制定了独立的合伙企业法，法国、德国在其民法典和商法典中都有大量的关于合伙的规定。我国的合伙企业法：1997年制定，2006年修订。二、合伙企业的概念和特征合伙是指两个或两个以上的人（自然人、法人）为了共同的经济目的，自愿签订合同，共同出资、经营，共负盈亏和风险，对外负无限连带责任的联合体。,合伙企业的特征：1、合伙企业是不具有法人资格的营利性经济组织要注意：合伙企业与一般民事合伙（不成立组织形式）的区别2、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这是与法人的最大区别之所在。3、合伙企业的设立和内部管理是以合伙协议为基础。4、合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险,种类：民事合伙和商事合伙；普通合伙和隐名合伙；普通合伙和有限合伙。我国以前不承认有限合伙，2006年合伙企业法最重大的一个修改就是增加了“有限合伙企业”的概念。,第二节普通合伙企业的设立,一、普通合伙企业的设立（一）普通合伙企业的设立1、有两个以上的合伙人。自然人、法人、其他经济组织，都可以成为合伙人。但是若干组织不得成为普通合伙人。2、有书面的合伙协议。民法通则第31条规定：“合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。”合伙企业法对此也做了明确规定。,但是最高人民法院关于贯彻执行执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见第50条又规定：“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明由口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。”如何理解？合伙协议应当载明的事项：P463、各合伙人实际缴付出资。出资的种类。可以用现金、实物、技术、劳务、信用及土地使用权等出资。出资为实物所有权的，应当将实物过户于合伙企业，而且应当对其标的物承担担保责任；出资使用权的，要明确该物在使用中的损耗由谁承担。,出资的数额。自行约定。无需均等。对非现金出资的，应当评估折合为现金，便于合伙人之间享有权利承担义务。出资的时间。其时间应当按照约定。如未按时缴纳出资，该合伙人应当承担违约责任。其他人也有权解除合伙合同。4、有合伙企业的名称。应当标明“普通合伙”的字样，不得采用“有限”或“有限责任”等字样。5、有经营场所。（二）普通合伙的设立程序,（一）合伙企业财产的构成及性质构成分为两部分：出资投入的财产和经营累计的财产。在性质上，都属于合伙的共有财产。但是也要注意，有一些出资不可能共有：比如劳务、国有土地使用权，等等。（二）合伙企业财产的管理1、管理和使用。合伙企业的财产由全体合伙人依照合伙企业法的规定和合伙协议的约定共同管理和使用。合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。,2、转让。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。3、出质。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。,三、合伙企业的事务执行（一）合伙企业事务的执行方式没有强制性的组织形式，可以全体合伙人共同执行，也可以合伙协议约定或合伙人全体同意委托一人或数人执行合伙事务。（二）合伙企业事务的执行及监督委托执行的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人分别执行的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。,受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。对于若干重大事项，除合伙协议另有约定外，需经全体合伙人一致同意。P49,（三）合伙企业的利润分配及亏损分担合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（四）合伙人及其他经营管理人员的义务1、竞业禁止义务2、交易禁止义务3、不得从事损害本合伙企业的利益的活动。,四、合伙企业与第三人关系（一）合伙企业与善意第三人的关系案例：大发汽车配件厂（普通合伙）是由甲、乙、丙3人各出资5万元组成的合伙企业，合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法:甲分配或分担五分之三，后，丙、乙各自分配或分担1/5。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业从事经营活动，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年。问题：、乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利?、甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营配件的门市部，门市的货卖给大发汽车配件厂?,、假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来甲与某机械公司签订了万元的合同，此合同是否有效?合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（二）合伙企业与其债权人的关系合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。（三）合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系,五、入伙、退伙（一）入伙新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（二）退伙1、退伙的种类（1）自愿退伙（2）法定退伙（3）除名退伙,2、退伙的法律后果六、特殊的普通合伙注意：1、名称2、适用范围3、责任承担,第三节有限合伙企业从以下几个方面比较有限合伙与普通合伙的不同之处：1、合伙人人数2、名称3、合伙协议的内容4、出资5、合伙事务的执行6、利润分配7、竞业禁止和自我交易方面,8、财产处置方面9、责任承担,第四节合伙企业的解散、清算一、合伙企业解散的事由二、合伙企业的清算（一）清算人的确定（二）清算人的职责及法律责任（三）财产的分配（四）合伙企业的注销登记,第四章个人独资企业法,第一节概述,一、个人独资企业概述（一）个人独资企业的概念个人独资企业是指依照个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。,（二）个人独资企业的特征（1）从投资主体来看。个人独资企业是由一个自然人投资的企业。（2）从财产来看。个人独资企业的财产为投资者一人所有，投资者对个人独资企业的财产享有完全的所有权。同时投资者对个人独资企业享有完全的控制权。（4）在法律地位上，个人独资企业不具有法人资格。（3）从责任形态来看。投资者以其个人全部财产对企业债务承担无限责任。投资人若以其家庭共有财产作为个人出资的，则以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。请结合个人独资企业的特征，比较个人独资企业和一人有限责任公司的区别。,二、个人独资企业法的概述（一）个人独资企业法的概念和立法宗旨广义的个人独