银行新三板集成式服务方案与入股选择权

,新三板企业挂牌集成式服务方案 与入股选择权,新三板市场介绍,新三板集成式服务方案,集成式方案业务收益客户选择,1,2,发展历程与市场定位市场功能挂牌流程挂牌企业与融资情况,入股选择权,3,产品介绍产品特点与案例,新三板集成式服务与入股选择权的营销策略,4,新三板市场介绍,非公开市场,全国股份转让系统 创新创业型中小企业,证监会统一监管,地方自行管理,全国性的非上市股份有限公司股权交易平台。全国中小企业股份转让系统有限责任公司。主要服务创新成长型企业。,为何称作“新三板” 新三板市场原特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为新三板。现已扩容至全国。,Key Fact,截至2014年2月19日，挂牌公司共计642家，较2013年底的356家增长80.33%。总股本218.9亿股，总市值约为1251亿。平均净资产5913.2万元,平均净利润767万元。,一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请挂牌公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整,2013.12.14,拓宽与放松挂牌条件,Good News,新规则的突破,1,市场活跃度大幅提升,2,1,2,3,4,拓宽与放松挂牌条件。挂牌公司不受股东200人 限制，不限于高新技术企业，存续满两年的挂牌 条件依然延续，“主营业务突出”改为“业务明 确“，此外，无需政府出具资格确认函，最终核 准机构由证券业协会转为证监会。符合此前“突 破高新区的限制，发展为更广泛意义的全国市场” 的预期。,股票转让方式灵活可选，降低交易限额有助提 升市场活跃度。根据新规则，股票转让可以采 取协议方式、做市方式、竞价方式或证监会批 准的其他转让方式，突破此前仅委托转让一种 形式；交易申报最小数量从3万股降至1000股， 将有助于提高市场流动性。另外，交易时间有 所微调。,做市商制度落地,Good News,新规则的突破,3,投资者适当性管理制度落地,4,做市商制度落地。根据新规则，股转系统的做市 转让实施的是竞争性做市商制度，这对券商也是 更高挑战。在主办券商管理细则中已对做市 业务进行原则性规定，关于做市商制度实施和管 理规范的专项细则也正在制定过程中。,1,2,3,4,正式向个人投资者重启开放，形成规范的投资者 适当性管理制度。个人投资者参与门槛“300万 +2年投资经验”，未来门槛或有可能降低，另外 新规则对机构投资者门槛也有明确规定，根据此 前基金公司、券商资管等行业产品新规，集合信 托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公 司资产管理计划等均可参与新三板投资，投资者 准入门槛降低和范围扩大是市场流动性增强、价 格发现功能发挥和融资功能提升的必要条件。,兼并收购,提升品牌价值,完善公司治理,1、有利于完善公司治理结构 创业初期的高新技术企业通常是技术密集型、资金量小、控制权集中的小公司。通过股份制改造，以及相关尽职调查，有利于企业完善治理结构、明确权责。 新三板市场对挂牌公司的信息披露要求使企业的管理更加透明、规范，有利于企业长期健康有序的发展。法人治理结构的完善、股份制改造能为企业带来的好处： 公司在创业期初期时，完善法人治理结构、三会（股东会、董事会、监事会）建立、所有者与管理层的权责关系，从而使公司能够更好地与公司法接轨、合法合规，一方面能在社会与投资者中树立正面、规范、积极的形象，另一方面，也为企业长久在资本市场发展奠定良好的基础。规范运作，为后续进入更高资本市场打好基础,股份改造,规范运作,挂牌新三板,IPO,挂牌即可进行定向增资融资次数不受限制融资成本低 一定条件下发行核准豁免； 按需，无时间间隔及金额限制； 存量股票挂牌与增量发行的概念独立，可同步，可不同步,兼并收购,九恒星公司以定向发行450万股股份为支付对价，收购深圳市谷云科技有限公司等三家公司持有的深圳市思凯科技开发有限公司100%股权。,案例二,凯英信业公司以每股1.50元的价格定向增资1,650万股，其中400万股为向中关村发展集团定向增资，募集资金600万元；1,250万股向五位自然人定向增资，用于收购其所持有的北京中电亿商100%股权。,金泰得公司以现金方式收购垄晟源能的部分固定资产，收购价格为人民币125万元。金泰得通过收购，可以加快扩大公司生产能力，满足市场对产品的需求，实现的产销平衡，有利于公司整合资源，促进公司主营业务发展，进而提高公司经营业绩。,案例三,1、以股权换资产。,2、现金增发与股权换资产相结合。,3、现金收购。,兼并收购,提升品牌价值,可在同花顺、万德等股票交易数据库找到企业的股票代码和相关信息。,全国性交易信息披露平台/html/disclosure.html,兼并收购,提升品牌价值,从券商进场改制算起，公司股份进入新三板挂牌流通一般需要4-6个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年。如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募集资金。,财政支持,改制挂牌整体收费,各园区补贴政策不同,平均股本3425万股。总股本5000万以下占85%；营业收入5000万以下占60%；净利润1000万以下占77%，高新技术企业超80%；研发销售比超5%,挂牌企业资质,、依法设立且存续满两年 2、业务明确，具有持续经营能力 3、公司治理机制健全，合法规范经营 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5、主办券商推荐并持续督导 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件,行业分布,80%以上挂牌企业具有高新技术企业证书,06年至13年，累计完成股票发行112笔，融资总额逾33亿元13年共完成发行60笔，融资总额10.03亿元，平均单次融资额1672万元，发行均价3.43元/股。 14年1月完成股份登记的股票发行共计18次，共募集资金4.29亿。,融资规模,案例：现代农装（430010）单次募集资金3.24亿，创历史新高。完成股份认购正在备案的股票发行共有13次，募集金额1.77亿元。,交通银行新三板集成式服务方案,挂牌全流程服务配套融资服务,交通银行为企业挂牌新三板及其后的直接和间接融资业务提供独创的、领先业内的一揽子解决方案。 在企业挂牌及后续直接和间接融资过程中，我行作为总协调人和牵头人统揽企业挂牌全流程；充分调动各方资源，包括各省直分行、子公司、券商、会计师、律师、内控咨询机构、猎头、培训机构等中介机构在总行投资银行部的统一管理、调配下为企业提供新三板挂牌及未来直接和间接融资的相关服务。,无法找到与企业有长期一致利益的合作机构各家中介机构资质及承揽项目团队质量参差不齐大量财务顾问机构良莠不齐,企业面对各家中介机构，专业能力缺乏，协调成本高企战略投资者选择困难中介机构工作缺乏第三方监督面对其他突发情况的问题,在上市及后期发展过程中需要大量直接、间接融资，单一的中介机构难以解决综合性的金融问题,对上市成本、流程、可行性缺乏了解,IPO/挂牌,中介机构选择困难,IPO过程中管理和操作的困难,难以建立多元化融资渠道,对企业的上市可能性较难判断上市成本未经尽调，无法明确对监管机构的动向以及审核标准等 缺乏了解的渠道,企业面对的问题,IPO业务模式,拟挂牌企业,为企业境内首次公开发行及其后的直接和间接融资业务提供独创的、领先业内的一揽子解决方案。 在企业上市及后续直接和间接融资过程中，我行作为总协调人和牵头人统揽企业上市全部流程；充分调动各方资源，包括各省直分行、子公司、券商、会计师、律师、内控咨询机构、猎头、培训机构等中介机构在总行投资银行部的统一协调、管理、整合和调配下为企业提供上市及未来直接和间接融资的相关服务。,1、满足客户切实存在的需求，提供全面金融服务2、跑马圈地树立品牌3、中间业务收入4、募集资金收款行5、增强对传统授信业务风险的把控6、培养客户，加深与客户在战略层面的合作深度,1、依法设立且存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商持续督导6、全国股份转让系统公司要求的其他条件,参照全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）,官方指引,1、注册资本500万以上；2、成立满2个完整的会计年度；3、近一年盈利，或者2年未盈利，目前一期报表能够实现盈利；4、历史沿革不超过10年；5、企业最近2年未接受过处罚，高管最近2年无犯罪记录；6、最好不涉及国资企业、军工资质企业，需要相关批文比较麻烦；7、股东构成中最好不含国资创投机构，批文流程及手续不一定能够完善；8、行业上限制：房地产、餐饮类、贸易类、有伤风化类；9、行业上最好不选择：农畜养殖类、下游基本为个人的行业，如美甲、美容等，收入成本很难确认；10 、行业上最好不选择：国家落后淘汰产能行业，如钢贸等；建筑工程类，存在大量应收应付款，账务处理难度大，用工不合理；,具体标准,新三板市场介绍,新三板集成式服务方案,集成式方案业务收益客户选择,1,2,发展历程与市场定位市场功能挂牌流程挂牌企业与融资情况,入股选择权,3,产品介绍产品特点与案例,新三板集成式服务与入股选择权的营销策略,4,定义,假设A 企业目前净利润为1000 万元，由于净利润较少，PE 机构投资兴趣较低。企业与我行签订私募股权融资顾问协议的情况下，经协商赋予交银国际5%的入股选择权。,注： 入股价格选择与退去渠道均有三种情况，现只就其中的一种情况，：,案例,如果企业在签署协议时选择的入股价格为企业当期净利润的10倍市盈率，则企业整体价值为1亿元，交银国际有权入股5%的股份对应价值为500万元。假设企业净利润每年增长30%，则3 年后企业净利润达到约2200 万元，PE 机构非常感兴趣，并给出的企业估值为净利润的15 倍市盈率，即3.3亿元，则对应的5%股权的市场价值为1650 万元。 交银国际行权时，综合考虑行业资源、估值等各方面因素，如果指定第三方投资者出资1485万元入股（市场价打9 折）。其中第三方投资者以500万元获得企业5%的股权，剩余985 万元作为交银国际代表交通银行总分行获得的总体收益，其中大部分作为中间业务收入分给分行。 如果交银国际选择自己入股，最终的总体收益由退出时的市场情况而定。,1、估值方法参照市场标准2、入股比例较低，不影响企业引入战略投资者3、若行权后企业引入交银品牌，可以使企业价值在私募股权市场得到更早认可。,1、不需要分支行判断企业登陆资本市场的可能性。2、专业判断环节后置到协议的持续管理过程中，由投资机构承担，在不增加经营单位工作负担的同时，能够扩大投资机构的行权范围，提高行权可能性。,1、不与任何贷款合同捆绑，不涉及授信风险；2、在行权效期内由投资机构共同参与企业日常经营的监控，加强了风险防控；3、所有合同均由律师审核并监督签约。,1、权利出售或行权退出时的收益分成；2、行权后带来的资本的注入会提高企业的偿债能力和当期银行存款；3、客户储备。,1、总行投行部牵头，总行相关部门及交银国际共同推进2、总行投行部会牵头交银国际及相关部门做好已签约客户的分类维护及跟踪工作，3、根据各分行需求，加强对各分行业务人员的培训，以支持业务拓展。,新三板市场介绍,新三板集成式服务方案,集成式方案业务收益客户选择,1,2,发展历程与市场定位市场功能挂牌流程挂牌企业与融资情况,入股选择权,3,产品介绍产品特点与案例,新三板集成式服务与入股选择权的营销策略,4,对于合作客户，要持续掌握企业经营战略，为企业未来转板，并购等提供投行综合服务。,“入股选择权”，从投贷联动的角度入手，重点关注那些我行已提供或准备提供传统业务、投行业务及其他相关支持的，双方合作紧密，具有较大