国有企业在外资并购中的竞争地位分析

国有企业在外资并购中的竞争地位分析 摘要近年来，随着外资并购我国国有企业的事件不断增多，人们对这个问题也越来越关注。借助波特的5种竞争力分析框架，本文指出了影响外资并购国有企业市场竞争状况的5个因素，具体分析了国有企业所处的竞争地位。本文认为，在外资并购时，国有企业处于十分不利的竞争地位，所形成的并购价格也往往不利于国有企业，国有企业有被贱卖的倾向。在此基础上，本文提出几点针对性建议。 关键词国有企业；外资并购；竞争地位；并购价格 中图分类号F276.1文献标识码A文章编号10065024(2009)09000903 基金项目国家社科基金2009年度项目“新形势下企业并购问题研究外资并购中的国有股权定价研究”(批准号：097BJY056) 作者简介刘志杰，辽宁大学新华国际商学院会计系讲师，博士，研究方向为公司财务。(辽宁沈阳) 一、引言 自2001年加入WTO以来，我国政府逐步放松了对外资开放领域的限制，出台了一系列有利于外资参与国有企业改组改造的法律法规，外资开始大举并购我国的国有企业。特别是2005年股权分置制度改革以来，外资将并购目标直接指向各行业具有龙头地位的优质大型国有企业。如法国拉法基集团收购大型水泥企业四川双马，钢铁企业米塔尔收购华菱管线，美国高盛集团收购我国食品行业巨头双汇集团，以及美国凯雷投资集团拟收购我国最大的工程机械制造企业徐工机械等。 随着发生在我国的外资并购事件不断增多，外资并购的范围不断扩大，本文将从人们普遍关注的问题入手，具体分析国有企业在面对外资并购时的“话语权”和竞争地位，在此基础上探讨国有企业的并购价格受到何种影响。 二、影响外资并购国有企业市场竞争状况的因素分析 波特认为，一个产业的内部竞争状态取决于5种基本竞争作用力，即进入威胁、替代威胁、客户价格谈判能力、供应商价格谈判能力和现有竞争对手的竞争。这五种作用力共同决定该产业的竞争强度以及产业利润率。 企业并购交易是转让方向受让方让渡资产或股权的市场化行为。如果将其看作是一个特殊的产业，这个产业的市场竞争强度就是上述5种作用力的综合体现。因此，本文将影响外资并购国有企业市场竞争状况的因素归纳为5个方面，见下图。 1进入壁垒：即政府对外资并购的态度。企业要进入一个新的领域，首先就要克服进入这一领域的障碍。对于一个产业而言，进入壁垒主要存在于：规模经济、产品差异化、资本需求、转换成本、分销渠道及政府政策等。在外资并购国有企业的过程中，政府对外资并购持何种态度，是决定外资能否顺利并购国有企业的最重要因素。加入WTO后，虽然我国政府放松了对外资开放领域的限制，但涉及到一些重要领域、关键行业的并购，特别是有垄断嫌疑的外资并购，仍然需要经过政府相关部门的审批。而且，作为国有企业的大股东，政府自然也要参与到并购谈判中来。政府对外资并购的态度积极，审批顺利，周期短，并购就能够如期完成；反之，政府如果持谨慎的态度，审批周期长，就有可能延误并购进程，甚至使并购计划搁浅。 2替代威胁：即目标国有企业的供给情况。“替代品设置了产业中公司可谋取利润的定价上限，从而限制了一个产业的潜在收益。替代产品所提供的价格性能选择机会越有吸引力，产业利润的上盖压得就越紧”。这是供求定理在发挥作用的结果。市场竞争中，在需求方一定的情况下，供给方的数量越多，形成的替代威胁就越大，各供给方之间的竞争也就愈激烈，形成的市场均衡价格也越低。在外资并购国有企业时，上述规律也在发挥作用。并购目标的数量越充足，外资可以选择的并购对象越多，各目标公司之间的竞争也越激烈。 3供应商价格谈判能力：即国有股东的讨价还价能力。在买卖双方的各种交易中，谁的讨价还价能力越强，竞争中的优势地位就越明显。讨价还价的能力除了表现在谈判代表的素质和技能外，主要取决于谈判方自身的实力和质量。在向外资转让国有企业股权或资产时，国有企业的讨价还价能力体现为，它能否通过提价或降低交易标的质量来向外资施加压力，也就是国有企业是否具有某种吸引外资并购的优势。这种优势集中体现在以下方面：第一，国有企业所在行业的性质、特点及其地位。主要包括该行业的生命周期、发展前景、市场潜力、竞争强度，国有企业在行业内的地位、市场控制能力等。第二，国有企业是否拥有某些特殊资源。一般说来，企业拥有的资源包括4类：生产资源，如土地、厂房、生产设备、原材料、地缘位置等；技术资源，如研发设施、研发队伍、技术储备、研发渠道等；管理资源，包括企业的管理模式、管理手段、管理队伍等；关系资源，即企业与客户、供应商、债权人和政府等利益相关集团的关系。第三，国有企业是否具有核心能力。企业核心能力是企业利用各种资源在其所经营的核心业务或产品上建立显著竞争优势的能力，它具体表现在企业的管理能力、经营能力、创新能力和投融资能力等方面。 4购买方价格谈判能力：即外资的讨价还价能力。购买方的讨价还价能力体现在，它要求压低价格或提高产品质量时，是否对供应商构成威胁。外资并购国有企业交易的竞争状况，不但与国有企业自身的特点和谈判能力密切相关，也与外资方的规模实力、经营状况、管理能力以及谈判能力等息息相连。 5现有竞争对手问的竞争：即潜在买方之间的竞争。根据经济学理论，市场竞争状况是由供求双方的力量对比决定的。在企业并购市场上，股权或资产作为交易标的，竞争的激烈程度是股权或资产的转让方与受让方双方力量对比的结果。对于一个既定的并购目标而言，潜在的买方数量越多，各个潜在买方的实力越势均力敌，他们对并购目标的争夺也就越激烈。在外资并购国有企业时，参与并购的外资方数量的多寡，各方的实力是否相当，将在很大程度上影响国有企业和外资方在并购中的竞争地位。 三、国有企业在外资并购交易中的竞争地位分析 1政府对外资并购的态度。对于外资方而言，存在的进入壁垒体现在并购需要经过层层的审批程序，这会增加外资的并购成本，拖延并购交易达成的时间，进而丧失有利的并购时机。在规范的并购市场中，政府的作用并不是代替市场机制，而是补充市场调节的不足。但在外资并购我国国有企业时，政府兼具双重职能，他们既当“裁判”又当“球员”。国有企业的特殊背景和我国资本市场的弱势有效性也决定了国有企业的转让不可能表现出较强的市场属性，更不可能像西方成熟市场那样完全由市场供求关系决定其价格。况且，国有企业向外资转让还涉及到国有资产是否被贱卖、是否会形成垄断、是否会危害到国家的经济安全等十分敏感的问题。 2目标国有企业的供给情况。从我国大多数国有企业的现状看，多数国有企业具有强烈的被并购意愿，甚至会出于各种动机而愿意降低并购条件。第一，国有企业需要利用外 资并购的方式实现国有企业的产权多元化、国有产权的流动性，加快国有资产重组，拉动经济增长和发展，推进经济结构调整。为此，国有企业会积极寻求外资并购的渠道。第二，地方政府的行为目标和行为方式，为外资并购国有企业大开方便之门。一般而言，只要外资并购有利于地方政府增加就业和税收、促进地方经济发展，地方政府就会积极推动。第三，我国国有企业分布分散，数量众多，大大增加了外资选择并购目标的机会。 3国有股东的讨价还价能力。外资并购国有企业的目的是实现盈利或未来的长期发展。一般而言，国有企业越是拥有行业优势、资源优势和核心能力，这些优势就会成为其讨价还价的重要筹码。从外资并购国有企业的实际来看，一些国有企业拥有庞大的客户、销售网络和土地等稀缺资源，拥有行业优势。但是，由于企业的核心能力严重不足，结果丧失了在并购谈判中的主动权。具体表现在：国有企业普遍存在产权制度性缺陷，委托代理问题严重，影响了国有企业的经营效益和管理效率；国有企业激励约束机制不完善，抑制了企业的活力和创新发展；大量历史遗留问题造成国有企业债务负担沉重，不良资产比例较高。 4外资方的讨价还价能力。在我国现有的外资并购中，通常并购方都是大型的跨国公司，他们往往具有雄厚的资金、先进的技术、丰富的经营管理经验。部分目标企业虽然在国内也是业界龙头，但是与跨国巨头相比还是处于劣势。而且，外资并购国有企业，其目的和动机主要是通过并购进入我国市场，增强企业的市场势力，实现经营、财务和管理协同效应等，这些目的往往是出于长远利益的考虑，是为了把企业在现有基础上做大做强。而国有企业寻求外资并购，往往是出于加快对外开放和深化国企改革的迫切需要，是为了在短时间内帮助国有企业摆脱困境、完善治理结构、引进资金技术和管理经验等。由于双方的并购动机不同，对并购成功的渴望程度不同，相对于国有企业，外资方对并购谈判有足够的耐心。这就增强了外资方的讨价还价能力。 5潜在买方之间的竞争。外资并购国有企业是外资方与国有企业股东之间的一种交易，是国有股东将国有股权或国有资产向外资方让渡的市场行为。但是，我国的外资并购多数为一对一的协议并购，没有更多的潜在买方参与竞争。有时即使存在多家买方，各买方之间的实力也往往相差悬殊。我国的国有企业转让还普遍存在着信息不公开，信息公布不及时、不全面，转让过程中暗箱操作、违规操作等现象，这也影响了各买方之间公正和公平的竞争。 四、不利的竞争地位对国有企业并购价格的影响 1在外资并购国有企业时，中央政府对外资并购行为通常采取严格限制、谨慎审批的策略。层层的审批程序会增加外资的并购成本，并购后的并购收益自然就有所减少。地方政府从税收、就业等地方利益和政绩出发，往往热衷于外资并购，但是为促成并购交易，地方政府往往降低国有企业的转让价格，优惠出售国有企业股权。可见，无论中央政府还是地方政府参与外资并购，都可能降低国有企业的转让价格。 2根据供求定理，在需求方一定的情况下，供给方的数量越多，市场均衡价格也越低。在外资并购国有企业时，外资可以选择的并购对象越多，并购价格也就越不利于国有企业。由于各种原因的作用，我国的国有企业对外资并购表现出很大的热情，这大大增加了外资并购市场的供给，外资并购市场表现为买方市场。这为外资提供了许多压低并购价格、以较低的成本并购国有企业的机会。 3我国国有企业的讨价还价能力远远弱于外资方，这样，处于优势地位的外资必然要求以较低的并购价格成交。我国国有企业普遍存在的产权制度性缺陷、国有企业特殊的委托代理问题、沉重的债务负担、较高比例的不良资产以及大量历史遗留问题，导致外资在对国有企业估价时给予诸多“制度性折扣”。虽然一些国有企业拥有庞大的客户和销售网络及土地等稀缺资源，这些本来可以用作其抬高并购价格的筹码。 4我国的外资并购多数为一对一的协议并购，没有更多的潜在买方参与竞价，缺乏市场寻价的过程，市场的价格发现机制没有发挥其应有的作用。这样形成的交易价格往往偏离了国有企业的真实价值。即使几家买方同时参与并购，竞争也不激烈。并购交易没有经过买方之间充分的市场竞争，所形成的交易价格自然不利于国有企业。 五、结论与建议 借助于波特的5种竞争力分析，本文将影响国有企业在外资并购市场上竞争地位的因素归结为政府对外资并购的态度、目标国有企业的供给情况、国有股东的讨价还价能力、外资的讨价还价能力以及潜在买方之间的竞争5个方面。对这5个方面的具体分析显示，在外资并购时，国有企业始终处于十分不利的竞争地位。因此，所形成的并购价格也往往不利于国有企业，国有企业有被贱卖的倾向