国际并购与控制权争夺的文献综述

国际并购与控制权争夺的文献综述摘要：国际并购在对外直接投资中占据着越来越重要的地位，持有具有信息基础的无形资产的公司对国外公司进行收购，可以引起股价的大幅度上身。控制权制度与公司的治理制度息息相关，控制权的争夺使公司治理制度日益完善。本文综合分析了国际并购和控制权争夺的有关理论，为我国企业跨越国界进行企业并购和促进公司治理方面提供理论指导。关键字：国际并购 控制权争夺 公司治理一 引言随着一国经济实力的膨胀和企业规模的扩张，许多企业已近不满足于通过国际贸易以及跨国创建新企业等方式占领世界市场，追求更高的利润，而是寻求更快捷，更有效的夸张方式实现其战略目标。随着并购活动的日益增多，对控制权市场的关注也与日俱增。国际并购也称跨国际并购，是指企业跨越国界所进行的企业并购行为，包括国际收购和兼并两个方面，按照企业在产业中的位置，国际并购分为横向，纵向，和混合并购三种；按照出资方式，国际并购分为现金收购，股权置换和杠杆收购三种形式；按法理角度，国际并购分为协议并购和要约并购。它是跨国公司实施全球化战略的重要步骤。控制权市场是一种典型的公司治理机制，世界各国差异巨大的公司治理制度产生了截然不同的公司控制权市场。世界各国公司不同的演变过程及不同的法律制度规定了不同形式的公司所有权与控制权，而且公司控制权结构与公司治理制度息息相关，差异巨大的公司治理制度产生了截然不同的公司控制权市场，许多国家的公司控制权结构以及治理制度正在向更为市场化的方向转变，国有企业私有化是推动国际企业控制权变化的一个重要因素。国际并购与控制权争夺有密切的联系，国际并购对公司控制权的竞争导致了国际控制权市场的形成，同时国际并购及非并购对外直接投资所形成的跨国公司对公司治理的要求，促进了国际控制权市场的发展。国际并购与国际控制权市场本身是国际公司治理的重要组成机制，同时国际公司治理又反过来对国际并购与国际控制权市场产生巨大影响。综上，国际并购的利益来自对收购公司或被收购公司的竞争优势的更有效利用，它明显的增加了企业的价值。控制权的争夺使得公司控制权的结构以及治理制度向更为市场化完善化方向发展，尽管资本市场的影响力在不断增强，但是家族和国家对公司的所有权的控制力在发展中国家和发达国家仍占有重要位置。二 国际并购给中国带来的机遇和风险企业并购在90年代达到高峰,并成为国际直接投资的主要形式,有其特定的背景条件和动因。企业并购首先是企业顺应经济全球化潮流,加强全能化、多元化、国际化的全球经营战略的反映。企业并购,特别是强强联合对全球的经济产生十分重大的影响,进一步推动了商业活动的全球化,极大地冲击了原有的市场结构,刺激了更多的企业为维持在市场中的地位而不得不被卷入更加疯狂的并购企业浪潮之中。企业产权重组的并购额也快速上升。通过产权市场和地区的的形成是通过并购的方式来实现的。2万多家子公司,其相当多的海外自有资产如信息革命的到来,使得电信业成为进入信息领域的关键行业。谁能首先在信息这一领域占据主动优势,谁就能获得飞速发展和取得高额利润。这种趋势导致电信业企业通过企业并购方式来迅速抢入信息领域,力求在行业中获得领先地位。仅在1999年,美国信息业的总额就比上年增长了386 %。1999年10月,美国第二大长途电话公司MCI并购美国第三大长途电话公司Sprint ,金额高达1290亿美元,成为迄今为止最大的企业并购案。2000年4月,美、英、日三国的通信企业联合成立了全球最大的通信集团。引起企业并购火热的另一个主要原因是企业增强对抗性竞争的战略需要。单个企业在国际一体化的世界大市场上很难在短时间内快速在经营规模方面形成优势而形成垄断,达到凭借垄断优势获取最大利润的目的。联合或兼并具有一定市场影响力的同行,实行强强联合企业就可以快速实现其资本的夸张并且形成规模效益,减少成本,降低价格,获取利润最大化。如美国最大的化学公司在生产化学纤维方面,一直在欧洲市场上占有相当地位的份额。为奠定和巩固其在欧洲市场的势力范围,并购各种类型的企业,已经引起越来越多外资企业的兴趣和关注。根据摩根大同提供的数据,2000年发生在中国大陆上的并购金额已经超过450亿美元,远远高于1999年,比1998年的三倍还多。来自上海产权交易所的信息显示,2000年1月至10月间在该所发生的涉外产权交易就有37宗18. 2亿元。而在1998年仅为2. 7亿元,增长率超过50 %。1999年之前,以并购方式来华投资的外商企业相当少见。中国有关当局也多次表露,中国正在考虑将利用国际并购方式对我国某些竞争性行业企业进行改组改造。1999年10月国家经贸委发言人透露,目前中国为了引进企业并购方式,正在积极考虑制定有关法则和涉及具体的操作方式。三防范国际并购失利的策略在全球利率较低以及大量过剩流动性等原因的推动下，继上世纪90年代互联网并购浪潮的波动之后，2005年全球并购热潮再次掀起。据华尔街日报报道，截至9月初，全球今年的并购交易额飞速升至2.3万亿美元以上，达到了自2000年以来的历史最高点。跨国公司们消除了近年来小心翼翼压缩成本、避免整合风险的颓势，重新登上了企业并购的舞台。尽管目前绝对规模尚小，但是，“中国收购”却俨然已成为2005年扰动国际并购市场的一股重要力量。“2005年，中国企业的国外并购相当于是从古代到现代的飞跃，这是一标志性的分隔期。”摩根大通中国区主席、行政总裁李小加在接受财经采访时说明了这一点。在2004年以前，中国的国外并购交易规模没有哪一单的案例是超过10亿美元的。在2004年的最后一个月，联想公司收购“蓝色巨人”IBM的个人电脑业务，拉开了10亿美元以上大规模国外并购交易的帷幕。中国网通有限公司（下称网通）、中国海洋石油股份有限公司（下称中海油）、中国石油股份有限公司（下称中石油）紧随其步伐，纷纷登上了国际大规模并购的舞台。其中，中海油竞购优尼科（Unocal）一案，更是以185亿美元的讲义规模，高居于全年现金收购方案的第三位，引起来巨大的舆论。“这只是一轮早期潮流。”高盛（亚洲）公司董事总经理胡祖六对财经表示，“中国企业走出国门形成滚滚洪流之势，恐怕还要再过十年。”在他看来，中国的海外交易额不到全球并购总额的0.4，因此，所谓“中国企业海外并购大潮”言之尚早。尽管如此，中国企业的海外收购已不可避免地进入国际市场的并购潮流之中。收购目标从资产转向股权，融资手段从国家支持转向市场化操作，收购方式从“一对一谈判”转向公开竞价；其广度与深度，均与以往不可同日而语。同时，收购过程之跌宕起伏，对国际国内的冲击影响，以及其间的经验与教训，亦值得各界人士细细反思。四 争夺控制权的五大模式企业发展之时的控制权的争夺不可避免，如何在公司治理的框架下，以最少的成本，最巧妙的方法，来夺取或维护企业控制权？模式一：管理层收购（MBO）模式二：引入外来资本模式三：第二大股东“篡权”模式四：限制性条款模式五：反击性的反收购五企业控制权本质探讨（一） 权利权力人手是把握企业控制权的最好方法。员工的最佳途径的控制权权利，政治学，社会学的核心概念是，这两个学科的理解关系，社会结构，状态，如经典的线索基本社会问题的性质。政治学和社会学的权力的理解大致可以理解为马克思主义权力观的主要学说和权力对象视图. （Gidddens，19 998）。帕森斯（1988）认为，权力本身并没有任何实际效用和价值，只是一个中等的价格，这个媒体，社会成员可以保持. “双赢”的关系。 Foucauh（1999）指出，当局不应作为标题看到的，而应称为战略，其主导作用不应被归因于. “藏”，而应归因于调度方案，战略，技术，采取行动。因此，权力是一种客观的关系，网络和现场，是不是主要的，非集中的，当代社会是. “纪律”的权力机制，控制，通过培训来控制人的行为，甚至创造人类行为的规范化。 Gidddens（1998）学说的主体和对象的权力观是权力主义，人是在一定的社会结构中所处的社会结构具有制约作用对人的生活综合的观点，在一定的社会结构与人倡议将被动态认识和改造世界;两者的主体自主权的动力性能，主体是一个互动的过程中依赖性能存在。但是，吉登斯强调，权力本身，意图或目的的利益问题，链接的性质是不存在的，权力只是赋予角色的能力，参与日常交往中，无论是业主将实现权力是不是权力本身的意义。吉登斯的观点的权力，权力的两个主要特点，是主体的转换能力，但也有社会结构的特点，在一定的社会关系的能力，形成相应的控制. （郭中华，20004），是一种主观的目标。然后，权力来自哪里？ Hobes，Russsel其他社会契约论者认为，权力是神或上帝赋予的，从世界的一面。那么权力来源于何处?Hobes、Russsel等社会契约论者认为权力是上天或上帝赋予的，来自于彼岸世界。（二） 企业控制权ae(97)的. “”cia&Dmez(92)的. “监督权”、Fama&Jensen(1976)的. “决策控制权”等。Berle&Means(1932)认为，公司控制权指无论是通过行使法定权利还是施加压力，实际上有权选择董事会成员或其多数成员的权力。这里控制权实质是股份公司股东选择合作者的权力。从总的看来，伯利和对公司的控制方式是指将有权选择合作伙伴的物质资源。赫资喱. （19998）也作为公司的董事会控制的定义决定的任命和权利搬迁，权利属于业主或股东。 “美国证券法”（19333）和“美国证券交易法”（1934年）该公司的控制权定义为：直接或间接地，一个人直接或指导管理和政策的正确方向，无论是通过所有证券，合同或其他方式进行表决。当控制是拓宽决策的影响力，只要企业决策的影响长，你有支配权。 Blmeg（93）控制的定义，管理和指导电源选择ubr18大多数董事。这些学者的观点代表了主流认识控制点，将控制董事会成员的选择，了解或影响经营决策。 .亏损从另一个角度的控制（1988）的定义，即控制是公司的经营和决策领导权力。周其仁. （1997年）采用了类似的观点，指出公司控制权可能被视为对企业资产，尤其是对企业资产的投资决策和市场操作使用专有使用权的理解。德姆塞茨（1999）是企业直接控制的定义是：一个独家使用和稀缺资源的处置集.企业（包括财务和人力资源）的权利束。陈清泰. （20000）是主要由企业控制企业行为的能力，实现自己的利益，谁具有这种能力，谁拥有控制权的企业。胡晓阳. （20005）将被定义为在资源分配决策权企业控制或者是公司对所有资源的控制。这些学者指出公司控制权交给以前不同的是，这些学者谁的内容扩大了企业的控制，而不是仅仅局限于经营者的选择权。显然，控制的理解可以是多角度。从一般的电源启动，控制的主要力量，可以自由地将其意志强加给的东西，而在他人对同一事物一样排斥权力执行相同的行为，. （李力农，20001）。控制在一定意义上的权力的具体形式，功率控制，所有权也是如此，如果不控制，所有权就没有意义。管理局或承运人的基础是资源，也给企业为载体的资源控制，企业控制投资的主要载体，是企业参与的所有资源。从源头上控制企业，由企业给予参加在主合同下的规则或要求成立委员会，目的是实现共同利益，使个人收益最大化，该系统。因此，从一般意义上说，商业企业参与的主要控制是实现有效的企业资源投入，最大限度地集合控制。小结：国际并购浪潮随着经济全球化的发展持续升温，加剧了各国企业竞争，和利益争夺，同时它还使公司治理制度越来越完善，控制权的争夺让我们理解到应该吧董事会的规模控制在一个合理的范围之内，不能太大也不能太小。参考文献：（1）钱芳 魏薇.经理人杂志 N（2）郭忠华.转换与支配：吉登斯权力思想的诠P9394)。释M南京：学海，20004年第3期。.（3）贺晓琴.跨国公司与经济全球化,1998年世界经济研究N 第3期。（4）孙时联.全球企业并购十大新动向，经济世界N 1999年第11期。（5）龚维敬.欧洲企业兼并的动因，世界经济研究N 2000年第2期（6）Gidddn著