很好的一个并购案例,做了很久 很认真

乐普医疗并购荷兰comed,李俊逸国际关系学院 文传大四 20106209,概要,为什么乐普医疗并购荷兰comed ？为什么Comed要将股票买给乐普医疗？如何估值？收购价格是否合适？乐普如何收回投资？整个投资需要完善的地方？,医疗器械海外大收购,时间：2011/ 11 / 15乐普（北京）医疗发布股权收购公告收购荷兰ComedB.V.公司收购主体 ：乐普（北京）医疗器械股份有限公司及其全资子公司Coop公司（乐普医疗在荷兰设立的）被收购方：荷兰Comed公司 主要代理欧洲产品，销往欧洲、亚太地区、中东、南美等地区，并并且拥有大量的医生、注册机构、CRO和代理商资源。,交易过程,乐普（北京）医疗器械股份有限公司及其全资子公司北京天地和协科技有限公司在共同出资550万欧元在荷兰设立一家Coop公司，对其100%控股，其中乐普医疗使用超募资金出资544.5欧元，占Coop公司出资额的99%；天地和协使用自有资金出资5.5万欧元，占Coop公司出资额的1%。Coop公司设立后，通过Coop公司以1,390,372欧元向ComedB.V.公司（以下简称“Comed公司”）现有股东购买Comed司40%股东权益。 同时Coop公司以3,475,930欧向Comed公司增资，获得50%的股权，原股权摊薄1/2。增资完成后Coop公司直接持有Comed公司70%的股权，乐普医疗间接持有Comed公司70%的股权。,交易内容,总收购金额为4,866,302欧元股票： 1390,372 欧元 40% 增资 3.47.930 欧元 50% 总共：40%*1/2 + 50% = 70% 股份,深层次的产业思考,荷兰comed 的产业地位 心血管介入领域内，具有丰富产品注册、临床试验、销售和市场推广经验，并且拥有大量的医生、注册机构、CRO 和代理商资源 本次并购将对中国医疗产业界的发展路径产生中长期的深远影响 深层次的产业思考 10年之后我国的医疗行业将发生什么变化？,市场反应 （乐普医疗）,公告前2011/10/24 2011/11/14 乐普医疗 股价 24% 18￥ （同期大盘上涨10%） 特别：11/10 6.64% 上证指数 1.8% 11/10 11/15 10% 11/15 早上 2.62% 之后，一直下滑 当前是15.86￥,乐普医疗：涨价的图,2011/10/24 开始涨,交易内容,1、成交金额：交易双方最终将估值确定为3,475,930欧元。Coop公司以1,390,372欧元受让Comed公司现股东E.J.J.J.MeulenbrugAdviesBV和LoosConsultsBV分别持有的20的股权，同时Coop公司出资3,475,930欧元向Comed公司增资，最终获得Comed公司70%的股权。,交易内容,2、非竞争条款：Comed公司原股东及实际控制人不得以自己名义或与任何其他人共同或代表任何其他人，继续经营或参与经营类似于公司经营的业务，或者向任何正在或打算经营类似于公司经营业务的公司提供任何技术、商业和专业咨询。,交易内容,3、转让禁止条款：未经所有股东事先书面同意，任何当事人不得转让协议约定的任何权利和/或义务；协议应确保各当事人的合法继承人和/或其指定的受让人的利益，并对其有约束力,交易内容,本次收购不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次收购也不构成关联交易促进两公司的文化融合Comed 和乐普公司代理商进行整合，交叉销售、客户资源共享，细分市场 留住原企业关键人才，建立有效的沟通机制,乐普公司状况 （并购之前）,2010 销售额 1000万 ￥ 40 个国家有代理商销售体系主要销往南美、欧洲和东南亚等国家,荷兰Comed 公司状况 （收购之前）,六年复合增长率为28.30%30余年的代理商资源积累17个CE认证,风险分析 （五方面）,乐普医疗与Comed公司存在经营/管理理念融合统一的风险；乐普医疗与Comed公司存在渠道与产品整合的风险；乐普医疗存在有效进入目标市场度的风险；Comed公司存在人才流失的风险；本次收购存在未获得国家商务部、发改委、外汇管理局等相关政府机构的审批的风险。,风险解决方案,促进两公司的文化融合Comed 和乐普公司代理商进行整合，交叉销售、客户资源共享，细分市场 留住原企业关键人才，建立有效的沟通机制,Comed B.V 公司的营业额情况,荷兰comed b.v 公司的财务报表 单位：欧元,荷兰Comed 公司的财务状况,其资产不存在重大权属纠纷，无重大处罚。Comed 公司资产总额198万欧元 负债总额120万欧元 净资产总额77万欧元2011年1-6 月Comed 公司的净利润48 万欧元，超过2010 年全年净利润的2 倍（2010 年净利润23 万欧元）。,评估 （2011/6/30)为评估基准日,Comed 公司净资产账面值772,775.6017欧元 收益现值法评估值为3,792,248.86 欧元 资产基础法评估值为1,908,967.68 欧元 最终采用收益现值法的评估结果，评估值为3,792,248.86 欧元（考虑到Comed 公司未来的成长空间及盈利水平）评估增值3,019,473.25 欧元，评估增值率390.73,评估 （2011/6/30)为评估基准日,经乐普医疗与Comed 公司协商，最终将估值确定为3,475,930 欧元。按照Comed公司经审计后2011 年1-6 月净利润481,987.60 万欧元，以及对其2011 年7-12 月净利润的预测值211,151 欧元收购Comed 公司的市盈率为5.01 倍。,并购价格是否合适？（3,792,248.86 欧元 是否多要价）,我用 PEG （PE/Growth) 来判断 (估值方法1） PEG =1 不贵也不便宜 PEG 1 股价 高估 PEG 1 股价低估 PEG （comed) = 5.01/ 28 = 0.178 1 说明这项投资划得来。,并购价格是否合适？中国医疗行业的重点行业的EPS,PE =5 确实不是很高，在某种程度可以说盈利能力强,并购价格是否合适？ （3,792,248.86 欧元 是否多要价？）,和同类企业相比 市盈率倍数 根据 金融情报所 的资料 截止2013年1月9日医疗器械行业市盈率为33.37 大盘指数市盈率为11.90倍。 某种程度上可以说明Comed 的估值并没有很高。,投资回收期,静态回收期 ：4.29 年 动态回收期 ： 5. 37年计算期内的 投资收益率为24.29%,为什么乐普医疗收购荷兰comd 公司,荷兰comd 公司 专门从事心血管介入和外科医疗器械销售的专业厂商 在心血管介入治疗产品的研发、生产、销售及售后支持方面均具备较好的基础和丰富的经验 具有经营管理、资源整合、市场推广、关键人才,投资主题,战略考虑 国际化战略实施进程 提升公司海外营销网络竞争 扩大市场，提高知名度 欧洲EuroPCR、美国TCT和拉美SOLACI 加快相关产品CE认证 生产成本，价格 医疗安全,投资主题,新兴市场发达市场,医疗器械市场情况,世界主要国家（地区）医疗器械销售收入 20132017,世界医疗器械市场（总体2013）,荷兰comed主要是心血管和外科手术各类医疗器械在全球市场中所占份额,2001年2009年全球医疗器械市场销售总额变化,2001年2009年全球医疗器械市场销售总额变化,从2001 年的1,870 亿美元迅速上升至2009 年的3,553亿美元复合增长率（2001-2009）高达8.35%全球经济衰退的2008 年和2009 年，全球医疗器械分别实现6.99%和7.02%的增长率高于同期药品市场增长率。,2009年全球医疗器械市场份额,投资逻辑,自给自足代价高潜在问题经济成本,全球心血管病介入治疗器械总销售额变化,全球心血管病介入治疗器械总销售额变化,2008年10月世界卫生组织发表的全球疾病负担评估报告显示死于心管疾病的人数仍占全球总死亡人数的29%。心血管疾病是全球人类主要死因之一。目前，接受冠状动脉介入术的病例在世界范围内呈稳步增长趋势，全球每年接受冠状动脉介入术的患者已经超过了300万例，使用的支架系统数量已超过480万套。2005年全球心血管病介入治疗器械总销售额为147亿美元，而2009年这一数字已上升为228亿美元，5年间几乎增长了55，近四年年均复合增长率超过11%，预计未来五年年均复合增长率仍将超过6%，市场发展潜力巨大。,国际主要心血管介入医疗器械生产企业,强生J&J Cordis JOHNSON &JOHNSON (CORDIS）美敦力(MEDTRONIC)波士顿科学(BOSTON SCIENTIFIC)雅培 （Abbott Laboratories）贝朗,中国心血管介入医疗器械市场分析,经济效益分析,基本假设未来五年全球 6%复合增长率Comed 原有业务年增长率5%2010年的平均销售价格12% 折现率20%的税率,荷兰Comed模拟损益表,荷兰Comed现金流量表分析,乐普医疗分产品盈利预测（百万）国信证券,2013年 收入增长率为26.7%,2013年 乐普真实财务报表 主营业务收入 同比变化率 26.43%,说明国信证劵对于 乐普的投资的正确性预测 可能正确。所以这次投资可能正确。,国信证劵观点：中国在心脏支架领域已基本实现进口替代，未来出口潜力巨大。乐普本次收购的 Comed 公司是一家专门从事心血管介入和外科医疗器械销售的经销商，销售渠道覆盖欧洲、北美、中东、拉美等多个国家；收购代价相当于 Comed 公司 11年动态 PE5.01x；将有力促使公司在“认证、渠道、品牌”三方面加快拓宽海外市场。维持乐普 11-13EPS0.61、0.75、0.89 元/股，对应市盈率分别为 30X、24X 和 20X。作为心血管介入医疗器械行业中的领先企业，乐普在国内市场营销和研发都具有突出优势，随着无载体药物支架正式推向市场，以及海外市场拓展，未来业绩增长有望逐步恢复。目前的估值水平在医疗器械行业中仍具一定吸引力，维持“推荐”评级。,乐普股票评级 行业投资评级：推荐,个人对投资的评价,很好的促进了乐普进攻全球市场的脚步。进入了一个新的平台。Comed 是一个非常好的医疗器械公司。它将给乐普带来好的国际企业文化、优秀的国际人才、销售渠道和国际认可。股权投资方面比资金投资方法更加简单，风险相对较小。定价为3475930，相对于11年动态PE为5.01倍，并购价格相对合理。这个是很好的投资，医疗方面的器械永远被市场所需要，且Comed让乐普进入了领先的行业,乐普的股价变化 （月） ：从股价变化来看确实乐普在收购之后还是没有改变其股价下滑的趋势，说明之后可能还公司自己内容还存在问题，或是收购的Comed 没有或是还没发挥它的作用