福建龙海泰隆村镇银行股份有限公司章程

福建龙海泰隆村镇银行股份有限公司章程目 录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章机构设置第四章股份第五章股东和股东大会第六章董事和董事会第七章高级管理层第八章监事和监事会第九章财务会计制度、利润分配和审计第十章 通知、公告和信息披露第十一章 合并、分立、解散和清算第十二章章程修改第十三章附则第一章总则第一条 为维护福建龙海泰隆村镇银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、中华人民共和国银行业监督管理法（以下简称银行业监督管理法）、村镇银行监管指引和其他有关法律法规，制订本章程。第二条 本行经银行业监督管理机构批准，以发起方式设立，并在福建省漳州市工商行政管理局注册登记，具有独立法人资格。第三条 本行注册名称：中文名称：福建龙海泰隆村镇银行股份有限公司；简称：福建龙海泰隆村镇银行。英文名称：FUJIAN LONGHAI TAILONG RURAL BANK CO.,LTD.;简称: FUJIAN LONGHAI TAILONG RURAL BANK。第四条 本行住所：福建省漳州市龙海市角美镇翁角路70号，邮政编码：。第五条 本行注册资本为伍仟万元人民币（50,000,000元人民币），本行注册资本为实收资本。第六条 本行为永久存续的股份有限公司。第七条 董事长为本行的法定代表人。第八条 本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产为限对本行的债务承担责任。第九条 本行股东应当遵守法律、法规和本行章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本行董事、监事、高级管理人员违反法律法规或者本章程规定，损害股东利益的，股东可以依据法律规定向人民法院提起诉讼。第十一条 本行根据公司法、中国共产党章程（以下简称“党章”）规定设立党组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，并为党组织开展活动提供必要条件和保障。本行坚持党的领导，加强党的建设，认真贯彻执行党章及上级党组织的工作要求，坚持“三重一大”事项集体研究决策，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。第二章经营宗旨和范围第十二条 本行的经营宗旨：依据国家法律、法规和规章，立足县域、立足支农支小、立足普惠金融，为“三农”、小微企业及社区提供良好金融服务，坚持审慎经营，实现发展速度与质量、规模与效益的全面协调和持续发展。第十三条 本行以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，并依法在银行业监督管理机构的监管下开展各项业务。第十四条 本行经银行业监督管理机构及有关部门核准，经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）从事同业拆借；（七）从事银行卡业务；（八）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）买卖政府债券和金融债券；（十一）经银行业监督管理机构及有关部门批准的其他业务。第三章机构设置第十五条 本行根据业务发展需要，在银行业监督管理机构批准的地域内设立分支机构。第十六条 本行实行一级法人、分级经营的管理体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展经营活动，其民事责任由本行承担。第十七条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。第十八条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理。第十九条 根据业务经营管理的需要，本行可设立并不断完善若干专门委员会和内部管理机构。第四章股份第一节股份发行第二十条 本行股份采取股票形式。本行发行的股票，每股面值一元人民币。第二十一条 本行发起人及股东应当以货币资金入股，并按规定一次性缴足，不得以实物资产、债权、有价证券等形式作价入股。发起人和股东应当使用自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，并确保资金来源的真实性和合法性。本行发起人及股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股份，不得通过非正常手段获取、代持或超持本行股权。第二十二条 本行股份总数为50,000,000股，设立时的发起人及其认购的股份数和持股比例如下。序号发起人名称统一社会信用代码出资时间出资方式持股数（股）持股比例1浙江泰隆商业银行股份有限公司R2018.1.11货币26,000,00052.0%2浙江耀鼎欣投资管理有限公司2018.1.11货币4,500,0009.0%3福建集友塑料有限公司2018.1.11货币3,900,0007.8%4荣昌（福建）投资集团有限公司U2018.1.11货币3,900,0007.8%5福建同发食品集团有限公司Y2018.1.11货币3,900,0007.8%6龙海市鸿源石油制品有限公司2018.1.11货币3,900,0007.8%7凯成（福建）橱柜有限公司D2018.1.11货币3,900,0007.8%合 计50,000,000100.0%第二十三条 本行按照公开、公平、公正的原则发行股份，发行的所有股份均为普通股，同股同权、同股同利，承担相同义务。第二十四条 本行股票采取一户一票制，即每个股东持有一张本行发行的记载其所持股份数的记名股票。本行在向工商行政管理部门登记后，向认缴股本的股东签发股票，作为股东所持股份和分红的凭证。股票应当载明下列事项：（一）本行名称；（二）本行成立日期；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（四）持有股票的股东姓名或名称、法人股东的组织机构代码；（五）股票的编号。第二十五条 本行股票须加盖本行公章并经本行董事长签名或盖章后方为有效。第二十六条 本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。第二十七条 股东持有的股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向本行申请补发股票。股东因股票被盗、遗失或者灭失发生纠纷产生的费用及损失，由股东自行承担。第二节股份的增减与回购第二十八条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，并经银行业监督管理机构批准，可采用下列方式增加注册资本：（一）发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律法规规定的以及监管部门批准的其他形式。第二十九条 本行根据本章程的规定，报经银行业监督管理机构批准后，可以减少注册资本，但注册资本减少后须符合银行业监督管理机构对资本充足率的最低监管要求以及商业银行法规定的注册资本最低限额。第三十条 本行不得收购本行股份。但是，在下列情况下，可以依照法律法规和本章程规定，经本行审议通过，报银行业监督管理机构批准后收购本行股份。（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他银行业金融机构合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。（五）适用法律规定以及国家有关部门批准的其他情形。本行因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。股东依第二十九条第（四）项要求本行回购其股份的，股份回购价格不得高于本行上一年度经审计的每股净资产值。第三十一条 本行购回股份，可以以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）适用法律规定以及国家有关主管部门批准的其它情形。第三节股份转让第三十二条 在符合法律法规及银行业监督管理机构有关规定的前提下，本行股份可以依法转让、继承和赠与。股份受让人须符合银行业监督管理机构的有关规定。第三十三条 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权，非主要股东自取得股权之日起三年内不得转让。 经银监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。 股东转让股份须经本行董事会进行股东资质审查并同意。股东股权转让时，应以本行每股净资产为价格，按照主发起行、主发起行推荐的受让人、其他股东的顺序依次行使优先购买权。第三十四条 本行股东持有的本行股份，自成立之日起不得质押；股东不得以本行股份为自己或他人提供担保。第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，上述人员在任职期间及离职后的六个月内，不得转让其所持有的本行股份，但司法强制处置的除外。第五章股东和股东大会第一节股东第三十六条 持有本行股票并在股东名册登记的法人为本行股东。本行的股东应当符合银行业监督管理机构规定的向村镇银行入股的条件。法律法规及银行业监督管理机构要求对股东资格进行核准或报告的，应经其核准或报告；未经核准或报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；每一股份享有同等权利，承担同等义务。本行保护股东合法权益，公平对待所有股东。第三十七条 本行应当置备股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，股东名册记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所、法人股东的组织机构代码；（二）股东所持股份数；（三）股东所持股票的编号；（四）股东取得股份的日期；（五）其他必要的股东信息。第三十八条 本行股份权属变更自股票变更记载及股东名册变更登记之日起生效。本行召开股东大会、分配股利、清算及其他需要确认股权的行为时，由本行董事会决定某一股权登记日，登记结束时的在册股东为可行使股东权利的本行股东。本行在股东大会召开前二十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更。第三十九条 本行的股东享有如下权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、法规及本章程的规定转让或赠予其所持有的股份；（六）依法查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（八）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，可提出临时提案并书面提交董事会；对符合法律、法规及本章程规定的内容及程序的临时提案，董事会应提交股东大会审议；（九）股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规、和本章程的规定要求停止侵害，赔偿损失；（十）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。第四十条 本行股东承担如下义务：（1） 遵守法律法规和监管规定；（2） 主要股东应当在必要时向商业银行补充资本；（三）遵守本行章程，保守本行商业秘密；（四）依其所认购股份和入股方式缴纳股金，不得抽逃或虚假出资；（五）依其所持股份为限，对本行债务承担责任；（六）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（七）不干预村镇银行的日常经营事务；（八）服从和履行股东大会作出的决议；（九）维护本行利益和信誉，支持本行的合法经营，反对和抵制任何有损本行利益的行为；（十）依据本行经营发展需要和属地监管机构要求，合理追加股本并承担风险处置责任，支持董事会制定本行恢复处置计划并履行必要的义务；（十一）本行出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；（十二）股东在本行有未清偿逾期贷款（含本金和利息逾期）及其出现其他可能影响偿债能力的情况，暂停其表决权的行使，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；（十三）股东及其关联方在本行借款余额超过其持有的本行上年末股权净值，且未提供相关资产抵质押担保的，暂停其表决权的行使，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；（十四）法人股东承诺积极支持本行坚持“三农”市场定位，优先加大“三农”信贷投放，加强“三农”金融服务创新，改进和提升“三农金融服务水平”；（十五）本行法人股东如发生法定代表人、公司名称、住所、业务范围以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并等重大事项变更的，法人股东应在前述情形发生后30日内书面通知本行。（十六）法律、法规和本章程规定应由股东承担的其他义务；第四十一条 股东存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的，本行应自以下行为确认之日起，停止与其开展关联交易，股东不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；情节严重的，可报银行业监督管理机构后责令其按照本章程第四章第三节的规定转让股权：（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的；（二）违规使用委托资金、债务资金或其他非自有资金投资入股的；（三）违规进行股权代持的；（四）未按规定进行报告的；（五）拒绝向本行、银行业监督管理机构提供文件材料或提供虚假文件材料、隐瞒重要信息以及迟延提供相关文件材料的；（六）违反承诺或公司章程的；（七）主要股东或其控股股东、实际控制人不符合监管要求的；（八）违规开展关联交易的；（九）拒绝或阻碍银行业监督管理机构进行调查核实的；（十）不配合银行业监督管理机构开展风险处置的；（十一）其他滥用股东权利或不履行股东义务，损害本行、存款人或其他股东利益的。 前款所称“行为确认之日”，是指银行业监督管理机构认定股东有前款所列行为之日，或者本行董事会有明确证据表明股东有前款所列行为并通报全体股东之日。第四十二条 本行对股东的授信条件等同于普通客户，不得优于其他借款人同类授信的条件。本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的百分之五；本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的百分之十。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的百分之五十。本行应按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。本条所称“授信”，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，本行应当按照穿透原则确认最终债务人。第四十三条 本行主发起人应积极维护本行的独立法人地位和经营自主权，依法履行出资人和大股东职责，不得滥用股东权利。应当确保本行公司治理的独立性；不得超越董事会和高级管理层直接干预本行的经营管理；不得干预董事会和高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权；不得谋取不当利益。（一）主发起人应根据公司法及本行章程规定，履行出资人制定本行章程、参与重大决策、选聘管理者以及提供中后台运营服务、人才培训、审计监督等职责。（二）主发起人应建立健全并表管理体系，加强对本行的并表管理。可视本行的业务规模、经营管理水平和风险控制能力等情况，向本行选派风险或合规人员，帮助本行合规审慎开展经营管理活动和持续强化风险控制。（三）主发起人应明确与本行之间的信息科技管理工作职责。可根据本行需要提供信息科技、支付结算等服务，提高本行信息技术运用水平，增强核心竞争力和可持续发展能力。（四）主发起人可接受本行的委托，每年至少一次实施或委托第三方实施对本行的全面审计，并加强对本行战略执行、市场定位、风险防控和高管履职等方面的审计监督。（五）主发起人承诺为本行提供流动性支持，并与其签订流动性支持协议，明确流动性支持的触发机制和资金安排；牵头组织重大风险或问题机构的处置。本章程所称“主发起人”，是指依照有关法律法规，发起设立或投资入股本行、持股比例不低于最低标准且为本行唯一或最大股东的银行业金融机构。第四十四条 本行控股股东与本行应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。第二节股东大会第四十五条 本行股东大会由本行全体股东组成，是本行的权力机构。第四十六条 股东大会行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和发展战略；（二）选举和更换董事、监事，听取监事会对董事和监事履职的综合评价，决定有关董事、监事的报酬及津贴事项；（三）审议批准董事会和监事会的报告；（四）审议批准本行股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；（五）审议股权激励计划；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）就本行增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行本行股票、债券等融资工具作出决议；（十）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改本行章程；（十二）审议本行作出的单笔金额超过最近一期经审计净资产30%的重大资产投资及处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产等事项；（十三）审议单独或合并持有本行有表决权股份总数的百分之三以上的股东提出的临时提案；（十四）听取监管意见及本行整改落实情况；（十五）法律、法规和本章程赋予股东大会的其他权力。第四十七条 本行股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，应当在每一会计年度结束后六个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。第四十八条 有下列情况之一的，本行应当在该情况发生之日起的二个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要或监事会提议召开时；（五）法律、法规或本行章程规定的其他情形。第四十九条 本行股东大会采取现场会议方式召开，股东大会召开的地点为本行住所或股东大会通知中列明的其他地点。第五十条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持，但召开会议的决定应书面通知董事会并报银行业监督管理机构备案。第五十一条 监事会或者股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集股东大会的提案。董事会应当根据适用法律和本行章程的规定，在收到书面请求和提案后10个工作日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈监事会。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案内容的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10个工作日内未作出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在作出决议后的10个工作日内发出召开股东大会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。（二）单独或者合并持有本行10%以上有表决权股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集股东大会的提案。董事会应当根据适用法律和本行章程的规定，在收到书面请求和提案后10个工作日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈提议股东。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案内容的变更，应征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10个工作日内未作出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在作出决议后的10个工作日内发出召开股东大会通知的，单独或者合并持有本行10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应在收到书面请求和提案后10个工作日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈提议股东。监事会同意召开临时股东大会的，应在作出监事会决议后10个工作日内发出召开股东大会通知，通知中对原提案内容的变更，应征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并持有本行10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。（三）监事会或提议股东自行召集临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报中国银行业监督管理机构备案。董事会应予配合，董事会应当提供相关的股东名册。（四）监事会或提议股东自行召开的临时股东大会，其所发生的合理费用，由本行承担。第五十二条 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东、监事会根据本章程的规定要求召集临时股东大会的，均可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和完整内容的提案，提案内容应符合法律、法规和本章程的规定。第五十一条 第五十二条 第五十三条 本行召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知登记在册的本行股东；本行召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前通知登记在册的本行股东。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十日内公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的时间间隔。第五十四条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）授权委托书的送达时间和地点；（四）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十五条 董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。本行因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少三个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。第五十六条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人代为出席股东大会和表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证和法人股东单位依法出具的书面委托书。第五十七条 股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式出具授权委托书，并载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）对列入股东大会议程的每一审议事项是否有表决权，如果有表决权应分别行使何种表决权的具体指示；（三）对纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人印章。 （六）股东对股东大会审议的事项有重大利害关系的，不得对该项提案行使表决权，且应当在审议和表决该事项时回避。回避和表决程序为：股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。第五十八条 股东大会召开时，本行全体董事、监事应出席会议，高级管理人员应列席会议。股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。会议主持人现场宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后，会议登记终止。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。除涉及本行商业机密不得在股东大会公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。本行应制定股东大会议事规则，议事规则由董事会拟订，股东大会审议批准。第三节股东大会提案第五十九条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。第五十八条 第五十九条 第六十条 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到临时提案后二日内通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。第六十一条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照上述规定对股东大会提案进行审查。董事会决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定程序，要求召集临时股东大会。第四节股东大会决议第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）发行本行债券；（三）本行的分立、合并、解散和清算；（四）变更组织形式；（五）修改本行章程；（六）本行重大收购事宜及回购股份；（七）本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除上述要求以股东大会特别决议通过的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。第六十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。回避和表决程序如下：（一）股东应当在股东大会召开之日前向本行董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）股东大会主持人宣布关联股东进行回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；（四）公司董事会、监事会、非关联股东也有权在表决有关关联交易事项前，要求关联股东回避；（五）关联交易事项形成决议，应按照本章程第六十一条的规定，由出席股东大会的非关联股东所持表决权的一定比例通过。第六十五条 董事（监事）提名及选举的程序为：（一）在本章程规定的董事会（监事会）人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会（监事会）提出董事（监事）候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会（监事会）提出董事（监事）候选人；（二）董事会（监事会）对董事（监事）候选人的任职资格和条件进行审查，审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事（监事）候选人；（三）董事（监事）候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事（监事）义务； （四）本行应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事（监事）候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（五）股东大会对每位董事（监事）候选人逐一进行表决；（六）遇有临时增补董事（监事），由董事会（监事会）或符合提名条件的股东提出并提交董事会（监事会）审议，股东大会予以选举或更换。第六十六条 股东大会采用记名投票方式表决或通讯方式进行，但年度股东大会不得采取通讯方式。第六十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股东的股份不可分割行使。第六十八条 股东大会对每一审议事项的表决投票，应当有会务人员和至少一名监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。股东代表要求参与计票、监票的，会议主持人应当允许。第六十九条 出席股东大会的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第七十条 会议主持人应当根据表决结果在会上宣布决议是否通过，表决结果应载入会议记录。第七十一条 除涉及本行商业机密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询和建议，并作出答复或说明。第七十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 股东大会会议记录由董事会指定人员负责，并由会议主持人、出席会议的董事签名，与出席股东或股东代理人的签名册及代理出席的委托书作为本行档案一并永久保存。本行董事会应在股东大会结束后及时将股东大会会议记录、决议等文件报送银行业监督管理机构。本行股东大会会议实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。第六章董事和董事会第一节董事第七十四条 本行董事为自然人，可由股东或者非股东担任。第七十五条 下列人员不得担任本行董事：（一）公司法第一百四十六条规定的情形的人员；（二）商业银行法第二十七条规定情形的人员；（三）中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法第九十八条、第九十九条规定情形的人员；（四）不具备中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法第九十七条等规定情形的人员。（五）法律法规或银行业监督管理机构规定的不适合担任本行董事的其他人员。本条有关不得担任本行董事的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。第七十六条 董事应具备履行职责所必须的知识经验和素质，具备良好的职业道德，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。 董事不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，如在其他金融机构任职，应事先告知本行，并承诺上述职务之间不存在利益冲突。第七十七条 非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，职工代表担任的董事由职工大会（职工代表大会）选举或更换，但仍需报经股东大会选举确认。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过并经银行业监督管理机构核准之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第七十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）不得从事公司法第一百四十八条规定的行为；（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；（五）不得挪用本行资金或将本行资金借贷给他人；（六）除经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；（七）在任职前签署保密协议，未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但在下列情形下，可向法院或其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、司法机关或者行政机关的强制裁定；（八）不得恶意作出其他任何有损本行利益的行为。董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成的损失，应当承担赔偿责任。第七十九条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证：（一）本行商业行为符合法律法规以及国家各项经济政策的要求；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读本行各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不受他人操纵；非经法律、法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）以认真负责的态度出席董事会，在董事会会议上独立、客观、专业地提出提案或发表意见；确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；（六）积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第八十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。对不履行或不能履行职责的董事，董事会应当建议股东大会或职工大会（职工代表大会）予以撤换。董事本人每年应至少亲自参加董事会会议次数的一半，否则视为不能履行职责。董事以通讯方式参加非现场方式召开的董事会会议，视为亲自出席。第八十一条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第八十二条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。第八十三条 董事可在任期届满前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因董事任期届满未及时改选，或董事在任内辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，原董事应当继续留任，履行董事职务，直至新改选出的董事就职。董事会应尽快召集临时股东大会，填补因董事辞职产生的空缺。第八十四条 董事提出辞职或任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。第八十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应承担赔偿责任。第八十六条 本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。第二节董事会第八十七条 本行设董事会，董事会是股东大会的执行机构和本行经营决策机构，对股东大会负责。第八十八条 本行董事会由五名董事组成，设董事长一名。第八十九条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）拟定本行中、长期发展规划，决定本行经营计划；（四）审议本行作出的单笔金额不超过最近一期经审计净资产30%的重大资产投资及处置，资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产等事项；（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立和解散或者变更组织形式的方案；（九）决定董事会工作机构的设置和本行内部管理机构、分支机构的设置；（十）聘任或解聘本行行长等应由董事会聘任的相关人员；根据行长的提名，聘任或解聘副行长、行长助理等高级管理层成员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）决定本行经营管理和内部风险控制的基本政策；（十二）拟订本行章程的修改方案；（十三）制定、修改董事会议事规则；（十四）负责本行信息披露事项，对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十五）听取行长的工作报告并检查行长的工作，监督评价高级管理人员的履职情况；（十六）聘用、解聘会计师事务所；（十七）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；（十八）批准重大关联交易事项；（十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第九十条 董事会应就会计师事务所对本行财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。第九十一条 董事会应认真履行相关法律、法规和本章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本章程的规定，公平对待所有股东。第九十二条 董事会根据商业银行与内部人和股东关联交易管理办法，负责本行关联交易的管理，接受一般关联交易备案，审议批准本行重大关联交易，并将批准后的重大关联交易在批准之日起十个工作日内报告监事会和银行业监督管理机构，将与本行董事、高级管理人员有关联关系的关联交易于批准之日起十个工作日内报告监事会。第九十三条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决。审议有关关联交易事项，关联关系董事的回避和表决程序：（一）董事会审议的某项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开之前向本行董事会披露其关联关系；（二）董事会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由非关联董事的过半数通过，应经董事会三分之二以上董事通过的决议，须经无关联关系或重大利害关系的三分之二以上董事通过；（五）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。第九十四条 董事以董事会的形式行使职权。董事会会议分为例行会议和临时会议。董事会例会每年度至少召开两次会议，于会议召开十日前通知全体董事出席会议，并通知监事列席会议。董事会例行会议由董事长召集。第九十五条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（四）监事会提议时；（五）行长提议时；（六）法律法规或本章程规定的其他情形。第九十六条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。第九十七条 董事会会议的通知以下列方式之一发出：专人送达、公告、信函、电话传真或电子邮件。第九十八条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第九十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，重大事项需三分之二以上董事通过。第一百条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行该等职责。第一百一条 董事会会议采用记名投票表决，表决可以现场方式或通讯方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面形式用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。通讯表决事项应当至少在表决前3日内送达全体董事，并应当采取一事一表决的形式。董事会决议的表决实行一人一票。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过，其中审议本行章程第八十九条（五）、（十五）、（十九）项所述重大事项时，应经董事会2/3以上董事通过，且不应采取通讯表决的形式。本行制定董事会议事规则，对董事会会议召集、召开、表决、决议等事项进行规定。董事会可根据本行经营管理的需要设立专门委员会。各专门委员会的职权、议事规则和工作程序应当由董事会制定。第一百条 第一百一条 第一百二条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三条 董事会会议应有记录，由董事会指定专门人员负责。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应当真实，完整，作为本行档案永久保存，并应及时报送银行业监督管理机构备案。第一百四条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（