母子公司管理专题讲座PPT课件

.,1,母子公司管理专题,.,2,母子公司管理存在问题一：母子公司关系,表现之一：管理失控子公司认为母公司对它的管理是多余的。母公司要求子公司做的事或对某些重大问题提出意见,子公司却根本不把母公司的意见当一回事,不买母公司的帐。子公司对母公司弄虚作假。子公司不让母公司了解真实情况,用假象蒙蔽母公司。对母公司的意见、重大决策等阳奉阴违，母公司的管理控制根本无法贯彻，子公司俨然已成独立王国。子公司对母公司设置信息屏障，封锁真实信息。对关系到母公司投资权益的重大问题,如重大项目投资、重大对外投资、重大担保事项、重大诉讼纠纷等等,一概不让母公司知道。,.,3,母子公司管理存在问题一：母子公司关系,表现之二：过度集权母公司把子公司作为分公司来管理。母公司在管理方式上过于集权，对子公司管理过死，对于子公司的日常经营活动插手太深，子公司内部的人事调整、经营计划、产品策略等通通都要报批，母公司职能部门过多干涉子公司具体经营事务，扰乱子公司正常经营。这种方式，直接带来法人治理结构失效、管理成本太大，压抑和挫伤子公司经营积极性的问题。母公司对子公司沿袭过去的行政隶属关系来管理。母公司对子公司的高级管理人员直接下文任免,子公司的股东会、董事会、监事会等机构形同虚设。母公司把子公司作为独资企业来管理。母公司随意干预控股子公司的内部事务,随意调动子公司的人、财、物,随意向投资者提供虚假信息,甚至联手违法违规。,.,4,母子公司管理存在问题一：母子公司关系,表现之三：放任自流母子公司关系有其名而无其实，管理放任自流,母子公司各干各的。,有些企业确定母子公司关系后,管理关系十分脆弱，一切依旧,一盘散沙,不能真正形成集团;母公司对子公司的管理措施感到困惑,不得不放任自流。一旦子公司出了问题,母公司又感到万般无奈。那些管理自流的企业集团,往往陷入了“集而不团、大而不强、管而不顺、运作艰难”的困境而难以自拔。,.,5,母子公司管理存在问题一：母子公司关系,表现之四：手段缺乏母公司往往缺乏对子公司有效的控制手段，单纯依靠控制人事或财务，控制效果容易偏弱。对母子公司之间的定位把握不准，该管的不管，不该管的全管。各种管控的手段应该是综合作用的，没有各种手段之间的综合效果，控制效果的发挥会打折扣。,.,6,母子公司管理存在问题二：经营者激励问题,搞好企业，关键是有一个好的企业领导人，有一个好班子。企业发展需要一批高素质的职业企业家队伍，必须承认和尊重企业家的人力资本价值，建立有效的激励机制。要制定有关政策措施，鼓励企业家先富起来。奖励方法可有多种，原则是要与企业业绩、近期与中长期发展结合起来。,.,7,母子公司管理存在问题三：法人治理结构问题,子公司法人治理结构没有起作用，母子公司之间是行政管理关系；过于强调子公司独立性，对派出董事缺乏管理，导致子公司失控；子公司太多时，董事委任基本成为“轮庄”行为，每一个高管都会兼任若干子公司的董事长、董事，由于本职工作的繁重以及兼任的董事太多，无法真正履行董事责任；子公司章程、内部细则制定过于随意，没有做到从企业具体情况出发，基本是照抄标准模板。,.,8,母子公司管理体制的类型,以产品为基础的生产和市场的经营管理以产权为基础的企业组织管理世界各国的经验证明，公司内部的管理权限配置，没有统一标准，有的强调集权，有的则强调分权。不过，大都遵循“有控制的分权”这一基本的管理信条，即所有权的对外延伸和分解要以有效控制为前提，无控制的放权等于弃权或失控。,.,9,母公司总部的职能,一是协调企业内各下属单位之间的活动，互通信息，协调一致;二是监督成员企业的业绩，聘用、任免成员企业的高级管理人员;三是在监督和对长期供求做出评价的基础上，决定是否向新产品、新产业进行重大投资，是否退出某些领域。,.,10,国内外企业集团发展的经验,财务监督是一个重要监督手段，使子公司的会计成为“老板会计”而不是“经理会计”。总部必须建立一些有利于企业内部资源统一配置的职能机构，主要是集团公司的计划投资、战略研究、市场开拓和协调、财务资源分配。根据经验，主要应建立科研开发中心，融资及清算中心，人力培训中心，销售服务网络等。同时要强化集团的服务功能，使得子公司离不开母公司,.,11,企业集团的运行机制,完善企业集团的领导机制。制订集团章程,并按章程规定建立协商议事机构,协调解决集团发展的重大事宜。机构的负责人由母公司董事长或总经理担任。机构的日常工作由母公司的职能部门负责。对于子公司高级管理人员的考察任免,属于控股型的,由母公司推荐外派董事、监事，侯选人依照法定程序产生或更换;属于全资型的,由母公司考察聘任或解聘。,.,12,企业集团的运行机制,完善一体化发展机制。对于产业混合型控股集团，为了实现企业集团的整体发展目标,必须坚持母子公司发展战略一体化、投资方向一体化、项目审定一体化。子公司的发展计划、技改投资、开发项目等要从行动上真正与集团整体发展规划保持一致。母公司应对子公司的重大投资和贷款担保项目实行审议制,规定限额以上的项目必须由子公司提供可行性报告,由母公司组织专家论证和审议才能实施,以防止和减少由于投资失误和盲目担保造成损失而负连带责任。,.,13,企业集团的运行机制,完善激励和约束机制。有约束才会有压力和合力。要建立产权代表报告制度。控股公司董事长和全资企业厂长、经理作为母公司的产权代表,要对企业产权变更、重大投资项目、利润分配方案等重大事项及时向母公司报告,根据母公司的意见和建议,影响控股子公司的决策,或者纠正全资子公司的决策。还要建立财务监督制度、内部审计制度等,对造成重大损失和搞虚假报表的行为,要严肃追究有关人员的责任。要建立外派董事、监事工作目标责任制,落实子公司经理工作目标经济责任制,对业绩突出者应予以重奖,以激励他们为企业集团的发展贡献出自己的智慧和力量所谓股权管理,是指母公司作为控股股东,根据公司章程的规定,通过子公司法人治理结构的运作,参与管理及决策的管理行为。母公司选派董事、监事组成子公司的董事会、监事会,并担任董事长职务,要对股东会真正负起维护投资者合法权益的责任。为了加强对外派董事、监事的管理,母公司要制订和落实外派董事、监事工作责任制,并定期进行述职考核。,.,14,母子公司管理体制大体可以划分为以下三种类型:,集权经营体制分权经营体制统分结合体制,.,15,集权经营体制,子公司的供、产、销、人、财、物都由母公司统管，整个企业实行统一核算，垂直领导，各子公司在财务上没有独立性，在经营管理方面没有自主权，在母公司设立职能部门协助总经理管理各子公司的业务工作。优点是:有利于整个集团的人、财、物的统一分配和调度，可以最大限度地集中各种力量搞好集团的重点项目;能更好地确保各项方针、政策在子公司的贯彻执行;可以增加集团整体竞争能力;有利于提高集团的决策能力和决策速度;有助于培养集团职工的集体主义和全局观念。缺点是:不利于调动子公司在经营管理方面的积极性和主动性;容易形成下级人员一切都听上级安排，影响职工责任感的发挥;造成集团管理机制呆板，条条框框过多，影响经营活动的有效性;分配上容易产生吃“大锅饭”，搞“平均主义”等弊端。,.,16,集权经营体制下的母公司职责,(1)决定全资子公司和控股子公司的经营方针、年度计划、重大国有资产产权变动(包括合并、分立、解散)、分配方式、资产保值增值及其他重大经营决策事项。(2)统一制定集团发展战略和投融资计划，组织实施重大投融资项目;统一运作母公司资本，对存量资产和其他资源进行优化配置和调整。(3)统一制定集团的国际、国内营销战略和科技进步战略，指导、协调和监督子公司的重大生产经营活动;对全资和控股子公司财务核算实施统一管理，编制合并会计报表。(4)对全资子公司的资金、利润、成本、劳动人事、外事、外贸、销售、采购、统计、信息等进行归口管理;建立内部激励和监督机制，实行内部经济责任制。,.,17,集权经营体制下的子公司职责,(1)执行母公司的生产经营计划，组织实施目标管理和技术进步工作，优化投入产出，实现国有资产的保值增值。(2)组织实施母公司决定的具有关键性的基建、技改、资本运作和重组项目，并保证按期完成。(3)按照母公司的规划和市场需求，实施精益生产方式，加强经营管理，开拓市场，调整产品结构，增加品种，创造名牌，严格质量标准。,.,18,集权经营体制下对控股子公司的财务控制,(1)集团公司定期审计控股子公司的财务状况和收益分配;(2)控股子公司负责确保集团公司所投资本的保值增值;(3)控股子公司与集团公司之间的产品和劳务往来一律以销售方式进行，其价格由双方协商确定;(4)控股子公司按规定向集团公司提供各种报表。(5)统一财务纪律统一规定产品销售价格下限对应收账款和产成品库存实行合并考核规定制造成本、管理成本和销售成本的开支范围，对这三项成本支出额实行总量监控规定子公司不得以任何形式进行对外投资,.,19,分权经营体制,在统一领导下，实行分级经营、分级核算，不仅母公司独立核算，各子公司也是一级内部独立核算的单位，有经营管理自主权限。母公司的主要权限是:决定集团的经营目标、基本方针、长期计划和利润计划;拟定集团的资金计划和筹措资金;决定集团的预算，审批一定限额以上的设备投资;制定和调整集团的会计管理、成本计算、预算控制、内部审计的程序;确定集团的人事管理的基本制度和原则;制定集团各子公司向总部的报告和请示制度;协调各子公司的关系，对各子公司的工作进行考核和评价等。子公司的主要职权是:根据集团的经营方针和长期经营计划的要求，对本单位的生产技术活动进行全面的经营管理;采用各项措施，完成集团给各单位所规定的产量、产值、质量、成本和利润指标;编制本单位的预算、成本和利润计划;决定和调整某些产品的价格;制定产品的工艺计划和项目的施工计划;制定和执行设备的购买、维修和更新计划;决定属于本单位管辖范围的干部任免等。,.,20,企业实行分权管理大体可采取四种形式,按产品分权如电子产品制造企业可以根据具体情况，组建电视机分厂、收音机分厂、计算机分厂等，并赋予它们自主经营和自负盈亏的权限。按顾客分权如生产服装企业可以分为男装分厂、女装分厂、童装分厂等。按顾客分权管理就是把企业按其产品的顾客对象划分为若干自主经营和自负盈亏的分厂。按职能分权就是根据企业各部门在生产经营活动中的不同作用，将其划分为自主经营、自负盈亏的单位。如在总厂(公司)下设供应分公司、制造分公司、销售分公司等。按地区分权根据企业管辖的各生产经营单位的地区分布情况，将其划分为若干自主经营、自负盈亏的单位。如在母公司下设若干地区分公司及国外分公司等。,.,21,实行分权管理的优点、缺点,优点可以充分调动企业下层组织在经营管理方面的积极性和主动性;有利于企业上层领导从繁忙的日常业务中解脱出来，集中考虑企业的重大问题;有利于企业经营环境的适应性，实行小批量多品种生产;有利于克服平均主义的倾向。缺点容易产生分散主义和本位主义企业的人才、物资和设备调配困难，影响集中优势打歼灭战产生只顾眼前利益，忽略长远目标的倾向措施应该合理划分核算单位，加强核算单位的组织建设;增强全局观念，克服本位主义和分散主义倾向;加强业务指导和财务监督。,.,22,统分结合体制,供、产、销和人、财、物的重要经营管理权力集中在总厂(公司)，而生产和销售等具体业务下放给下属单位，并拥有一定相对独立的权力。注意以下几点:合理划分母公司、子公司的经营管理权限;统一核算并不意味着不给企业的下层单位以一定的财权;加强对经营管理干部的培训;克服“分散主义”和“本位主义”等倾向。,.,23,模式借鉴：三九集团,效率优先的分配机制1:18的分配机制，即最高工资和最低工资相差18倍。彻底打破大锅饭，建立效率优先、兼顾公平、拉开分配档次的收入分配体制，建立了有效的激励机制。设三九集团决策管理委员会，作为职代会的常设机构。严格的监督制约机制。他们对所有干部实行六个监督:即法制监督、党内监督、财务审计监督、制度监督、群众监督、自我监督,.,24,设计母子公司管理体制的主要内容,1、母公司组织结构设计，包括副总设置、部门设置、职责及职权设计、管理幅度与管理层次、横向联系、公司章程等。2、母子公司法人治理结构。母公司与子公司双方董事会、股东大会、监事会、总经理、董事长之间的关系。3、子公司董事选派、考核、管理，子公司章程。4、母公司职能部门与子公司对口职能部门之间的关系。5、对子公司人事、财务权力的授予。6、子公司战略计划、预算、业绩评估、激励性奖金。,.,25,设立子公司的优缺点,优点：母公司和子公司在法律上各为独立法人，母公司无需承担子公司的债务责任，可以相对降低经营风险；子公司也不能吃母公司的“大锅饭”，这样就促使子公司提高资产增值的责任感和经营管理的积极性。缺点：母公司不能对子公司直接行使行政指挥权，对子公司的控制必须通过子公司股东会和董事会的决策来发挥其影响；母子公司各为纳税单位，也存在着重复缴税的问题,.,26,设立分公司还是子公司需要考虑以下因素,一是集团战略规划目标的要求，如调整经营方向，开展多元化经营，扩大经营规模及规划要求的筹资和投资的方式等。二是法律规定如某些特殊行业就不允许设立子公司。三是税收制度，如考虑合理避税的问题。四是母公司管理的成本、管理的有效性、管理的能力五是企业文化背景,.,27,决策职能大致可分为五类,投资决策职能研发决策职能营销决策职能生产决策职能人事决策职能,.,28,决策职能的配置可分为五种情况,一是母公司作出决策；二是母公司与子公司磋商后作出决策；三是子公司作出决策，通报母公司；四是征得母公司认可，子公司与母公司磋商后作出决策；五是子公司独立决策,.,29,母子公司管理目标,整体利益最大化。控股公司资本控制，不是单纯以最大化母公司或是子公司利益为目标，而是以最大化母公司和子公司组成的控股集团整体利益为目标；可持续发展。即兼顾眼前财富最大化和长远财富最大化，实现控股公司的可持续发展，获得长远利益；专业化分工组合效应。在各子公司之间使生产要素互补，从而提高资源的利用效率，即获得1+1的效果；规模经济效益。控制更多企业，提高生产经营规模，产生企业规模扩大而带来的企业投资和经营成本的节约，获得较多利润；财务协同收益。通过规模的扩大和组织结构的改变，产生税收、会计、证券、融资等方面的收益，以提高税后合并收益；占有市场，减少竞争。靠集团优势提高产品的市场占有率，从而提高对市场的控制能力，从而提高产品对市场的垄断性，获得更多的超额利润。节约交易费用，减少代理成本。通过处理“委托代理”关系，调整企业组织结构和规模结构，减少交易费用的支付量；优化资本配置结构，获得资源配置效应。通过调整资本存量结构，加速资本资源向高效企业流动，提高资本的流动性和增值性；提高科技含量和产品质量。以集团的规模和资金实力，增加科技投入并积聚科技人力资源，提高产品质量和附加值；其他目标。如社会责任、企业文化、经济稳定等。,.,30,母子公司管理的四大内容,一是界定责权利，形成决策机制；二是优化资本配置；三是节约交易费用，减少代理成本，约束管理者；四是计量子公司价值，提供经营信息，激励管理者、解决动力问题。,.,31,母子公司的三种关系,出资人与被投资企业之间的关系母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利并依所持股份承担有限责任;对其投资的子公司行使资产收益权,依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益;按照公司法规定的程序和权限对其子公司行使重大决策权,对子公司的大额借贷和资金使用、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对外投资等事项,根据需要,通过集团和公司章程列入重大决策内容;依法对其投资的子公司享有选择经营管理者的权利,并进行监督、考核。,.,32,母子公司的三种关系,法律主体之间的平等关系母公司与子公司之间不是上下级行政隶属关系，母公司不能违反法律和章程规定,直接干预子公司的日常生产经营活动。母公司与子公司之间的经营活动,既要有利于发挥集团整体优势,也要坚持平等、竞争、效率的原则。母公司与子公司可以在章程之外订立协议,具体明确相互之间的权利和义务,协议对双方均具有约束力。,.,33,母子公司的三种关系,母公司与主要成员企业之间的关系依照法律程序和集团章程,组织制定和实施集团的长远规划和发展战略;开展投融资、企业购并、资产重组等资本经营活动;决定集团内部的重大事项;推进集团成员企业的组织结构及产品结构的调整;协调集团成员企业之间的关系;编制集团的合并会计、统计报表;统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产;建立集团的市场营销网络和信息网络,.,34,母子公司管理定位的三种模式,一是金融型控股公司追求资本增值为唯一目标，无明确的产业选择。投资对象多为上市公司，股权流动性高。将注意力放在财务指标数据的控制上，通过控制股权，支配被控股公司的重大决策，以达到资本控制的目的。总部人员精简，主要是高级财务管理人才，通过资本营运手段对被控股子公司进行指导、监控，并且不断捕捉资本市场的信息，进行符合投资回报目标的兼并、收购和出卖、转让。,.,35,母子公司管理定位的三种模式,二是战略型控股公司以追求资本增值与多元产业发展双重目标，有明确的产业选择。有核心企业，母子公司关系稳定，母公司通过控股方式形成战略型企业集团。追求战略资源的优化配置。母公司根据外部环境和现有资源，从整个公司的角度制定公司整体发展战略。母公司还掌握被控股公司的控制权，使被控股公司的业务活动服从于控股公司整体战略活动。总部的人员较多，核心功能除资产管理外，还有战略协调功能。控股的母公司与子公司的关系是通过战略协调、控制和服务建立起来的。母公司不从事具体日常经营，只是通过掌握子公司股份，利用控股权，影响股东大会和董事会，支配被控制公司的重大决策和经营活动。（采用这种组织体制的优势是决策和执行分开，产品经营和产权经营分开。战略型控股公司是我国绝大多数企业集团的发展趋势。如日本的日立、丰田、松下、东芝等。）,.,36,母子公司管理定位的三种模式,三是操作型控股公司以追求主导产业市场占有率与资本增值双重目标，有明确的主导产业。既从事股权控制又从事具体某个业务的实际经营的控股公司。由于母公司从事较多的具体业务的操作指导，母子公司关系密切，所以人员配备较多，管理费用较高。企业在多元化的初期通常采取这种组织体制，此时主业由母公司经营，多元化的业务由子公司经营。这种组织体制的优势是主业发展会受到整个公司的充分重视，劣势是母公司高层管理者有大量的时间要耗费在主业日常经营事务的处理上，没有太多时间考虑母公司整体发展以及其他多元化业务发展，简单说母公司高层管理者更多扮演一个业务负责人的角色，而不是一个多业务公司老总的角色。如IBM、ATT都属这类,.,37,战略位置：按企业三个层面的业务划分子公司的类型,对于核心业务业绩评价标准主要是利润与资本回报；关键成功因素是集中于业绩；员工主要为业务维持者；激励理念主要以财务方面为主。,对于发展中的新业务业绩评价标准主要是销售收入与净现值；关键成功因素是营造创业环境；员工主要为建立业务者；主要通过购买或自己发展所需要的能力；激励理念以里程碑为主。,对于未来业务机会评价标准是选择方案的价值；关键成功因素是探索/特许地位；员工主要为赢家和幻想家；激励理念以行为/具体工作为主。,.,38,业务类型：划分子公司为三类,业务公司：从事一个具体业务，在母公司统一指挥下进行生产、开发、销售等具体经营活动，是利润中心或投资中心。不同业务公司之间可能是前向后向关系，也可能是有产品客户市场战略协同关系，还可能是完全无关。功能性公司：如进出口公司、财务公司等，主要是集团为了统一使用某种资源而设立，通常为集团内部其他企业服务同时也对外进行服务。这类公司可以作为成本中心，也可以作为利润中心，管理中一个比较棘手的问题是转移价格问题。专业服务公司：如机械维修公司主要是集团各业务公司之间能共享的价值链整合在一起，充分利用固定资产和人员。通常来说设立这种专业服务公司的原因是这种服务对业务来说很重要，但是由于某种原因不适合外购。这类公司应作为成本中心进行管理。,.,39,业务关联程度：划分子公司类型,专业型（0.95)、主导型(0.7-0.95)、关联型(0.3-0.7)、非关联型(0.3以下)多样化经营对分权要求依次递增。第一,不同产品技术基础不同,使组织所需的技术复杂化、决策的不确定性增加;第二,不同产品面对的市场差异较大,使市场决策难度增大;第三,多样化经营决策需要的信息量骤增,对信息收集处理、共享提出了更高要求,网络式信息结构取代层次结构成为必然;第四,决策难度的提高对管理者素质提出了新要求。在多样化经营的集团公司中,管理组织的适当分权成为必然。,.,40,从经营区域跨度看子公司的类型,单一的生产布点及地方性的市场同分散的生产布点及国内乃至国际化市场网络对母子公司管理体制有不同的要求企业经营区域的拓展,使经营规模相应扩大。许多集团公司通过投资建厂、合并、兼并、投资控股、参股等在全国范围乃至全球从事生产经营、产品销售,传统的组织结构和管理体制不能适应新的要求。组织内部信息沟通难度加大,容易降低决策的准确度和及时性。分散化的生产布局对信息结构、决策机构提出了新的要求。从国外跨国公司解决母子公司关系的历程看出,经营区域跨度对集团公司管理体制产生着重大影响。,.,41,从中国的实际看,母公司对子公司的管理一直是一个困扰人们的难题,在集权与分权的问题上很容易陷入“抓死放乱”的怪圈；或者把子公司当作一个车间来控制,使其丧失了经营活力;或者在集团公司内部片面强调“放权”、“自主经营”、“自我发展”,在集团内部形成诸多的“利润中心”甚至“投资中心”,扭曲了母子公司关系；在管理方式上普遍采用“利润承包”，这种管理模式已基本丧失了集团公司所具有的优化内部资源配置、降低交易(组织)费用的优势,.,42,威廉姆森根据钱德勒的考证，将公司内部管理的组织形态分为三类,型(一元结构)：一般为职能性组织,它是一种高度集权的结构,多适用于比较单一的中小型企业。型(控股结构)：是一种多角化经营的控股公司结构。其下属公司彼此业务互不相干,产品结构属无关产品型,在经营上有较大独立性。型(多元结构)：是型与型两种结构发展和演变的产物。它是一种分权与集权相结合,更强调整体效应的大型公司结构。,.,43,U型模式与传统组织结构中的直线职能结构相似,董事会,总经理,职能部门,职能部门,控股子公司,控股子公司,控股子公司,优点有：集中统一制度，决策容易贯彻执行;各子公司虽然也进行利润核算，但因受母公司控制严格，实际上形不成利润中心，防止了利润中心的彼此冲突。缺点有：难以进行多元化经营;由于职权集中，风险和责任也往往集中于母公司；公司高层人员陷于繁杂的事务之中，难以致力于公司长期发展规划和重大决策。这种结构适合于规模较小、产品品种少、生产连续性和专业性强的控股公司。,.,44,M型控股公司组织结构与典型的事业部制结构相似,董事会,总经理,职能部门,职能部门,职能部门,职能部门,事业部,控股子公司,控股子公司,职能部门,职