上市公司关联方交易信息披露的研究

1/8上市公司关联方交易信息披露的研究摘要关联交易是企业集团的兴起，跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛应用时出现的一种特殊交易。随着市场竞争日益激烈，企业集团化的趋势更为明显，在大量关联交易存在的同时，新的交易方式也层出不穷。我国许多上市公司都是从国有企业改制而来，原来存在的隶属关系很难切断，加之受到新股发行额度的限制，上市公司的规模越来越小，股份公司作为集团的一个经营部门甚至只是一条生产线而存在，原料的供应、产品的生产和销售环节都依附于集团，由此产生的关联交易也就在所难免。由于关联交易的发生可能使少数大股东处于有利地位，其中最主要的是信息优势，所以尽管关联交易由来已久，但直到1997年才被列入监管范畴，各种关联交易的信息披露还有待规范。1关联方关系及关联交易的界定原则关联方关系及其交易的界定原则是实质重于形式原则。关联方的类型是复杂多样的，则为关联方的界定增加了难度。在判断某一方是否是报告主体的关联方时，关键应关注双方关系的实质。而不仅仅看到关系的外在形式。只有双方中一方能够控制或施加重大影响与另一方财务和经营政策的制定，或双方受同一方的控制或重大影响，使得其2/8中一方难以按照其独立意志全力追求和维护自身的独立经济利益，双方才互为关联方。如果仅看到关系的形式，测绘导致错误的判断。1关联方关系的认定关于对关联方关系及其交易的披露，国内外企业应揭示关联者之间相互关系的性质，以及交易类型与为了解财务报表所必须了解的交易要素；对于性质相同的项目，如果不是为理解有关连者之间的交易对财务报表的影响而必须分别列示，就可以汇总数字反映。LOCALHOST2美国会计准则委员会SFAS57中规定若报告企业在所有权或管理上对其他企业具有控制力，并且这种控制关系的存在会对企业的经营成果或财务状况产生重大影响，则无论是否发生关联交易，都应对关联方关系的性质进行披露；若关联者之间发生了交易，则除了披露关联方的性质外，还要求披露没有金额或只有象征性金额的交易，前期所采用的交易条件的改变对报告企业财务报表的影响等；另外在实务中，关联交易在财务表中被确定为最相关的地方揭示。3我国新准则中规定企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息母公司和子公司的名称；母公司不是该企业最终控制方的，3/8还应当披露最终控制方名称；母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称；母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本或实收资本、股本及其变化；母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例；企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素交易的金额；未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息；未结算应收项目的坏账准备金额；定价政策；关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露，类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露；企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。在我国新准则中要求企业必须披露对关联方交易的定价政策信息，而ISA24中没有此类要求；关联方之间发生交易后，各国准则都规定除了关联方关系的性质以外，还应披露关联交易的类型和关联交易要素，但关联交易要素包含的内容各国略有差异。总体来说，美国、英国、澳大利亚在准则方面，尤其是关联交易的信息披露方面相对而言较为完善，值得我国借鉴。4/8我国上市公司关联交易信息披露现状及改进1我国上市公司关联交易信息披露存在的问题1利用会计准则或其他政策法规的不完善，掩饰非正常关联交易。将实质上的关联交易通过特定方式转化为非关联交易，从而逃避对其进行披露。目前我国对于关联交易的管理缺乏高层次的、系统的法律规范，缺乏对上市公司故意将某些关联交易信息隐藏不报或拒不披露的惩罚性规定和相关的禁止性规定，即使发现上市公司在关联交易中的不当行为，监管部门也无法律依据和合适途径加以阻止和进行相应惩罚。2关联交易内容披露时。对投资者有用的信息量很少，一般仅披露关联企业与上市公司的关系、经营性质、主营业务、注册地址、法人代表等，而对有关交易要素如交易金额或相应的比例、未结算项目的金额或相应的比例、交易价格、定价政策等往往不予披露；即使披露了，也未说明有关资产是否经过审计、评估，是否按照独立企业的核算原则予以定价等，使投资者很难了解到关联交易的实际情况。3对关联交易的内容披露含糊不清。个典型的例子是对国有控股的提示。国家持股一般有4种方式国资局持有、财政局持有、委托某企业集团持有、组建国有资产5/8经营公司，而其中大部分是通过后两种形式存在。许多上市公司在揭示股东持股情况时，仅以国家股例示，掩盖了许多关联方；有的公司只说明关联交易，未说明关联方究竟是何关系；有的只说明交易量，没有说明金额的数量，使人迷惑不清。4对关联交易的披露避重就轻。上市公司在披露关联方交易信息时，涉及到处于核心地位的关联方交易往往会含混其辞，语言不详，让读者甚是费解。许多公司在披露关联方交易信息时，往往对其交易和交易的内容避而不谈，或轻描淡写，更谈不上将关联方交易与真正的市场交易进行比较，使读者根本分不清此种关联交易到底是有利的还是不利的，也无法确定关联方交易对公司财务状况及经营成果的影响。这种会计信息的模糊披露方式，使信息使用者产生不信任感和不安全感，也为上市公司粉饰业绩、转移利润提供了“遮羞布”。5在关联交易披露中，重形式、轻实质的问题比较严重。我国目前上市公司日常经营中普遍存在着关联交易，但只做简单的披露，未做充分的陈述，或者避重就轻，对重要信息隐瞒不报，如关键领导人的报酬、关联融资等。我国上市公司关联方交易信息披露的改进6/81充分考虑我国上市公司的特点，增加披露内容。对上市公司经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易，不仅应对这些交易予以披露，还应披露其影响程度。如资产、股权的转让，应披露转让缘由、定价原则、对交易双方的当前生产经营及长远发展的影响、产生的效益占公司净利润的比重等。对于明显偏离正常市场标准的交易，要求关联方作出解释说明。2在披露关联方关系及其交易时，充分应用实质重于形式原则。实质重于形式原则的应用应从以下方面考虑对关联方关系的披露上，应注重实质上的关联方关系，比如上市公司通过降低持股比例或由母公司转让股权等方式将已有的重要的关联关系转为非关联方关系，从持股比例这一形式来看已经不是关联方，但这并不意味着原有的控制关系的消失，所以在披露时应注意从经济实质上进行判断。对关联交易的披露，同样不应拘泥于交易的形式。比如，通过业务分解将原本一笔关联交易变成两笔非关联交易来完成的情况，依照实质重于形式的原则应将其视为关联交易进行披露。3制定有关重要性披露问题实施细则。在关联交易信息披露中，应当按照重要性原则分别处理。对关联交易的重要性应有两种指标作为衡量标准本着充分披露原则，对于普通购销业务采取数量指标衡量，即金额达到一定标7/8准或比例时必须披露，而除普通购销业务以外的其他交易如资产转让、相互提供资金、担保、综合服务、租赁、无偿使用等不论金额大小，都应该详细披露。4充分披露关联方交易的定价政策，增强关联方交易价格的透明度。在关联方交易中，价格的公允性受到一定程度的影响，特别是在我国，上市公司与大股东之间的关联方交易占有较大份额，必须充分披露关联方之间交易的定价方法、确定交易价格的原则、交易的收付款方式及条件等。由于关联交易价格公允性或合理性较难评估，因此要求充分披露相关信息，使阅读者对交易价格的公允性等内容有自己的判断，并作出适当的反映是必要的。5经济依赖性信息的披露在解释关联方关系概念时，我国国家税务总局指出，应包括8个方面，其中包含企业与另一企业之间借贷资金占企业自有资金50或以上，或企业借贷资金总额的10是由另一企业担保的；企业的业务经营活动必须由另一企业提供的特许权利包括工业产权、专有技术等才能正常进行的；企业生产经营购进的原材料、零配件等包括价格及交易条件是由另一企业所控制或供应的；企业生产的产品或商品的销售包括价格及交易条件等是由另一企业所控制的。我们认为，上述4个方面均与企业的经济依赖性相关。从我国的实际情况来看，应将有关企业重要经济依赖性内容纳入会