国有盈利性企业的现代.ppt

,第四章国有盈利性企业的现代企业制度改造和资产重组,第一节国有盈利性企业的现代企业制度改造第二节国有盈利性企业资产重组的动因和效应第三节国有盈利性企业资产重组的方式,2020年5月15日,1,本章重点与难点,股票期权及其作用国有盈利性企业资产重组的动因和正负效应国有盈利性企业资产重组的主要方式和目的企业并购与反并购策略国有盈利性企业资产重组的动因和正负效应,2020年5月15日,2,第一节国有盈利性企业的现代企业制度改造,一、现代企业制度设计的三个阶段1、未上市的有限责任公司和股份有限公司（1）这是现代企业制度最早的组织形式。在这种组织形式中，股东对管理层的制约机制主要靠公司法、企业内部规章制度和外部仲裁机构等，这就使得股东特别是中小股东在分散而又缺乏专业知识的情况下，面临的监督成本很大。,2020年5月15日,3,（2）当股东无力改变管理现状时，想要退出也比较困难（不能撤资，只能转让，且原有的股东还有接受转让的优先权），而且即使退出对管理者也不致造成很大威胁，这样就使得通过退出的办法来实现较好的监督效果的机制不能充分地发挥作用。,2020年5月15日,4,2、上市公司（改进形式）（1）上市公司受到更为严格的诸如信息披露制度等法规的制约，从而大大节约了股东对管理层的监督成本。（2）公司的上市也为股东创造了“用脚投票”监督机制，即可以通过抛售公司股票的方式选择退出。上市公司治理结构仍然不能完全克服现代企业制度中两权分离带来的问题。如：公司规模很大且股东数量很多而又分散时，用脚投票机制威胁很小。例如：ST轻骑的股改等,2020年5月15日,5,3、对管理层或职工进行期权激励的上市公司股票期权（stockoption）是一种金融衍生工具，指一个公司授予其管理层或员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。股票期权被形象地比喻为“金手铐”：双刃剑在发达国家，股票期权已经实行的相当普遍我国的深纺织、中金岭南、安泰科技、华工科技、宜华木业、恒丰纸业等许多股改公司也都实施了该项制度,2020年5月15日,6,股票期权作用,2020年5月15日,7,据了解，世界上第一个股票期权计划1952年产生于美国，1974年这个计划得到美国联邦和州政府的认可，尔后在美国开始迅速发展。据统计，20世纪90年代初，美国在全球排名前50位的大公司中，有80的企业已向其高级经理人员实行经营者股票期权(ESO)的报酬制度，高收入中来源于ESO的比重越来越大。到1999年几乎100的高科技公司、大约90的上市公司都有股票期权计划。硅谷绝大部分企业采用经营者股票期权报酬制度，还采用员工持股制度，如微软公司等。法国等欧盟国家中也较流行。目前，我国许多上市公司一改传统的以工资、奖金为主体的传统薪酬制度，也开始实行股权激励制度。提问：传统薪酬制度有何缺陷？,案例分析1,2020年5月15日,8,股票期权分配并不局限于公司行政职员，这在美国企业早已扩大到所有员工。上世纪九十年代，美国有1000万员工曾获得股票期权形式的报酬，而美国企业首席执行官（CEO）的报酬中平均有60来自股票期权。与期权不同，股票期权是“看涨期权”，而期权有看涨期权与看跌期权，所以所谓“这种权利使职员能以特别有利的价格购买公司的证券或股票”一说只在牛市成立。因为股票期权的协定价格通常是授予期权当天的该股票股市价格或是某一固定价格，在牛市，股票价格上涨，公司员工在执行股票期权以后再以市场价格卖出，差价就是获利部分。如果是熊市，股票价格下跌，那么协定价格非但谈不上特别有利，如果执行肯定是亏损。,案例分析2,2020年5月15日,9,随着股票期权在CEO们钱包里的比重加大，而会计体制、监管措施又不健全，各种与股票期权相关的丑闻就出现了。安然（Enron）公司、GlobalCrossing公司等主要负责人在公司股票价格高峰时执行股票期权并抛售股票牟取暴利，公司破产以后员工及股东一无所有。免疫克隆公司的CEO、COO两兄弟也涉嫌在收到美国食品药品管理局拒绝受理其抗癌新药申请的函件后兑现股票期权获得暴利。由于公司高层管理人员与普通投资者的拥有信息不对称，产生这种情况是必然的，无法避免的，高层管理人员可以在各种负面信息公布之前抢先兑现股票期权牟取不正当利益。普通股市投资者与持有股票期权的企业高层管理人员的区别何在,案例分析3,2020年5月15日,10,波音公司规定，只有公司股票连续5年保持升值势头，赠予的股票期权才可以进行交易；而且，股票升值必须是利润上升，而不是股市泡沫造成的升值。波音公司还对股票期权的结构进行了调整，杜绝高级经理人员的不正当短期行为。美国国会也相继通过了一系列立法，将对公司高级经理人员的欺诈行为进行更严厉的惩处。从2004年开始，股票期权将被列入经营开支，从而更好地反映公司的真实盈利水平，同时也可以有效遏制滥发股票期权的现象。据华尔街日报报道，如果以前把期权列入经营开支，美国标准普尔500家公司的平均收益将减少30。由此可见，期权在吹大美国经济泡沫方面也难辞其咎。普通股市投资者与持有股票期权的企业高层管理人员的区别何在,案例分析4,2020年5月15日,11,第二节国有盈利性企业重组的动因和效应,企业重组就是对企业的权益资产和债务资产的结构进行重新组织的经济活动。企业资产重组的目的：为了更加合理地配置企业的存量资产和增量资产，优化企业的资产结构，从而提高企业的经营效率。,2020年5月15日,12,一、企业重组的动因分析,（一）企业方面的动因降低国有盈利性企业资产负债率，优化权益资产和负债资产的比例结构。企业现代企业制度改造以及企业技术进步的需要。企业自身发展的需要。如实现规模经济效益、提高竞争能力；实现企业扩张、发展；分散企业经营风险等等。,2020年5月15日,13,（二）来自政府方面的动因从“裁判员”角度考虑，政府希望通过推进资产重组实现优化配置，提升国有经济整体效益。从“运动员”的角度考虑，作为国有股的股东或资产的所有者，政府此时的重组动因与普通企业类似。,2020年5月15日,14,二、资产重组的效应分析,（一）正效应1、有利于企业通过实物资产结构的改变，提高企业的经营效率。2、有利于企业改变财务结构，提高企业的经营效率。3、有利于企业完善自身的治理结构，获得更高的经济效率。4、如果市场的竞争是完善的，那么通过资产重组提高的企业绩效，将会对整体经济效率的提高作出贡献。,2020年5月15日,15,（二）负效应1、企业重组的客观结果有时非但不能改进原有的企业经营率，相反还容易降低重组后的企业经营效率。如政府“拉郎配”重组的结果。2、企业重组有可能使某些企业的规模膨胀到足以妨碍竞争的垄断地位，这虽然有助于企业自身的短期经济效益的提高，但对总体经济而言，也包括对企业的长远发展都是不的。,2020年5月15日,16,第三节国有盈利性企业资产重组的方式,一、企业并购（一）含义：企业并购就是兼并和收购的简称。通常把两个以上的企业因股权结构、资产债务、控制权等变动而进行的各种资产重组活动统称为企业并购。并购的交易方式：收购、兼并、合并、合营、杠杆收购、管理层收购等,2020年5月15日,17,（二）企业兼并与收购的共性与区别：1、共性：（1）都是为了控制其他企业的财产要求和经营要求；（2）都可以省去企业的解散清算程序而实现企业股权的关系及财产所有权关系的转移；（3）都可以通过产权交易来实现企业的重新整合和迅速扩张。,2020年5月15日,18,2、区别：（1）兼并的基本特征是通过合并或吸收其他企业的资产以实现产权的转移和变更，兼并企业因吸纳目标企业全部资产而获得其全部财产所有权，被兼并企业的法人资格消失；而收购是收购方通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组，收购后两个企业仍然为两个法人，只发生控制权转移。（2）兼并一般是善意的，而收购往往是恶意的。,（三）企业并购的动因分析1、规模扩张动因：减少投资风险和成本，缩短投入产出时间。2、经营协同动因：实现优势互补。3、财务协同动因：利用税法中的亏损递延条款合理避税；获得某些融资方面的优惠政策；提升公司知名度和影响力。4、发展战略动因：向多元化、综合行业发展，寻求跨行业经营。5、炒卖产权动因：改造、包装、转手倒卖目标企业。6、间接上市动因：借壳上市和买壳上市。,2020年5月15日,20,（四）并购的交易方式,1、收购2、兼并3、合并4、合营企业5、杠杆收购6、管理层收购,2020年5月15日,21,（五）反并购策略1、驱鲨条款2、毒丸计划3、焦土战术4、“皇冠之珠”5、白衣骑士6、股票回购7、“帕克门”战略（反收购)8、降落伞计划,2020年5月15日,22,二、企业的分拆含义。将原有的企业分拆组成若干个具有法人资格的企业。动因和目的。通过分拆提高企业的专业化程度，从而提高整体的效率。企业分拆的选择。一是由许多相关性较小的行业组合而成的大企业集团，由于企业内部交易费用过大，缺乏竞争力，可以选择通过分拆重组来解决问题；二是形成垄断的企业。,2020年5月15日,23,三、债务重组含义债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。动因和目的债务人处于财务困难；企业处于清算或改组状态需要。方式（1）改变债务的利率结构和期限结构等；（2）削除部分债务乃至免去全部债务；（3）债转股。,2020年5月15日,24,四、企业托管含义。就是将一个企业委托给其他企业或个人来经营管理，并根据经营的绩效，由托管企业的股东向受托管企业或个人支付相应的托管费用。动因和目的。通过托管实现管理水平、企业绩效等方面的提升。,2020年5月15日,25,五、企业破产（一）企业破产的含义：是指企业因经营管理不善，生产管理方式落后等，不能清偿到期债务时，司法机关依法申请和法律规定，采取的一种终止其经营主体资格，使落后企业消亡的一种经济法律行为。（二）企业破产的功能：1、保护债权，保障全体债权人公平受偿；2、保护债务人合法权益；3、维护正常经济秩序，抑制消极影响；4、优化资源配置，加快国有资产存量调整。,2020年5月15日,26,六、其他方式,资产回购,租赁经营,资产置换,资本市场上市,2020年5月15日,27,作业,1、什么是股票期权？有何作用？2、试析国有盈利性企业资产重组的动因和效应。3、国有盈利性企业资产重组的主要方式有哪些？各自目的是什么？4、企业并购的含义及主要动因是什么？5、简述企业兼并与收购的共性与区别。6、企业并购的交易方式及各自的含义。7、简述企业反并购的主要策略。8、简述企业破产的含义及主要功能。,2020年5月15日,28,xuerong504,本章结束,总目录,请预习下一章！,传统薪酬制度有何缺陷？,薪酬结构单一同时，固定合同支付方式使上市公司经理人年薪收入与公司当年经营业绩基本处于脱离状态，并存在平均现象。对现有的上市经理人激励机制效果并不理想，股东利益、经理人利益得不到保障，对公司的长期发展不利。,2020年5月15日,30,股票期权作用：,1、降低代理成本弱化了委托代理矛盾，使经营者和股东形成利益共同体，减少了监控费用；同时股票期权也减少了工资、资金等支出。2、提高公司业绩减少了经营者的短视行为，使决策和利益取现和风险向符合公司价值目标；同时，也提高了管理效率和经营者的积极性、竞争性、责任性和创造性；这些都有效提高了公司的运营质量和业绩。3、整合人力资源有助于经理选择，企业有条件通过优胜劣汰选择有能力的经营者；股票期权有助于经理激励，可以稳定工作出色的管理人员；股票期权也有助于吸引人才，这种开放式股权结构对人才很具吸引力。,2020年5月15日,31,1、收购：是指收购方通过某种方式主动购买目标公司的股权或资产的行为，其目的是获得该企业的控制权。2、收购包括：股权收购和资产收购3、股权收购的主要特征（1）股权收购最终交易达成，并不取决于目标公司管理层的意愿；（2）收购方对目标公司原有债务不负连带责任，仅以购股出资额为限承担目标公司债务风险；（3）收购方要与目标公司共同承担养老金计划义务；（4）税收负担较轻。4、资产收购的主要特征（1）收购方对目标公司所欠债务概不负责；（2）采用资产收购的的方式可避免目标公司少数股东的阻挠；（3）收购方不需接受目标公司的职工，不用承担养老金义务；（4）收购方不能承受目标公司因亏损而带来的所得税的减免，也不能承受目标企业享受的税收优惠，税收负担较重。,2020年5月15日,32,1、兼并：是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失，吸收的企业则续存。2、合并：指两家或两家以上企业结合后全部不存在，而在原来企业资产的基础上创立一家新企业。3、合营企业：是指相关公司之间的小部分业务进行交叉合并的行为，并且通常是有限的10-15年或更短的期限。,2020年5月15日,33,1、杠杆收购（LeverageBuyOut，简称LBO）：是一种举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占10）融得数倍的资金，对企业进行收购、重组，并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。2、特征：（1）杠杆收购后目标公司的性质发生根本性的变化，由上市公司转变为私有公司；（2）收购方用以收购的自有资金占收购总价款的很小比重；（3）杠杆收购的负债以目标公司的资产为抵押或以其经营收入来偿还的，具有相当大的风险；（4）收购完成后目标公司的资本结构发生了急剧变化，负债比例大幅度提高，财务风险巨大，若收购者经营不善就极有可能被巨额债务压垮；（5）杠杆收购者的最终目的是通过重新上市投资套现。,2020年5月15日,34,1、含义：债转股就是通过资产管理公司、投资银行、信托投资公司和债务托管公司等社会中介机构，将国有企业所欠银行部门的不良债务转化为银行部门对企业的投资，将银行部门对国有企业的债务关系转化为中介机构对国有企业的股权关系。2、基本思路是：将国有商业银行由于其也无力还债而形成的呆滞不良债权转化成证券市场上有一定流动性从而可以转让的商品，通过以某种方式在新的债权债务主题及投资主体间的流动，最终转化为对企业的股权或投资。,2020年5月15日,35,毒丸计划在过去20年中，“毒丸计划”一直是国外公司最常使用的反收购策略之一，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，就是在出现未经认可的敌意收购方欲收购10%-20%股份时，被收购对象通过发行证券等方法使公司其他股东有机会低价买入公司新股，从而大大稀释收购方的股权。尽管“毒丸计划”在海外资本市场上经常被采用，但不被我国的上市公司收购管理办法所允许。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁利普顿（MartinLipton）1982年发明的.像大名鼎鼎的新闻集团、惠普公司、雅虎公司都有“毒丸计划”。据统计，美国目前有超过2000家公司拥有毒丸工具。而国内互联网公司搜狐也曾在2001年针对北大青鸟试图对其进行收购制订了“毒丸计划”。,2020年5月15日,36,白衣骑士白衣骑士是指目标企业遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在这种情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。一般来说，如果敌意并购者的出价不是很高，目标企业被“白衣骑士”拯救的机会就大。如果敌意并购者提出的出价很高，那么“白衣骑士”的成本也会相应提高，目标企业获救的机会就小,2020年5月15日,37,焦土战术焦