(ppt)-《中金投资集团高管激励与经营者持股管理咨询项目建议书》(40页)-咨询报告

中金投资（集团）有限公司高管激励与经营者持股管理咨询项目建议书,2004年05月,机密,保密和版权声明,本项目建议书为新华信与中金投资（集团）有限公司（以下简称“中金集团”）的机密文件，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方透露双方洽谈的情况以及签署的任何文件，包括合同、协议、备忘录、订单、项目建议书等所包含的一切信息；新华信拥有该项目建议书的全部版权和知识产权，受法律保护。未经新华信书面许可或授权，任何单位及个人不得以任何方式或理由对该产品的任何部分进行使用、复制、修改、抄录、传播或与其它产品捆绑使用销售；对任何侵犯版权和泄密的行为，以及由此对新华信造成的经济损失，新华信公司保留追究其法律责任的权利。客户阅读该项目建议书即表明遵守该保密和版权约定；对本项目建设书如有任何疑问，请与新华信联系，联系人：高晓春130 奚晓云334,重要说明,该项目建议书基于我们对中金集团需求提出的初步设想。这些初步设想是在对中金集团极其有限的了解基础上提出的，远不是新华信的最终结论。我们认为，要提出既有前瞻性，又切合中金集团实际的管理咨询方案，需要：（1）深入广泛的内部访谈；（2）具体情况的详细分析；（3）客户、顾问间的充分沟通；（4）基于事实的数据分析；（5）过去经验的充分参照；（6）管理工具的创造性运用；（7）切实可行的评价建议。 但这些初步判断和设想只是我们项目开始时的分析起点，在进行上述工作的过程中，我们会不断检验、修正甚至推翻开始的判断，并最后逐渐形成切实可行的适合中金集团的咨询方案。,目 录,项目的背景和目标项目的思路、内容和工作步骤项目的工作成果项目的时间安排和运作方式新华信相关咨询案例举例新华信管理咨询简介,目 录,项目的背景和目标项目的思路、内容和工作步骤项目的工作成果项目的时间安排和运作方式新华信相关咨询案例举例新华信管理咨询简介,中金集团是一家以房地产和基础设施为重点，以信息通讯产业为发展方向，以资本运营为主要手段的投资公司,公司概况,中金投资（集团）有限公司成立于1995年11月，成立之初由国有企业控股。1998年，国有企业退出其持有本公司的股份，目前集团公司不再含有国有企业股份。中金集团自成立以来，逐步形成了以房地产及基础设施为重点、以信息通讯产业为发展方向、以资本运营为主要手段的集团发展战略。,业务范围,集团对下属企业的经营管理以“产业化经营公司制管理”为主导思想，目前，共下设四大产业平台，分别为房产、地产基建、信息产业、矿业能源，正在积极组建的还有生物医药产业、资本管理等产业。,股权结构,目前，集团公司的股权结构不甚清晰，法人治理结构不甚完善，集团公司和下属公司之间，以及下属公司横向之间，存在一定程度的股权交叉持有情况，有待未来进一步理顺。,为理顺公司的股权结构，有效激励公司的高管层，中金集团欲成立一个新的公司体系，推行经营者持股计划,中金集团目前的组织结构,通过本次咨询项目，新华信希望能够帮助中金集团达到如下目标,短期目标,确定中金集团的经营者持股方案完善与经营者持股方案相配套的绩效管理制度,长期目标,理顺中金集团的法人治理结构将经营者与中金集团的利益进行紧密的结合，真正做到经营者与企业风险公担、利益共享,目 录,项目的背景和目标项目的思路、内容和工作步骤项目的工作成果项目的时间安排和运作方式新华信相关咨询案例举例新华信管理咨询简介,项目的思路：新华信将通过三个阶段来实现本项目的目标,内部环境分析与人力资源管理诊断,方案优化,集团初拟方案的分析与评价,项目启动,内部环境分析,国内公司高管激励模式研究,集团经营者持股方案优化,分析集团初步拟定的方案,评价集团初步拟定的方案,人力资源管理诊断,完善相应的绩效管理制度,阶段一：内部环境分析与管理诊断,工作目标:通过内部环境分析，了解中金集团人力资源管理现状，尤其是中高层管理人员绩效考核和薪酬体系。对目前集团内部高管激励手段进行分析诊断，总结其优缺点。,阶段一的主要工作步骤：,主要工作步骤:项目启动项目启动会明确并相互介绍项目组成员，以及项目组成员的工作责任说明阶段性工作完成时间和阶段汇报时间明确访谈对象，确认实地采访计划以及工作内容内部环境分析内部资料收集集团内部人力资源管理状况分析集团内部高管绩效考核和薪酬体系调查了解高管层对中长期激励的需求人力资源管理诊断总结集团内部人力资源管理现状评价目前高管激励手段的优缺点,项目启动,内部环境分析,人力资源管理诊断,注：本页仅做为分析模型的简单示意，不代表实际，仅供参考,风险薪酬,薪酬总额,固定薪酬,基本工资,年度效益奖金,薪酬总额,年功工资,资历工资,地区补贴,绩效工资,内部环境分析的主要目的在于了解高管层目前的薪酬体系，以及他们为集团创造的价值,同时结合集团对高管的绩效考核指标，分析目前激励方式的不足,注：本页仅做为分析模型的简单示意，不代表实际，仅供参考,研究表明：股权（份）激励是与现代产权制度和公司制法人治理结构有机联系的一种激励方式，值得中金集团借鉴,中国上市公司高层管理人员持股及薪酬状况综合研究报告暨中国企业股权激励状况综述（2001年）通过对国内1094家公司总体考察，发现我国上市公司高层管理人员的持股状况与薪酬存在以下特点：各公司董事长、总经理的报酬水平差异比去年缩小，但总体水平仍偏低经营者持股市值和年薪报酬水平的行业、地域差异明显持股的董事长、总经理较少，持股市值存在显著的行业、地域差异报酬结构不合理，形式不具有灵活性，股权激励力度不足,阶段二：集团初拟方案的分析与评价,工作目标:分析中金集团初步拟定的高层管理人员中长期激励方案。总结该方案的优缺点。,阶段二的主要工作步骤：,主要工作步骤: 分析集团初步拟定的方案分析、研究中金集团初步拟定的集团高管人员中长期激励方案评价集团初步拟定的方案总结该方案的优缺点评价该方案是否有针对性地解决了项目组在管理诊断中发现的问题,分析集团初步拟定的方案,评价集团初步拟定的方案,中金集团初步计划建立一个新的公司体系，以激励对象直接持股的方式来对集团总部及下属公司的高管层进行中长期激励,激励对象,集团本部高管层、下属产业公司高管层，以及集团系统部分中管层、关键岗位人员。,激励对象直接持股,激励方式,持股方式,在现有集团公司体系之外，建立一个新的公司体系，上设投资控股公司，下设数个产业投资管理公司。该公司体系主要为激励对象持股平台。 由激励对象直接持有投资控股公司，或者产业投资管理公司（简称“持股平台”）的股份。 持股平台的主要运营模式为：实施对现有集团公司优质项目的控股或受托管理；通过集团公司培育、孵化新的优质项目，进而剥离至持股平台，从而保证持股平台净资产不断扩大。,新华信认为高管激励体系的设计原则是责任、权利、利益与成果相结合；目的是培育高层管理人员的归属感和认同感，分享企业成长的快乐,高管人员承担的责任与风险,核心人员需要的能力与素质,行业的拓展，地域的扩张，销售额和市场份额的扩大成本控制人才培养,具有丰富的管理经验行业知识及其他方面的知识长远发展的战略眼光优秀的领导作风,个人利益与公司利益相结合，短期收益与长期激励约束相结合,责任,成果,权利,利益,初步判断表明，中金集团关于高管长期激励方案的设想有以下几方面的优点,有利于理顺集团公司的股权关系，有效避免交叉持股和横向持股 有利于消除目前集团可能存在的法人与自然人之间的利益冲突 有利于将管理层与公司的利益捆绑在一起 有利于减少管理者的短期行为 有利于保护中小股东的利益,但同时也面临以下几方面的挑战,公司法规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。这给中金由原集团公司向持股平台转移资产带来一定困难。公司法规定，公司不得收购本公司股票。虽然目前委托中介机构代为收购的现象普遍，但严格意义上讲，仍存在法律风险。自然人资本金有限，以公司目前的资本规模，经营者所持股份比例太小，且资金来源存在困难。新的持股平台成立后，中金将面临双重税收的不利局面。新的持股平台估计会以有限责任公司的形式存在，经营者所持股份无法交易，短期内无法变现，这会使激励作用大打折扣。同时转让价格的制定也比较困难，往往会带来扯皮现象。虽然消除了交叉持股的现象，但持股平台与母体间多重投资的现象依然存在，股权关系仍然比较复杂。资产由母体向持股平台转移的时间安排和资金匹配等问题也值得缜密考虑。,阶段三：方案优化,工作目标:研究国内企业高管激励模式，寻找适合中金集团的高管激励方案。优化中金集团初步拟定的经营者持股方案。,阶段三的主要工作步骤：,主要工作步骤:国内公司高管激励模式研究研究国内通常使用的高管激励模式，总结各种模式的优缺点，为优化中金集团的经营者持股方案提供借鉴集团经营者持股方案优化优化中金集团的经营者持股方案完善相应的绩效管理制度完善中金集团与经营者持股方案相配套的绩效管理制度，使绩效考核能够客观地反映高管层的业绩、能力和态度，为激励方案的推行提供支持和保障。,国内公司高管激励模式研究,集团经营者持股方案优化,完善相应的绩效管理制度,研究表明：中国上市公司管理层的长期激励计划有十大模式，新华信将根据实际情况确定适合中金集团的模式,一、业绩股票二、股票增值三、股票期权四、复合模式五、虚拟股权,六、MBO七、业绩单位八、经营者持股九、延期支付十、员工持股,中国上市公司管理层的长期激励模式之一： 业绩股票,新华信案例：业绩股票计划模式,业绩股票计划是对公司高层管理人员年度业绩进行评价的长期激励-约束机制；在公司整体业绩达到或超过预定目标的条件下，给予公司高层管理人员一定数量的公司流通股票作为奖励，它是公司薪酬体系的组成部分。业绩股票计划建立在公司发展战略及年度计划完成的基础上，并通过业绩考核来完成的。参加业绩股票计划的高层管理人员可获得的业绩股票由以下三个因素决定：岗位系数：由于岗位责任、工作性质不同，岗位之间应该有一定区别，以岗位风险系数表示；公司整体业绩：只有在公司整体业绩达到预定目标的情况下，才能获得业绩股票的奖励；个人业绩：在公司整体业绩完成的基础上，个人获得的业绩股票还需要与其业绩考评的结果挂钩。每个计划实施周期为董事会和经营班子的聘任期,中国上市公司管理层的长期激励模式之二： 股票增值,中国上市公司管理层的长期激励模式之三： 股票期权,中国上市公司管理层的长期激励模式之四： 复合模式,中国上市公司管理层的长期激励模式之五： 虚拟股票,中国上市公司管理层的长期激励模式之六： MBO,中国上市公司管理层的长期激励模式之七：业绩单位,中国上市公司管理层的长期激励模式之八：经营者持股,中国上市公司管理层的长期激励模式之九：延期支付,中国上市公司管理层的长期激励模式之十： 员工持股,在进行方案优化时，新华信会充分考虑到激励体系的诸多细节问题,确定激励形式,确定激励对象,明确激励对象业绩考核指标,确定行权价格,确定行权数量,确定行权时间,确定行权方式,确定激励股票的分配权及其转换方式,确定激励股票的交易权,激励实施方案调整规定,根据股权变化，调整法人治理结构,确定激励股票的其他股东权利,确定管理层的退出机制,确定激励股份的来源,* 注：以上图例旨在阐述新华信在优化方案时会思考哪些方面的问题，具体应采取何种激励方式以及方案 的具体内容会随着项目的进行逐渐得以明确,同时也会根据中金的要求，着重考虑以下问题，寻找最适合中金集团的方案,持股平台的股权结构及上下级公司的股权对应关系； 激励对象的持股比例问题；双重职务的激励对象的持股方式；利益分配问题；税收经济化及合理规避问题；激励对象进出机制；预留股份以奖励新人；与中金集团绩效管理制度匹配问题；激励对象违法及违犯公司规定造成公司损失的制裁问题；多种激励方式