(课件)-市政工程西南设计研究院改制初步方案讲解报告(48页)-工程设计

2018/1/30,1,中国市政工程西南设计研究院改制初步方案设想,中审会计师事务所,2018/1/30,中审会计师事务所,2,中国市政工程西南设计研究院改制初步方案设想,历史沿革简况 企业现状简况 改制的必要性 改制目标 改制基本原则 改制的框架模式 改制的整体思路及程序几个问题的思考本所运作的改制案例介绍本所拟参加贵院改制项目人员名单,2018/1/30,中审会计师事务所,3,历史沿革简况,1956年成立,建设部直属事业单位1996年改建为建设部直属企业2000年与建设部脱钩，隶属中国房地产开发总公司,2018/1/30,中审会计师事务所,4,企业现状简况,现有职工530人，拥有各类专业技术人员470多人，其中高级专家150多人。截止2001年，企业资产总额8000多万元，负债总额3000多万元，净资产4900多万元，均系国有资产.多种专业甲级资质.7个分院,2018/1/30,中审会计师事务所,5,改制的必要性,进行改企脱钩后，在体制创新方面取得了一定的进展，一定程度上转变了观念，将自己推向了市场,2018/1/30,中审会计师事务所,6,改制的必要性,但由于几十年的事业性质、事业机制、事业化管理的沉淀，留有原事业体制、观念的烙印，同时又未从根本上按现代企业制度改革企业的组织形式，走上了国有企业的老路，致企业机制不活，难以使企业组织、管理、运作向规范化、科学化方向迈进，不能充分发挥知识、技术密集型的创造性优势，更难以适应逐步取消国外准入该行业的限制后所带来的冲击,2018/1/30,中审会计师事务所,7,改制的必要性,改革现有管理模式，参照国际通行的工程咨询设计公司，利用国内的市场、人才、准入资质、熟知国内行业标准的优势和国外的先进管理理念经验、技术、资金优势相结合，依据中华人民共和国公司法中华人民共和国中外合资经营企业法对企业进行彻底改造，摒弃阻碍企业生存、发展的体制性障碍等一切不利因素，改制为产权清晰、权责分明、管理科学、创新、激励、制衡的现代企业有限责任公司,2018/1/30,中审会计师事务所,8,改制目标,1、通过改制引进国外先进的管理理念、经验，先进技术和资金等资源和自身优质资源进行整合，增强核心竞争力，扩张业务，逐步实现企业向国际工程公司、国际工程咨询设计公司方向发展（企业终极目标）。 2、实现第1项目标的方式是对企业自身进行彻底改造，同时与国外同类型企业共同发起设立中外合资经营企业的有限责任公司，按公司制模式进行规范运作。,2018/1/30,中审会计师事务所,9,改制基本原则,1、合法性和规范性原则；2、统筹规划，协调一致原则；3、有利企业长远发展原则；4、妥善安置职工原则；5、解决好历史遗留问题，不承继于新企业原则。,2018/1/30,中审会计师事务所,10,几个问题的思考,改制中涉及职工利益的处理 国有股减持（或退出）的几种方式 划拨土地使用权的几种处置方式 股权设置的思考 新设合营公司的组织结构模式的思考 中外双方谈判的内容 合资后双方增资扩股问题的考虑 双方无形资产的评估及确认问题 外资控股、相对控股和非控股地位对合营企业生存发展的利弊问题 ,2018/1/30,中审会计师事务所,11,改制政策及法律法规依据,1、中共十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定；2、1999年12月修订的中华人民共和国公司法；3、2001年3月修订的中华人民共和国中外合资经营企业法；4、2001年7月修订的中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例；5、中外合资经营企业合营期限暂行规定,2018/1/30,中审会计师事务所,12,改制政策及法律法规依据,6、国办函200217号国务院办公厅关于外商投资产业指导目录的复函7、建法199639号建设部关于印发工程勘察设计单位建立现代企业制度试点指导意见的通知8、国办发1999101号国务院办公厅转发建设部等部门关于工程勘察设计单位体制改革的若干意见9、国办发200071号国务院办公厅转发建设部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知,2018/1/30,中审会计师事务所,13,改制政策及法律法规依据,10、1995年10月实施的财政部、国家税务总局关于工程勘察设计单位改为企业后有关税收问题的函11、财税字200038号关于工程勘察设计单位体制改革若干税收政策的通知12、财税字1999273号财政部、国家税务总局关于贯彻落实中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知,2018/1/30,中审会计师事务所,14,改制政策及法律法规依据,13、1991年实施的中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法及其实施细则14、国家有关劳动和社会保障等其他配套政策及相关法律法规。,2018/1/30,中审会计师事务所,15,改制的框架模式,模式一、改制时同时设立中外合营企业，将处置后的净资产全部注入合营企业，不设立或保留其他企业形式。该模式下，有利于合营企业的快速成立，但由于中方自然人成为合营企业股东存在法律障碍，即原企业职工和经营管理者不能直接投资合营企业，影响管理层推动改制的积极性，也不利于合营企业今后的长远发展。,2018/1/30,中审会计师事务所,16,2018/1/30,中审会计师事务所,17,改制的框架模式,模式二、法律程序上先改制后设立合营企业，实际操作可同时进行，即先以原企业处置后的国有净资产改建为法人（如国有法人）和自然人（如职工、原企业经营管理者）投资入股的内资有限责任公司，再以该内资有限责任公司的部分资产投入合营企业。该模式下，改制程序要复杂些，还要考虑母公司对子公司的投资不能超过母公司净资产的50%的限制，但能够避开法律障碍，自然人能间接成为合营企业的股东，有利于合营企业的长远发展。,2018/1/30,中审会计师事务所,18,2018/1/30,中审会计师事务所,19,改制的框架模式,模式三、改制时，新设一个主要（或全部）为自然人投资的内资有限责任公司（规模视具体情况而定），将涉及安置职工的资产及职工受让的资产划入该公司，再以该内资有限责任公司的部分资产和处置后的国有净资产投资于合营企业。该模式既能使职工和经营管理者间接投资合营企业的目的，又避开了中方投资合营企业资产规模的法律障碍,2018/1/30,中审会计师事务所,20,2018/1/30,中审会计师事务所,21,改制的整体思路及程序,（一）确定初步方案（二）清产核资，核实净资产（三）处置国有净资产及遗留问题（四）设立中外合资经营企业,2018/1/30,中审会计师事务所,22,改制的整体思路及程序 （一）确定初步方案,1、成立企业改制领导小组；2、拟定企业改制初步方案（主要内容包括企业概况、财务状况、资产债务的重组与分立、非经营性资产的剥离、经营性资产的处置、改制后的企业性质、组织形式及运作模式、企业职工安置等内容）；3、初步方案经职代会通过及主管部门中国房地产开发公司认可。,2018/1/30,中审会计师事务所,23,改制的整体思路及程序 （二）清产核资，核实净资产,1、改制前企业自身做好产权界定、财产清查、债权债务清理等基础工作。在此基础上委托有资格的中介机构进行财务审计，确保企业资产财务情况真实可靠。在财产清查过程中，涉及报废、毁损、盘盈盘亏、潜亏、呆坏账等损失的处理，金额较小的，报中国房地产开发总公司审批，金额较大的，报有权部门审批。报批后进行相关账务处理。2、委托有资格的中介机构对企业资产进行评估，评估结果报中国房地产开发总公司审核后转报财政部（或报财政部驻川专员办）备案。,2018/1/30,中审会计师事务所,24,改制的整体思路及程序 （三）处置国有净资产及遗留问题,1、根据经评估后的企业净资产价值为依据拟订国有净资产处置方案。方案内容包括：企业概况、企业改制后的出资人及资本结构（如有职工出资，说明职工出资情况）、按有关文件享受的优惠政策及计算过程（包括以部分国有净资产安置职工、部分国有净资产转让给职工的价格优惠）、整体改制企业房改资金处置情况、土地使用权处置情况、应上交的国有资产处置收益等。,2018/1/30,中审会计师事务所,25,改制的整体思路及程序 （三）处置国有净资产及遗留问题,2、企业将国有资产处置方案连同以下附加材料报主管部门中国房地产开发总公司同意后向财政部（或财政部驻川专员办）报批。附加材料包括： （1）主管部门中国房地产开发总公司转报关于国有净资产处置方案的报告； （2）主管部门中国房地产开发总公司同意企业改制的文件； （3）职代会同意改制的决议或会议纪要 ； （4）改制基准日财务审计报告、资产评估报告； （5）新设企业章程（草案）； （6）企业改制相关的法律意见书； （7）主管部门规定的其他文件。,2018/1/30,中审会计师事务所,26,改制的整体思路及程序 （三）处置国有净资产及遗留问题,3、国有净资产处置方案经批准后，到主管部门、财政部门办理资产的划转和有关产权登记手续。4、为原企业职工直接或间接投资合营企业作准备（如成立内资有限公司等）,2018/1/30,中审会计师事务所,27,改制的整体思路及程序 （四）设立中外合资经营企业,1、成立拟设中外合资有限责任公司中方筹委会或筹备组，代表中方合营者与外方进行谈判，签订合营企业协议、合营企业合同、合营企业章程。2、依据中华人民共和国公司登记管理条例规定办理拟设公司名称预先核准，取得企业名称预先核准通知书。,2018/1/30,中审会计师事务所,28,改制的整体思路及程序 （四）设立中外合资经营企业,3、向审批机构（四川省外经委或外经贸部）报送设立合营企业的下列审批材料，（1）设立合营企业申请书；（2）合营各方共同编制的可行性研究报告；（3）由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；（4）由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；（5）企业主管部门、财政主管部门关于原企业改制及国有净资产处置的相关批复；（6）企业名称预先核准通知书；（7）审批机构规定的其他文件。,2018/1/30,中审会计师事务所,29,改制的整体思路及程序 （四）设立中外合资经营企业,4、公司申请登记的经营范围中有法律、法规规定必须报经审批的项目的，应在申请登记前报经国家有关部门审批。5、合营各方按批准后的协议、合同、章程的约定及规定向拟设公司缴付各自认缴的出资并办理相关财产及债权债务的转移手续。新公司成立后，迅即办理不动产的过户手续。6、委托法定验资机构出具验资报告。7、向四川省或国家工商行政管理局提交依据中华人民共和国公司登记管理条例第十七条规定的文件，取得拟设公司的企业法人营业执照，即新设公司法定成立。办理新设合营企业税务登记。8、注销原企业的企业法人营业执照及税务登记证等，并按法定程序进行公告。,2018/1/30,中审会计师事务所,30,改制中涉及职工利益的处理,1、离退休职工的待遇问题 2、在职职工内退的处理 3、在职职工安置的处理,2018/1/30,中审会计师事务所,31,1、离退休职工的待遇问题,未进入社保统筹的离退休职工，尽快纳入社保范围；离退休职工在院领取的差额养老金，改制时可根据不同情况采取一次性补偿或缴纳补充养老保险金的办法解决；在院领取养老金的内退职工在内退期间（改制基准日至正式退休日）生活安置费标准可由企业自定主管部门核准，一次性补偿。,2018/1/30,中审会计师事务所,32,2、在职职工内退的处理,改制时，离退休年龄在5年以内的职工可以内退，内退期间（改制基准日至正式退休日）生活安置费标准可由企业自定，主管部门核准，一次性补偿。,2018/1/30,中审会计师事务所,33,3、在职职工安置的处理,改制时，离退休年龄在5年以上的职工，可以买断工龄，买断工龄发放职工安置费。安置费标准为原企业固定职工每人按企业所在地年职工平均工资的6个月工资额为起点计算，工龄满一年相应增加企业所在地年职工平均工资的1个月工资额计算，最高不超过36个月；合同工每一年工龄，按企业所在地年职工平均工资的1个月工资额计算，最高不超过12个月 。经批准，可从改制企业的国有净资产中划出一部分用于弥补企业离退休职工养老统筹和在职职工安置费用的不足。有关标准按劳动、社保部门的规定执行。国有净资产不够支付安置费的，可以土地资产处置收入中补足。经批准，净资产扣除职工安置费用后的部分，根据企业资产评估增值情况、职工年龄结构、市场情况、经营情况、职工收入水平等因素考虑，可以略低于净资产的价格将产权出售给职工。,2018/1/30,中审会计师事务所,34,国有股减持（或退出）的几种方式,1、将扣除职工安置费后国有净资产产权部分或全部转让给企业职工（包括企业经营管理者）；2、将扣除职工安置费后国有净资产产权部分转让给外方（经主管部门同意，有一定的政策风险）；3、将扣除职工安置费后国有净资产产权部分转让给第三人。,2018/1/30,中审会计师事务所,35,划拨土地使用权的几种处置方式,1、可以出让方式取得土地使用权，作为中方对新设企业的出资；2、可以保留划拨形式，折价为国有股；3、可以保留划拨形式，新设合营企业缴纳场地使用费。按川府发199950号四川省人民政府关于印发四川省鼓励外商投资优惠政策的通知规定，场地使用费按国家规定标准的50%计缴，针对不同行业、不同类别有一些更优惠的政策。,2018/1/30,中审会计师事务所,36,股权设置的思考,1、总股本的考虑 2、股权结构的考虑,2018/1/30,中审会计师事务所,37,1、总股本的考虑,（1）总股本维持评估后的净资产额，外方和其他第三方以购买国有股形式成为股东。本方案中将国有股出售给外方具有一定的政策风险。（2）以评估后的净资产额作为中方投入资本，外方以现金、实物或无形资产投入，总股本视评估后的净资产额及各方持股比例而定。本方案实施后企业规模将扩大，新增资本的使用和投向取决于公司的未来业务发展规划。,2018/1/30,中审会计师事务所,38,2、股权结构的考虑,（1）三方或多方持股外方、中方国有法人、中方其他经济组织（中方自然人不能直接投资合营企业）（2）两方持股由外方、中方国有法人（中房公司）双方持股，以中方作为控股股东或外方作为控股股东各有优劣，视谈判双方的取舍和谈判情况而定。,2018/1/30,中审会计师事务所,39,新设合营公司的组织结构模式的思考,依据中华人民共和国公司法中华人民共和国中外合资经营企业法及其他相关法律法规，董事会、监事会、工会即三会是合营企业的必备机构，执行董事会决议的经营管理机构可实行总经理（或总裁）负责制。地处异地的各分院可改制为合营企业的子公司或分公司，改制成子公司有利于企业的组织经营管理，但不利于行业资质等资源的共享；改制成分公司有利于行业资质等资源的共享，但一定程度上会加大管理成本。工程总承包公司和监理部可改设成子公司，充分发挥其工程总承包、工程监理甲级资质的资源优势。,2018/1/30,中审会计师事务所,40,中外双方谈判的内容,1、合营企业是中国法人，企业的一切活动遵守中国法律法规；2、原企业债权债务转移至新设公司（有赖于框架模式的选择）；3、原企业职工在新设公司的安置；4、合营企业的投资总额、注册资本、合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限、股权转让、注册资本的增减变动（或股权增减变动）、合营期限；5、合营各方以非货币性资产出资的实物、债权、无形资产的作价的参考依据；,2018/1/30,中审会计师事务所,41,中外双方谈判的内容,6、合营企业董事会的组成、董事名额的分配及董事会的职权、议事规则、董事的任期、董事长副董事长的职责，管理机构的设置及办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；7、财务、会计、审计的制度原则和处理原则；8、合营企业经营采用的主要设备、技术及来源；9、合营企业对中外两个市场开拓发展；10、有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的考虑；11、其他事项。,2018/1/30,中审会计师事务所,42,合资后双方增资扩股问题的考虑,合营企业今后是否增减股本、是否增加新的股东和增减金额及比例等问题，视合营企业今后的发展状况而定，原则上一般无法律障碍，由出席董事会会议的全体董事一致通过，报四川省外经委（或国家外经贸部）批准，向工商局办理变更登记即可。合营各方谈判时对股本增减的这一未来不确定事项，可在协议、合同、章程中约定或规定“由合营各方根据合营企业今后的实际情况另行协商确定并制作相关法律文书”。,2018/1/30,中审会计师事务所,43,双方无形资产的评估及确认问题,1、改制时评估原企业无形资产会使国有净资产增值，对国有净资产的处置方案和股权设置产生影响。 2、外方投入的无形资产可能会涉及到专利局、科委等主管部门的确认。 3、双方对投入的无形资产评估作价分歧可能较大。 4、可由新设公司交纳使用费的方式将各方无形资产注入新设公司。,2018/1/30,中审会计师事务所,44,外资控股、相对控股和非控股地位对合营企业生存发展的利弊问题,从法律角度看，只要不是国家禁止和限制的产业，外方是否控股无法律障碍。目前贵院经营范围均为国家允许外商投资产业。是否由外方控股应根据外方在资金、技术、人才、管理方面的优势情况，中方对外方资源利用的期望，合资公司未来发展战略综合考虑后确定。如外方在跨国公司管理运作等方面有成功经验，外方控股可在较短的时间内将其管理模式和管理经验注入合资公司，并对合资公司产生长久的积极影响。但中方职工的观念和工作方式将面临挑