创业板IPO发行审核30大关键点

创业板IPO发行审核30大关键点1、独立性（1）与其他股东（非控股）存在的同业竞争问题，需要个案分析，看是否影响发行人利益，也需要清理；（2）关联交易非关联化：报告期内转让给第三方的，如转让完后仍有交易的，需要关注；采用注销方式处理关联交易比较彻底，需要注意注销履行程序、资产/债务的处理/涉及发行人的债务纠纷等问题。（3）发行人董监高及亲属与发行人共同建立公司的，需要清理；发行人与控股股东/实际控制人共同建立公司的，需要关注；如控股股东/实际控制人为自然人的，建议清理；（4）如有资金占用，须进行清理，核查报告期占用详情。2、最近1年新增股东问题（1）需要披露：增资转让的原因、定价、资金来源、新增股东背景、新增股东与发行人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及签字人员间的关系等；自然人股东需要披露5年的履历；法人股东需要披露其实际控制人。（2）披露对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响等内容；（3）发行人要出具专项说明，保荐机构、律师须出具核查意见，说明近期增资后又申请发行新股的必要性；（4）必须经过法定的程序要求（董事会、股东会），并核查股份代持情况。3、股份限售问题（1）申请受理前6个月增资的股份，自工商登记日起锁定3年；对比主板：1年前增资的锁3年（2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份，自上市日起锁定3年；（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自上市日起，锁定1年；（4）控股股东的关联方的股，上市日锁定3年；（5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年；（6）董监高：1年+25%+离职后半年；（7）申请受理前6个月内送股/转增形成的股份，锁定期同原股份。4、国有股权转让问题（1）取得国有股权设置的批复文件；（2）公司设立之后股权发生变化的也需要批复；（3）如转让给个人，需要关注价格、评估批文、款项来源、支付情况等。（4）需要省政府的批文，认可转让有效，针对所存在的关键问题写清楚，不能含糊或概括表述。5、国有股转持批复申报前必须提供。6、集体股权转让的处置（1）履行法定程序，合法有效；（2）无偿量化给个人的，挂靠但无证据证明的，省级人民政府须对相关股权变动事项出具确认函。7、控制人重大违法问题（1）创业板需要对控股股东、实际控制人的重大违法行为进行核查，参照主板首发办法25条。主板不要求，仅对发行人核查（2）对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，比照进行核查；（3）关注控股股东、实际控制人投资的其他企业是否存在重大违法违规行为，从而影响控股股东、实际控制人重大违法行为的认定；（4）保荐机构及律师应履行尽职调查义务，发表结论性意见。8、纳税受处罚的（1）不严重的，同级主管部门出意见；（2）严重的，税务机构出具发行人是否违法的确认文件（但有文件不一定说明没问题，提醒发审委员关注）、保荐机构/律师要出意见；9、红筹架构（1）实际控制人为境内法人的红筹架构，要求清理；要求全部转回境内，中间环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资；（2）实际控制人为境外，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法等，由保荐机构自己掌握。10、发行人涉及上市公司权益的（1）申请时，境内上市公司直接/间接控股发行人的：分拆上市要求：（相关政策文件正在讨论中，尚未确定）上市公司募投未用于发行人（从严把握，须提供充分证明）；上市公司最近3年连续盈利；不存在同业竞争、控股股东出具不同业竞争的承诺函；上市公司合并表里净利润占比不超过50%；上市公司合并表里净资产占比不超过30%；上市公司董监高及其亲属等持有发行人股份不超过10%。（2）上市公司之前直接控制发行人，但目前不控制的：要求：充分披露，转让法律程序合规；上市公司募集资金未用于发行人；不存在同业竞争、关联交易等；上市公司及下属企业董监高不拥有发行人控制权；报告期内转出的，需要重点关注，保荐人律师出具核查意见。（3）境外上市公司拥有发行人控制权：符合境外证券监督机构的规定，履行境外上市公司董事会、股东大会的程序；无同业竞争问题招股书对境外上市公司情况进行充分披露。（4）发行人持有代办系统挂牌公司：充分披露即可。11、股份代持的清理问题（1）理清股份代持的基本情况：时间、人数、原因；（2）确定委托人/受托人与确权持股人，提供相应协议、支付凭证、工商登记资料等；（3）保荐机构、律师核查并发表意见。12、无形资产出资中的问题（1）无形资产权属不清、评估瑕疵、出资超法定比例等问题；（2）核查无形资产与公司主营业务间的关系；（3）核查权属情况及纠纷或潜在纠纷，是否属于职务成果。13、重污染问题（1）属于环保目录的，按照重污染处理；（2）不在目录的，由地方出文说明不是重污染，并进行披露；（3）披露：污染物、设备及治理情况、受处罚情况及对发行人的影响。（4）保荐机构、律师核查：对发行人生产经营和募集资金项目是否符合环保要求；对发行人报告期实际履行环保义务的情况进行尽职调查；发表意见不能仅凭文件。14、引用第三方数据的问题（1）最好不用是单独出具的一份报告；（2）监管机构可要求披露第三方的相关情况（第三方的简介、专注于何领域、主要的研究成果等）；（3）保荐机构应对引用数据的恰当性作出独立审慎的判断。15、对赌协议等的清理之前股东会/董事会内容不符合公司法的都要改，不能有对赌条款、优先受偿权和董事会一票否决等内容；16、辅导验收时间点及重大事项上报申请文件受理时应有辅导验收报告相关材料；重大事项及时报告，严惩私改材料；17、上市决议上市的决议中，必须明确是在“创业板上市”，不仅是“上市”。18、盈利预测（1）必须根据正在执行和已签订的合同预测；（2）有的行业并不适合做盈利预测；（3）招股书中不应出现过多的预测性信息未经会计师审验的情况。19、利润分配问题（1）实施完现金分配方案后才能上会；（2）利润分配方案中包含股票股利或转增资本的，必须追加利润分配方案实施后的一期审计。20、税务补缴（1）所得税可以补缴、进行充分披露；（2）增值税不能补缴；（3）母公司报告期内不允许存在核定征收的情况，如有，也不建议补税。21、关联交易非关联化（1）可不作为关联方披露；（2）但披露关联交易对公司的影响时，应将非关联化的这部分交易视同关联方交易做披露。22、“持续增长”的标准20092008，20082007，如果20092007（耐克型）则符合。对于最近一期净利润存在明显下滑的，（半年不足50%、三季度不足75%），提供能证明保持增长的财务报告或者做盈利预测。盈利预测应基于已经签署的合同作出23、资本化（1）允许部分开发费用资本化，但资本化会是严重关注点；（2）资本化的数额在审核时会扣减后看净利润是否符合发行条件。24、关联方披露（1）创业板要求关联方的认定以报告期为区间披露；（2）关联方交易指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。25、经营一种业务（1）指同一类别或相关联、相近的业务，源于同一技术、原材料、客户/供应商，自然形成，不是人为拼凑；（2）一种业务之外有其他不相关业务的，近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例（30%）。26、税收优惠问题（1）关注报告期内合法的税收优惠没有比例限制；（2）地方性税收优惠、不符合国家法规的，要做扣非处理，不需补税、但要承诺和披露；披露存在税收被追缴的风险、披露责任承担主体；（3）关注税收优惠的持续性；对于符合国家规定的优惠，不存在下一年度被终止的情形；（4）关注税收优惠占利润的比重，不超过30%（越权优惠等，不含正常的优惠），且对利润的影响程度应当逐年递减；扣除税收优惠外，还需要符合发行条件；（5）保荐机构律师要出核查意见。（6）披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主题，并作“重大事项提示”。27、成长性与创新性（1）最近一期净利润存在明显下降的，发行人应提供经审计的能证明保持增长的财务报告；（2）成长性专项意见应对发行人报告期及未来的成长性发表结论性意见，对于发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。28、发行人主要利润来自于子公司的问题（1）子公司应建立分红条款，说明上市后会给公司分红。（2）补充披露报告期内子公司的分红情况；（3）