【ppt】-《2011年资本运营企业上市基本流程培训教材》(38页)-流程管理

企业上市基本流程（提纲）,关注要点一、企业IPO概述及相关问题二、企业IPO上市的基本流程介绍三、企业上市审核要点四、企业上市的融资及成本预测,一、企业IPO概述及相关问题,（一）IPO涵义 （二）企业IPO与募集设立股份有限公司的区别（三）企业IPO的“机遇”与“挑战”（四）我国股票发行审核的制度变革（五）我国多层次资本市场的发展趋势,（一）IPO涵义 IPO，即首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO），是指公司通过证券交易机构，首次公开向投资者增发股票,以期募集用于企业发展资金的过程。IPO is an acronym for Initial Public Offering. It is the first sale of a corporations common shares to public investors. The main purpose of an IPO is to raise capital for the corporation.,（二）企业IPO与募集设立股份有限公司的区别,（三）企业IPO的机遇与挑战,上市对企业所带来的“机遇”！,上市对企业或企业家们所带来的“挑战”！,（四）我国股票发行审核的制度变革,（五）我国多层次资本市场的发展趋势,企业选择适合的市场,二、企业IPO上市的基本流程介绍,（一）国内证券市场IPO模块组成（二）企业IPO的工作流程（三）发审委的工作流程,挂牌上市,包装价值,组织承销团及促销,尽职调查,询价/定价,发行及配售,融资/验资,改制重组,制作文件及辅导,证监会审核,招股意向书,（一）IPO的工作模块组成,1、改制及辅导阶段2、申报及审核阶段3、发行及上市阶段,（二）企业IPO的工作流程,1、改制及辅导阶段（约4至6个月）,（1）尽职调查（2）重组（含私募）（3）改制审计（4）股份公司设立申报（5）创立大会（6）股份公司设立（7）开始辅导，同时制作证监会申报材料（8）辅导验收（9）追加审计（10）开股东大会,2、申报及审核阶段（一般约为3至4个月）,（1）保荐机构完成内核（2）上市申请报中国证监会（3）证监会反馈（4）中介机构反馈意见回复（5）通过证监会发行部审核（6）通过证监会发审会审核,3、发行及上市阶段,（1）颁发发行核准证书（2）上市申请（3）交易所上市委核准注册（4）刊登招股意向书、上市公告。（非公开：价值评估报告）（5）询价并路演（6）网下及网上发行（配售）（并支付中介机构费用）（7）工商登记、验资、中登公司股权登记（8）挂牌上市交易,（三）发审委的工作流程,三、企业上市审核要点,1、环保及产业政策2、 主体资格3、 财务指标4、 企业持续盈利能力5、 独立性6、 运作规范7、 募集资金用途8、 税务,1、环保及产业政策 需要国家环保总局批准的行业：（1）火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司（2）和跨省从事重污染行业生产经营公司： 冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。,2、 主体资格,股份公司合法设立，除国务院特批外，必须为发起设立持续经营时间三年以上，最近三年经营业绩可以连续计算最近三年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化最近三年实际控制人未发生变更发行人注册资本已缴足，主要资产不存在重大权属纠纷发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性最近三年发行人没有违法违纪事件共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅对该项经济活动的决策，需要分享控制权的投资方一致同意方可存在。,3、 财务指标,（1）主板及中小板财务数据收入及利润最近3年净利润为正，且累计大于3000万（扣除非经常性损益后孰低）最近3年经营活动净现金流量净额累计大于5000万元；或营业收入大于3亿元股本及净资产上市股本总额不少于5000万股最近1期末无形资产占总资产的比例小于20最近1期末未分配利润为正,（2）创业板财务数据收入及利润 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据) 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 股本及净资产 最近一期末净资产不少于2000万元。 发行后股本总额不少于3000万元。 最近1期末未分配利润为正 对无形资产占总资产的比例没有硬性规定,（3）其它财务指标资产负债率负债总额/资产总额100%净资产收益率当期净利润/净资产总额100%流动比流动资产/流动负债100%速动比（流动资产存货）/流动负债100%毛利率主营业务利润/主营业务收入净额100%净利率当期净利润/主营业务收入净额100%,中小板其实际财务平均指标,4、 企业持续盈利能力具有核心竞争力：在细分行业排名靠前，盈利模式可持续，技术先进，产品竞争力营业收入和利润呈增长趋势，毛利率呈稳定或上升的趋势，不存在对关联方或具有重大不确定性客户的重大依赖，不存在最近一个会计年度净利润来自于投资收益的情况公司对业务、对所依赖的关键要素或资源有把握能力，包括但不限于商标、专利、专有技术以及特许经营权等资产或技术对以技术主导或市场主导的公司，须注重研发或市场营销方面的投入公司运营记录显示为成熟企业、产品、技术或服务3年的连续增长净资产收益率30左右,5、 独立性公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，也是企业改制前利用重组方式重点解决的问题。独立性欠缺分两种：一是对内独立性不够。表现为对主要股东的依赖或日常经营管理完全受制于控股股东，双方存在大量的关联交易二是对外独立性不够。表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，对单一客户或供应商的依赖根据IPO管理办法，独立性包括：业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立,（1）业务独立根据管理办法，业务独立指独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。发行主体原则上不得与控股股东或关联方订立委托经营、租赁经营等协定。表现为：生产经营对关联方存在重大依赖同业竞争客观存在，不能人为进行规避与其控制的企业存在相当程度的依赖，关联交易重大,（2）资产完整生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及其他与生产加工服务相关的设施，即（产、供、销、研）合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的技术所有权或者使用权具有独立的原料采购和产品销售系统。非生产型企业也应当具备与经营有关的业务体系及相关资产关注资产完整性、合法性、资产的质量,（3）人员独立股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不能在股东单位兼任除董事、监事以外的相关职位。股东单位推荐董事和经理人选需经过合法程序进行。拥有独立于股东或其他关联方的员工。员工是已签署劳动合同，并按照劳动法办理职工相关保险及福利。控股公司不能直接任命发行主体的高管。,（4）财务独立帐户独立纳税独立股东单位不得占用股份公司资产财务制度及相关配备人员的齐备性,（5）机构独立办公地点机构责权清晰机构设置符合发行人的要求发行人与控股公司机构分开且互不影响,6、 运作规范,股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度董事、监事、高级管理人员的任职符合程序董事、监事、高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规和义务、责任内部控制制度健全且被有效执行最近三年不得下列行为：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏有关商业合同、雇用合同是否规范制定专业委员会规划,战略委员会。其主要职责是，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。薪酬与考核委员会。其主要职责是，研究董事与经理人员考核标准，进行考核并提出建议；研究董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。提名委员会。其主要职责是，研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛寻找合格的董事和经理人选；对董事候选人和经理进行审查并提出建议。审计委员会。其主要职责是，提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及实施；负责内部审计与外部审计的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。,7、 募集资金用途根据管理办法，募集资金运用须满足以下几个要求：募集资金总额应与企业未来发展、资本性支出及企业的管理能力相匹配。一般为净资产的12倍。4亿股以下：25%以上。4亿股以上：10%以上。募集资金原则上必须用于主营业务。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、环境保护。募集资金帐户：第三方监管。募集资金项目应拥有较为充分的技术准备、资源准备及市场空间，其未来盈利不存在重大风险。募集投向不得用于解决关联交易和