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混合所有制管理制度学习苏辅江2015.7,目录,目录,五矿二十三冶混合所有制背景五矿二十三冶公司股份合作制管理办法五矿二十三冶项目股份合作制管理办法,著名的经济学家弗里德曼把人类的经济活动通俗地分为四类：花自己的钱为自己办事（效率最高）花自己的钱为别人办事花别人的钱为自己办事花别人的钱为别人办事（效率最低）,案例1：管理层持股；案例2：公车改革。,必要性：,1、增强激励效能的迫切需求2、提升经营能力的迫切需求3、完成公司转型的迫切需要,五矿二十三冶混合所有制背景,可行性：,1、政策支持2、有利于企业发展3、内部统一认识,五矿二十三冶混合所有制背景,1、项目员工合伙制2、项目合作制3、经营性公司4、实体性公司,实施混合所有制模式,制度模块的成果列举,上海攀成德企业管理顾问有限公司,8,五矿二十三冶建设集团员工项目合伙制管理办法（WORD）五矿二十三冶建设集团项目股份合作制管理办法（WORD）五矿二十三冶建设集团公司股份合作制管理办法（WORD）,注：员工项目合伙制管理办法由于相关内容需进一步完善，集团将在下一阶段择机推出。,五矿二十三冶公司股份合作制管理办法（12章25条）,目的：利用外部资源提高经营能力，发展区域规模，迅速做大产值，扩大业务协同，为五矿二十三冶实施区域化战略提供有力支撑。原则：（第1条）整合资源，激活潜力，企业发展，风险控制，依法依规，稳妥推进。,五矿二十三冶区域经营公司,策略：（第3条，概念）经营能力并不占优的区域，通过引入在当地有资源优势的外部合作方（法人、自然人）进行混合所有制合作，成立经营性股份制公司；新公司原则由民企方开展市场经营，使用集团资质承接项目；原则上区域半径300公里只允许设立一家区域公司；热点和战略重点地区，可适当增加。（5条3款）区域公司管理，纳入集团一体化管控体系。（18条）,五矿二十三冶区域经营公司,治理结构（8章16条）,权利机构,决策机构,执行机构,监督机构,区域公司,五矿二十三冶,外部合作方,出资40%,出资60%,核心团队,非法人机构集团公司就相关重大事项的一票否决权（16条）,派出财务经理,派出董事长,二十三冶,品牌+资金,外部投资方,核心团队,所有权+经营权,混合所有制,管控+市场,股本结构,核心团队出资参股：采取增资扩股，股权转让两种方式。,股本金现金；不低于500万；专户监管股权比例集团公司原则不低于40%；外部合作方原则不低于高于60%出资时间50%在5个工作日到位，30天内缴付完毕逾期违约责任每日千分之三的罚息，逾期30天以后，则不成立,股权结构（8条）,同股不同利,同股同权,集团公司否决权：（17条）股权转让经营范围变更有可能严重损害集团公司利益的其他事项,集团公司独享利润：（16条）区域公司每年向集团公司上缴其年营业收入的X（X1%）作为固定管理费固定管理费进成本固定管理费按季缴纳。其余利润分配：按照股权比例进行净利润分红。,收益分红（6章）,责任分担（13条）,按照股权比例进行分担,无限连带责任,自然人约定以本人及家庭财产对债务承担责任。法人约定法人的全部资产对债务承担责任。,外部合作方,集团公司,债务追偿约定,全面遵守一体化管控，集团合并报表,项目管理,战略规划,人力资源,财务管理,组织结构,公司治理,营销管理,管理机制,五矿二十三冶,资质,区域公司,人力管理,政策,外部责任,市场经营,项目管理,财务管理,管理责任分担,监管责任,组织管理,退出及转让机制（7章）,终止：1、协议期限届满，不再续签2、撤销事由（21条）发生重大不良事件战略重点区域：连续三年签约总计不足15亿；营收总计不足10亿元；且无后续重大项目；非战略重点区域：签约不足10亿；营收不足7亿不服从一体化管控及协调，对生产造成不良影响。清算：（22条）按照公司清算程序办理。,终止与清算（11章）,附件：,五矿二十三冶建设集团有限公司协议（核心）,五矿二十三冶建设集团有限公司章程,审批范围,公司名称合作对象拟合作主要情况营业期限股本金及出资人员配备运营机制利润分配及管理费,责任单位集团职能部门集中评审分管领导会签总经理/总经理办公会,审批流程,公司股份合作协议书审批表,21,公司股份合作协议书涉及范围,五矿二十三冶项目股份合作制管理办法（12章30条）,目的：（1条）通过合作方市场资源拓宽经营渠道，通过模拟股份制，实现责任共担，利益共享。原则：整合资源，激活潜力，企业发展，风险控制，依法依规，稳妥推进。,五矿二十三冶项目股份制,策略：对不具备区域经营的机会型项目，引进外部资源，形成模拟股份制项目；项目由外部合作方开展市场经营，使用集团资质及子公司资质承接项目；项目管理，纳入集团一体化管控体系。,五矿二十三冶项目股份制,外部股东选择（5条）需市场部牵头进行尽职调查项目甄选：（6条）A、毛利率不低于10%；B、项目进度款支付70%以上，竣工验收前达85以上；但特殊情况，可提请公司决策。C、规模门槛值。,五矿二十三冶项目股份制,治理结构（19条）,二十三冶派驻,参股,外部派驻,项目部,五矿二十三冶,外部合作方,出资20%,出资10%,核心团队,双方现金出资,二十三冶及子公司,品牌+资金,外部投资方,核心团队,所有权+经营权,混合所有制,管控+市场,股本结构,员工持股采取相对集中原则（经理层和核心骨干），有利于提升决策效率和激发创造力。,股权结构,股本金（8、9条）现金；缴纳比例（超额累计递减）；专户监管股权比例（9条2款）公司原则不低于20%；项目管理团队不低于10%；出资时间（9条3款）50%在5个工作日到位，30天内缴付完毕逾期违约责任每日千分之三的罚息，逾期30天以后，则不成立注：外部股东承担中标前开拓费用，不得计入项目成本或折算股本,股权出资（6章）,项目分红（11、12条）,项目成本（10条）,项目成本：施工成本：实体成本、运行成本、单独核算成本、税金、规费等单独核算成本项目创优和安全达标基金项目管理费：,集团公司及子分公司独享利润：项目部年向公司上缴其年营业收入的X（X1.5%）作为固定管理费固定管理费按业主方每笔支付款同比例划交。劳保基金（工程价款不含）：集团资质，集团和子分公司各分享50%，子分公司资质承接的，归其所有。其余利润分配：按照股权比例进行净利润分红。分红节点：一是，内部审计已完成，现金流回正分配二是，质保期满，三个月内兑现完毕。,成本及分红（7章）,奖罚,考核,项目管理考核：原则按照一体化管控管理规定考核周期：季度、半年度、年度挂钩分红：85分（含85分）；80-85（含80分）扣发利润5%以内；80分（以下）扣发利润10%以内。,工程质量：按规定安全与文明施工：按规定施工工期：按合同处罚创优管理：不超过10万元；竣工资料管理：按规定单项成本指标：超额部分50%扣除可分配利润。,考核与奖罚（14条）,责任分担,按照股权比例进行分担,无限连带责任,自然人约定以本人及家庭财产对债务承担责任。法人约定法人的全部资产对债务承担责任。,外部合作方,集团公司,债务追偿机制,全面遵守一体化管控，项目必须纳入ERP财务模块管控,财务管理,一体化管控,成本管理,物资管理,人力管理,工程管理,合约法务,管理机制,项目部,安全质量监督,公司（集团、子分）,人力管理,合同管理,项目日常管理,进度目标分解,财务、审计管理,工程款拨付,管理权责分担,外部股东,进度款回收,协助现场管理,协助合约管理,退出及转让机制,终止：（第11章）1、项目终结2、不可抗力或其他原因导致项目无法完成。,终止,审批范围,项目名称合作对象拟合作主要情况建设单位工程造价开竣工时间出资情况管理费费率,责任单位职能部门集中