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证券发行与承销第三章企业的股份制改组,1,长沙劳动西路营业部,2,目录,第一节企业股份制改组的目的、要求和程序第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查（重点）,企业股份制改组的目的、要求和程序,3,一、企业股份制改组的目的（3项）（一）确立法人财产权企业改组为股份制之后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权，有效地实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。（这种方式有效地解决了我国政企不分的问题）（二）建立规范的公司治理结构通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权产系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构，较好地建立起公司的竞争机制、激励机制和管理结构，以促进公司的发（三）筹集资金,企业股份制改组的目的、要求和程序,4,二、企业股份制改组的法律、法规要求（一）改组为股份有限公司的法律、法规要求（第二章讲过）（二）改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求1.上市公司的形成来源（P76一共5类，自己了解）2.证监会要求在股票发行工作中实行“先改制运行，后发行上市”证券法对股份有限公司申请股票上市的要求：,企业股份制改组的目的、要求和程序,（1）公司股票经中国证监会核准，已经向社会公开发行（2）公司股本总额不少于人民币3000万元(目前交易所规定不少于5000万)；（3）向社会公开发行的股份达公司股份总额数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份比例为10%以上；（4）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。,5,企业股份制改组的目的、要求和程序,6,三、拟发行上市公司改组的规范要求（一）原则要求（3项，P77）（二）具体要求1.业务改组的具体要求（5项，P7778）拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。（1）发起人以非货币资产出资，开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产要完整投入。（4）发起人以经营性业务有关的资产出资，与经营业务密切相关的商标、特许经营权、专利技术等无形资产需投入。,企业股份制改组的目的、要求和程序,7,2.治理规范的具体要求（1）拟发行上市公司的资产应做到独立完整（2）拟发行上市公司的人员应做到独立（3）拟发行上市公司的机构应做到独立（4）拟发行上市公司应做到财务独立3.避免同业竞争的具体要求改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况，避免同业竞争。4.减少并规范关联交易的具体要求（了解，P8081）,企业股份制改组的目的、要求和程序,8,四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序（7项程序）拟定总体改组方案选聘中介机构开展改组工作发起人出资（办理完产权转移手续后，由会计师事务所验资）召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议办理工商登记手续,企业股份制改组的目的、要求和程序,（一）拟订总体改组方案拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问。财务顾问提出总体方案。（二）选聘中介机构四个机构：财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务（三）开展改组工作一般以财务顾问为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会。明确各中介的分工，确定改组时间表。,9,股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查（重点）,10,一、清产核资1.国资委规定，国有企业在改制前必须首先进行清产核资。2.清产核资，（其实就是对国有企业的账务、财产进行清查，确定企业的国有资本金的过程）是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。3.真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。,股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查（重点）,11,（一）清产核资的内容（了解）1.财务清理2.资产清查3.价值重估4.损益认定5.资金核实6.完善制度（二）清产核资的程序（了解，P84）（三）清产核资的组织组织原则：统一规范，分级管理，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。,股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查（重点）,12,二、股份制改组的产权界定（4种）（一）国有资产产权的界定及折股（P85）1.产权界定的原则：“谁投资谁拥有产权”。国有资产所有权界定的方法：（1）有权代表国家投资的机构或部门投资形成的股份（包括已投入的的固有资产形成的股份），构成股份制企业中的国家股，鉴定为国有资产；（2）具有法人资格的国企、事业单位以其占有的法人资产向公司投资，构成国有法人股的，也界定为国有资产；,股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查（重点）,（3）股份制企业的公积金、公益金中国有单位按照投资比例应当占有的份额界定为国有资产；（4）股份制企业中的未分配利润资金也鉴定为国有资产。国家股和国有法人股性质均属国家所有，统称为国有股。区分的关键：看主体是谁,13,股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查（重点）,14,2.国有股权的界定（P86）（1）改组设立时的界定：a.有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业撤销，国家资产折成的股份界定为国家股；b.a中部分资产（连同部分负债）改建为股份有限公司的，若进入的净资产大于原企业所有净资产50%，界定为国家股，小于，界定为国有法人股；c.国有法人单位以其全部或部分出资改建股份有限公司的，界定为国有法人股。（2）新设立时的界定a.国有股b.国有法人股,股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查（重点）,15,3.国有资产的折股（1）国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。（2）国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率（国有股股本发行前国有净资产）不得低于65%。,股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查（重点）,16,（二）土地使用权的处置公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。对占有的土地的处置方式：（4种，P87）1.以土地使用权作价入股。经评估后，界定为国家股。2.缴纳土地出让金，取得土地使用权。3.缴纳土地租金。以租赁方式取得的土地不得转让、转租和抵押。4.授权经营。,股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查（重点）,17,（三）非经营性资产的处置（由于历史原因，国企承担社会职能，造成非经营性资产的占比很大）1.企业改组为上市公司时，对承担政府管理职能的非经营资产必须进行剥离。2.非经营性资产和经营资产应完全划分开，非经营性资产或者留在原企业，或者组建新的第三产业服务性单位。该部分非经营性资产应由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分的支持，使其生存和发展。（四）无形资产的处置主要产品或经营业务所使用的商标权必须随同产品和业务一并进入股份公司。无形资产包括土地使用权、商誉。,股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查（重点）,18,三、股份制改组的资产评估（5个方面）（一）资产评估的含义和范围1.范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产。2.原则：进入股份有限公司的资产都必须进行评估。（二）资产评估的程序1.企业国有资产评估项目实行核准或备案。2.进行资产评估的要求应当进行评估的行为（13条P91）；不需要评估的行为（2条，P91）3.核准前的报告（5点，了解）4.资产评估项目的核准程序（P91，了解）,股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查（重点）,19,5.资产评估项目的备案程序6.经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。（三）资产评估报告1.评估报告包括：正文和附件。资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写。（四）资产评估的基本方法（P93）四种基本方法（重点掌握）（1）收益现值法：将评估对象剩余寿命内的每年的预期收益以一定的折现率折现，累计相加得到评估基准日的现值以评估资产的价值（企业整体评估和无形资产评估）。,股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查（重点）,20,（2）重置成本法：固定资产进行评估被评估资产价值=重置全价实体性陈旧贬值功能性陈旧贬值经济性陈旧贬值或被评估资产价值=重置全价成新率（3）现行市价法（类似产品的成交价经过调整）现行市价法的适用条件：一是存在着3个及3个以上有可比性的参照。（4）清算价格法（根据公司清算时其资产的可变现价值）对不同公司投入股份有限公司的同类资产，应当采用同一价格标准评估。（五）境外募股公司的资产评估（了解）,股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查（重点）,21,四、股份制改组的会计报表审计一般包括三个主要阶段，计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。（一）计划阶段1.调查、了解被审计单位的基本情况2.签订审计业务约定书3.执行分析程序4.确定重要性水平：重要水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所作出的决策。在计划阶段，注册会计师需要确定两个层次的重要性水平：会计报表和账户余额。,股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查（重点）,22,5.分析审计风险：审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性。审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。固有风险是假定没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的可能性；控制风险是被审计单位的内部控制制度或程序不能及时防止或发现某项认定发生重大错报的可能性；检查风险则是指审计未能检查出某项认定已存在的重大错误的可能性。6.编制审计计划。（二）实施审计阶段（三）审计完成阶段,股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查（重点）,23,五、股份制改组的法律审查律师需对企业改组与公司设立的文