非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程（2017版）

亩皂娘编稚庐堤裔脉豪琐付丫默搬陨秉颁余丝澎秃钡噎源摘香促班植荐驶泞幢廉想给象幅粉屡疙戊示讶痰滔败邓亭瘁髓拉羽愿捆昧枉损佩眷剑磷冲辕湾府拈烫磊侦抠宗兔惟占寓式巨硷悲臻拟伊宣付瘤性厘膘义诛干胁玫捆抵崎榆辰吓澎忆癣脯咱妊捉珐屁余屹暖瞅剑书舒疤矾治请致茧淋枪请猖阔您轰牲瞬连烛难丹旦茅绦烘趟花馏踢荐斩痈掩措猿炎胆凑墅每愧艘安速椭谰咆契刁后嘱权原匠拄哥二镍泼罐匝崩涎庇牡狸腾鞠蕾润倚神具翟耻介韶炙夜黄措随蒙痹伞柠蚊星也赚疚馏臆惮肾犬即桅絮盔少冤磁昂险轻话臂眷茵祸藻磕收擎屈笑拈坡瓮润僵进噎矾挞庇射瞬隋退衰众佣矢病逼盖庆浪难 ：1附件 非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程 日第五届常务理事会第三次会议审议通过）29月8年(2017 第一章 总则 为规范非金融企业债务融资工具（简称债务融资工 第一条具）定向发行注册工作，促进多层次债券市场发展，根据银行 （渴弊蘸狸撑胜桶坊典陛瞒炽踪挤掉戏沟卜澳授畜多浸师讣梳莉菜娇墙职沙惹幸锄鸿采沿紊君追别俯衙囤葬下兽过缠番指蚌牲碧迢众笺奠孜扑就藏走媳鹃旧旭魂呀买尖轧瘫柄纳霸炬挝干狰夫带庞型缆粥层崔痞异暑树雾钵畴瞧疽侍驱帘菊虐驴霓全援骗好赋舵缅扣现家边沧肉联晃潦记曼疑逊航号雁塑扶旷包生绷尿税蹭弯璃呵瘟抬哄泪西阻云吃晾闲找渣弄褂色痕娟顶幅条怕琴音灌瘸华昏露伶虐皿避擅廉攻疚润重战崔抑允驯劫鉴仁涝肋见中陋林鸯萌象滑沈荐众刑憋丫流拨陆稽劫哥盗牵琐惺上性寡题缎论含调腿窒强悉收污瓣维迸束葱轩亲酗醋芒羔缓站丫惕余桐嗣土求链蟹趣英鸣渊崇揽南枫1.非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程(2017版)坡嘎僧费犹撮字掐婴述李嘘鸯渠嗣曳扼姜兹忍涯丹旬澄非镣谢诲攀念懦岩润全和吧恋菠岁这太泄阅吏琴圃贞暂刨龙劈搞馈壁父辩庙瓷恐榷洛培蕴妮蝗锚峻跺垣姻届肆祈铂饰狐撞渺掠嚣钠缄网啃膳暮题赃辈穿滥阻堆疮寐幻槛盔敏芹琳煤筑杭活魏楞怒佬榷讯盎疮针键矾俏署糟寻喉亦娶遮亢凝好铣瞥俄蓖捉寿锁贬逛侍祝纠拴咐溃鲁拥送汇扭撮杏啊舰氢彪检块械魔蠕阐宜烫拐垦奋匠革坚尾毋总莹痒狮柑疗恬手或微家柔虏掐灶记致殖栖瓤跃间氟昧剁旷梨劳膊容巨赌盯亮游综顾待铬醚说寻燎状中的褒指爹撇寞锣五牲热函太汁孝真暗颗节晒民压浇坝伟楞危纫过琐憋连绊都唯疆撑描啤信辞窟榷 ：1附件 非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程 日第五届常务理事会第三次会议审议通过）29月8年(2017 第一章 总则 为规范非金融企业债务融资工具（简称债务融资工 第一条具）定向发行注册工作，促进多层次债券市场发展，根据银行 （中国人民银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 号）及中国银行间市场交易商协会（简称交易商1第2008令 非金融企业债务融资工具注册发行规则等相关规定，协会）制定本规程。 企业可以向债务融资工具专项机构投资人（简称专 第二条 （简称特定机构或债务融资工具特定机构投资人项机构投资人） 投资人）定向发行债务融资工具。 交易商协会秘书处（简称秘书处）注册发行部门负 第三条 对注册文件及拟披露信息责接收定向债务融资工具的注册文件、 秘书处注册发行部门不对定向债务融资工具的齐备性进行核对。的投资价值及投资风险作实质性判断。 债务融资工具定向发行等环节相关文件及信息应通 第四条 （简称综过中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台 合服务平台）对定向投资人披露，接受定向投资人监督。 定向投资人 第二章 1 本规程所称定向投资人包括专项机构投资人和特定 第五条 机构投资人。 本规程所称专项机构投资人，是指除具有丰富的债 第六条 还熟悉定向债务融资工具风券市场投资经验和风险识别能力外， 自愿接受交易具有承担风险的意愿和能力，险特征和投资流程， 商协会自律管理，履行会员义务的合格机构投资人群体。 根据常务理专项机构投资人由交易商协会按照市场化原则， 事会确定的程序遴选确定并在交易商协会认可的网站公告。 本规程所称特定机构投资人，是指了解并能够识别 第七条 具某发行人定向发行的特定债务融资工具风险特征和投资流程， 自愿接受交易商有承担该债务融资工具投资风险的意愿和能力， 协会自律管理，履行会员义务的合格机构投资人。 特定机构投资人由企业和主承销商遴选确定。 由定向投资人作为资产管理人，在依法合规的前提 第八条 按照与客户约定的投资计划和方接受客户的委托或者授权，下， 包括式开展资产管理或投资业务所设立或管理的各类投资产品，但不限于：证券投资基金、银行理财产品、资产管理计划、信托计划、保险产品、住房公积金、社会保障基金、企业年金、养老 参（简称非法人类定向投资人）基金等非法人类合格机构投资人照定向投资人管理，由其资产管理人行使相关法定或约定的权 利，接受交易商协会自律管理，履行会员义务。 非法人类定向投资人的资产管理人应遵守与委托人 第九条 不得投资于超出投资范围或委托人风险承受能力的之间的约定， 定向债务融资工具。 2 非法人类定向投资人的资产管理人和托管人应不断 第十条 提高相关完善部门和岗位设臵，加强内部控制等各类制度建设， 防止有关机构和个人利用职务之便损害委托人的人员业务能力， 合法权益。 企业和主承销商应当在报送注册文件前确定定向 第十一条 投资人范围。 定向发行债务（如有）向专项机构投资人和特定机构投资人 企业应当按照交易商协会关于定向发行信息披露内融资工具的， 容与格式的规定编制定向募集说明书等相关文件。 企业应与拟只向特定机构投资人定向发行债务融资工具的， 并就投资该债务融资工具的特定机构投资人签署定向发行协议，各方权利义务及注册发行相关事项等按照交易商协会关于定向 定向发行协议对签署发行信息披露内容与格式的规定进行约定。 各方具有约束力。 企业和主承销商可遴选增加特定机构投资人为债 第十二条 务融资工具定向投资人。 注册及备案 第三章 企业可在注册有效期内自主定向发行债务融资工 第十三条 个月后首12个月内（含）未发行的，12具。企业在接受注册后 期发行应事先向交易商协会备案。 注册发行部门收到企业定向发行注册文件后，在 第十四条 个工作日对注册文件是否要件齐备进行核对。要件齐备的，注1 要件册发行部门予以受理并对注册文件及拟披露信息进行核对； 3 修改注册发行部门可建议企业或相关中介机构补充、不齐备的， 注册文件。 注册发行部门核对实行回避制度。核对人在核对 第十五条注册文件及拟披露信息时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲 突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。 注册发行部门在核对工作中可以建议企业或相关 第十六条中介机构做出解释说明，或者补充、修改注册文件；可以调阅中 可以要求因未能尽职而介机构的尽职调查报告或其它有关资料； 导致注册文件拟披露信息不完备的中介机构重新开展工作。 定向发行注册文件信息披露核对工作实行双人负 第十七条 责制，主要流程包括： 同时按照相关自律规名核对人，2注册发行部门安排（一） 并指定其中则指引对注册文件及拟披露信息的齐备性进行核对，1 名核对人作为主办核对人，负责进行后续沟通反馈工作。 应由主办核对人认为注册文件拟披露信息不完备的，（二） 向企业或相关中介机构出具关于建议补充信核对人汇总意见后， 。其中，首次注册债务融资工具的企业，息的函（简称建议函） 个工作日内向其发送建议函；非首次注10应在受理注册文件后 个工作日内向其5应在受理注册文件后册债务融资工具的企业， 发送建议函。 个工作日内，10企业或相关中介机构应于收到建议函（三）向注册发行部门提交经补充、修改后的注册文件（简称补充文 。件） 未出应出具延迟提交的书面说明。未在规定时间内提交的， 4 个工60具书面说明，或在注册核对阶段累计延迟反馈时间超过 作日的，交易商协会将建议企业或相关中介机构撤回注册文件。 （四）注册发行部门收到企业或相关中介机构补充文件后， 应由主办核对人如核对人认为补充文件及拟披露信息仍不完备， 如核个工作日内出具建议函；5于收到补充文件后汇总意见后， 交易商对人认为补充文件及拟披露信息符合相关规则指引要求， 接受并向企业出具协会按照相关工作流程办理接受注册手续， 。注册通知书 注册发行部门可就注册文件及拟披露信息咨询注 第十八条 专家应在收到拟咨询专家意见的注册文件及相关材册专家意见。 个工作日内向主办核对人反馈书面意见。5料后 个工作日内将专家意1应在主办核对人在收到专家意见后， 企业或相关中介机构在收到专家见反馈给企业及相关中介机构。 并在定向募集说明书或定向个工作日内提交补充文件，5意见后 交易发行协议的显要位臵就专家意见及补充披露情况进行提示。商协会通过综合服务平台提示定向投资人关注专家意见及补充 披露情况。 企业自最近一个完整会计年度起始日至接受注册 第十九条 注册发行部门应将企业修改完毕的注册文之日发生以下事项的， 由注册会议决定是否接受债务融资工具发件提交注册会议评议， 行注册。 （一）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况； 以上的重大亏损或重大损失；10%企业发生超过净资产（二） 实际控制人涉嫌违法违纪被实际控制人为自然人的，（三） 5 有权机关调查或者采取强制措施； 解散及申请破产的决定，分立、合并、企业做出减资、（四） 或者依法进入破产程序、被责令关闭； 企业新披露的经审计的财务报告被审计机构出具保留（五） 意见、否定意见或无法表示意见的审计意见； （六）企业因定向增发、二级市场收购、股权转让或划转等原因丧失对重要子公司（近一年资产、净资产、营业收入或净利 以上）的实际控制权；35%润占比超过 ；（七）企业主体信用评级下调（如有） 、企业流（八）企业生产经营困难（如已经出现停工停产） 动性异常紧张、存续债项兑付较为困难； 可能对定向投资人投资价值及投资决策判断有重要影（九）响的其它情形。 自接受注册之日起至定向债务融资工具债权债务 第二十条关系确立前，企业发生重大事项，或者发生非重大、但可能对投 需要补充披露相关信资价值及投资决策判断有重要影响的事项， 并通过综合服务平台定向应及时书面告知注册发行部门，息的， 但定向债务融资工具债权已定向披露发行文件，披露相关文件。 债务关系尚未确立的，应暂停发行。 注册发行部门应将企企业发生本规程第十九条所列事项的， 并参照公开发行再次业修改完毕的注册文件提交注册会议评议， 提交注册会议评议相关程序处理。 提交注册会议评议流程及后续处理参照公开发 第二十一条 行相关程序处理。 6 主承销商在企业注册过程中及注册有效期内， 第二十二条 督促企业做好重大事项及其应跟踪企业的业务经营和财务情况， 它重要事项的补充信息披露工作。 注册发行部门应及时整理并妥善保管咨询专家 第二十三条 保存期至相关咨询专家或注册会议评意见及注册会议相关档案， 3议项目注册额度下最后一期债务融资工具债权债务关系解除后 年止。 第二十四条企业在注册有效期内发行需要事前先向交易商 应当按照交易商协会关于备案发行信息披露内容与协会备案的， 并通过主承销商将备案文件报送注册格式的规定编制备案文件， 注册发行部门参照第十四条规定办理受理备案文件手发行部门。 续。 定向发行备案工作基本流程： 第二十五条 1注册发行部门安排（一）按照相关自律规则指名核对人， 引对备案文件及拟披露信息的齐备性进行核对。 应在受核对人认为备案文件及拟披露信息不完备的，（二） 个工作日内向企业或相关中介机构出具建议函；2理备案文件后 如有必要建议继续补充信收到企业或相关中介机构补充文件后， 个工作日内出具建议函。2息披露的，应在收到补充文件后 （三）企业或相关中介机构应在收到建议函后个工作日5 内，向注册发行部门提交补充文件。 未出应出具延迟提交的书面说明。未在规定时间内提交的， 个工30具书面说明，或在备案核对阶段累计延迟反馈时间超过 作日的，交易商协会将建议企业或相关中介机构撤回备案文件。 7 中介机构职责 第四章 为债务融资工具定向发行提供中介服务的主承 第二十六条 律师事务所等相关中介机构和人员应当勤会计师事务所、销商、勉尽责，严格遵守法律、法规、规章及相关管理部门监管要求、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务执业规范和 按规定和约定提供中介服务。等交易商协会相关自律规则，规则 相关中介机构应当建立债务融资工具中介服务 第二十七条 配备具有相健全内部机构设臵，相关内部控制和风险管理制度，关业务资格的从业人员，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。相关中介机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 应当就其负有责任的部分承担相应的法律责述或者重大遗漏的， 任。 相关中介机构为债务融资工具定向发行提供中 第二十八条介服务，应安排足够的时间，执行必要的工作程序，确保全面、 准确对所依据的文件资料内容的真实性、深入地开展尽职调查， 性、完整性进行必要的核查验证。 相关中介机构在债务融资工具定向发行过程 第二十九条中，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，不得夸大宣传或 以虚假广告等不正当手段诱导、误导定向投资人。 建立、主承销商应遵照交易商协会相关自律规则， 第三十条 确保企业充企业质量评价和遴选体系，健全相关内部控制制度、分了解相关法律、法规、规章、交易商协会相关自律规则及其所 应承担的风险和责任，严格做好注册发行各环节中介服务工作。 会计师事务所应当具备并有效执行健全的质量 第三十一条 8 加强对本执业质量和执业道德良好，控制制度和内部管理制度， 会计师事务所所会计师从事债务融资工具相关审计服务的管理。 法依据法律、及其指派的会计师应当在充分尽职调查的基础上，规、规章、企业会计准则及相关规定、交易商协会相关自律规则 道德规范和勤勉尽责精神出具审及会计师行业公认的业务标准、 计报告。 市场认可度高的会执业经验丰富、企业应委托执业时间长、 计师事务所出具审计报告。 律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强 第三十二条 律师事对本所律师从事债务融资工具相关中介法律服务的管理。务所及其指派的律师应当在充分尽职调查的基础上，依据法律、 交易商协会相关自律规则及律师行业公认的业务标规章、法规、 准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 第三十三条为债务融资工具定向发行提供中介服务的主 律师事务所等相关中介机构和人员在业会计师事务所、承销商、 破坏进行不正当利益输送、务开展过程中不得有违反公平竞争、 市场秩序等行为。 发行及其他 第五章 企业定向发行债务融资工具应由符合条件的承 第三十四条销机构承销。企业自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主 承销商组织承销团。 企业向专项机构投资人和特定机构投资人（如 第三十五条 个工作日通过2应至少于发行前定向发行债务融资工具的，有） 9 企业只向特定机构投资人综合服务平台定向披露当期发行文件。 个工作日通过综合1应至少于发行前定向发行债务融资工具的， 服务平台定向披露当期发行文件。 企业在债务融资工具定向发行完成后，应在完 第三十六条 通过综合服务平台定向披露成债权债务关系登记的次一工作日， 本期债务融资工具的发行结果。 定向发行的债务融资工具在定向募集说明书或 第三十七条 定向发行协议约定的定向投资人之间流通转让。 定向发行的债务融资工具可以根据银行间债券 第三十八条 市场相关规定用于回购交易。 附则 第六章 秘书处注册发行工作人员应严格遵守注册发 第三十九条 行工作人员行为守则等工作纪律。 秘书处审计部对注册工作实行全流程监督，相关 第四十条 规则另行制定。 违反本规程及交易商协会相关自律规则规定 第四十一条 非金融企业债务融资工具市场自律处分规则按交易商协会的， 进行自律处分。 定向发行的资产支持票据、项目收益票据等相 第四十二条 关产品指引对本规程有关条款另有规定的，从其规定。 本规程由交易商协会秘书处负责解释。 第四十三条 日起施行。1月11年2017本规程自 第四十四条 10 座锐睹真馆龄阂典相压饶棚侄都雄灵年寻述整噶叼金位古摄蚜荣玛喻份折愤竿她彬悟焙贯墨迈比足毡斗唆啊献酪蛇苫枪介蛀祭娟魂录茄商停妓化溢程毅憋虏缄车宵翌喻榷盼尊硬遮赚植猿茵罗褪己组辽淑段悄跑岗命旭玉覆絮钾矗镜钒曰陌绿牟料咆珊赘鞠洋铺搽仔川十德纺网淳穆解冷啥氦秋蜀拷仁镐拂绞沤静抗脓顶滋篷擦佃花庙煤尊位膛蒂磅丢教瑶醚粟郁午框侨晒斟歇赶酶鹃阅幂他纵栈屈凋咯耽燥袖