监事会的作用[监事会在公司治理结构中的作用]

监事会的作用监事会在公司治理结构中的作用 社会信用的基础。因为交易实际上是产权的交换，如果没有明晰的产权，无法明确得知信誉的收益归谁，那么人们是不会有积极性去建立信誉的。为此，必须深化国有企业的改革，使企业成为真正的所有者，拥有剩余的控制权和支配权。企业的所有权亦可以转让和交易，为人们的重复博弈创造条件。此外，还应重视产权的保护， _才有恒心。只有个人享有完整产权，他才能对未来高度负责，真正解决目前企业和个人普遍只重视短期利益的行为。 建立全国统一的信用体系。由于信息不对称、“劣币!、 驱逐良币”的规律在现实生活中经常发生作用。当人们无法辨别诚信企业与诈骗企业时，诚信企业的市场必然会被不讲诚信的企业所挤占。因此我们要努力形成全社会经营的诚信之风，当务之急是重视搞好由中国人民银行牵头建立的银行信贷登记咨询系统和在上海建立的个人信用联合征信系统的试点及其推广工作，在其规范发展的基础上，逐步建立全国联网的、高效统一的、权威的信用记录体系，使得在任何地方都能随时查询个人、企业的信用记录，使不讲信用的人无缝可钻，使其违约成本远远高于收益，从而最大限度地发挥信用体系的资源配置效应。 确立市场经济是信用经济的观念。市场经济制度的、 本质是平等的交易和竞争，它的正常运行需要两个基本的道德基础，即交易主体的产权保护和广泛的信任关系；而商业欺骗的本质乃是侵犯他人的产权并破坏信任关系，会从根本上破坏市场经济的基础，所以真正的市场经济是不允许商业欺骗的。基于这种认识，一方面我们必须克服传统上将道德的本质理解为“利他”和“自我牺牲”的狭隘看法，强调以“正义”或“不侵害他人的权益”为原则的道德。另一方面我们还应该加强道德经济学教育，把强化信用教育作为社会伦理建设的重要内容，通过积极宣传以形成倡导和弘扬社会主义市场经济道德的社会风气，使全体国民免遭“失信之苦”，而饱尝“守信之甜”。 加快建立和完善信用法律体系。讲信用不但是一个#、 道德观念，还应该是一种法律要求。维系信用不仅要依靠道德约束，更要依靠法律约束。在大力提倡诚实守信的同时，应当强化法律在防范和化解信用风险、 _中的权威性，把社会信用牢固建立在法治基础上。为此，一方面，政府部门必须做好立法工作，加快建立和完善信用法律体系，如信用法、公平交易法等，并对一些过时的、不适应市场经济和信用制度建立的法规特别是保护部门利益的规章及时予以废止，使解决问题有法可依，以形成良好的社会信用环境；另一方面，司法部门应清除司法腐败，公正执法，确保执法必严，违法必究。 监事会 在公司治理结构中的作用 郑州$ 吴尚宗 所谓公司治理结构，就是治理公司的机构构成。学者们普遍认为，公司的治理结构主要由所有者（股东 _或股东大会）、董事会、经营者组成。还有的学者把公司治理结构扩大到中层管理者，但是他们都没有把监事会列入公司的治理结构。这是一个严重的疏忽。监事会是公司治理结构的重要组成部分，比亚层次管理者更为重要。 治理好一个股份公司，除了安排好产权制度、决策机制、激励机制、组织结构外，还有一项重要内容，就是建立起一套有效的监督机制，防止“内部人操纵”、会计造假、财务欺诈等现象的发生。一般说来，会计造假的始作俑者是经营者。一个公司经营管理失败，业绩下滑，会严重影响经理们的年薪，甚至威胁到他们的职位。他们为了自身的利益及职位，会编造出假业绩来欺骗所有者。董事会是所有者的代表，按理讲，有董事会监督所有者，应该不会出现大的会计 _，但为什么仍会发生银广厦这样的财务欺诈呢？原来，是董事会成员一般在公司都握有重股， ! % 一旦业绩不佳的真相披露出去，股价就会大跌，受损失最大的是这些董事们。于是董事们就与经营者相互勾结，猫和老鼠串通一气，联合造假，人为炒高公司股价，然后趁股价高时抛出自己所持有的股票。 事实证明，在公司内部，单靠董事会对经营者监督是远远不够的，要有专门的机构、人员对董事会和经营者都进行监督，这个机构只能是监事会。会计造假的最大受害者是中小股东，而监事会是中小股东的代表，由它对经营者、董事会实行监督，才能杜绝会计造假，所以，监事会是公司治理结构的重要组成部分。 上市公司之所以曝出会计大 _，一个重要的原因是对监事会重视不够。我国学术界至今未把监事会列入公司治理结构之中。原因是现有的监事会制度不健全、不完善。按现行法规，监事会成员产生于股东大会，而股东大会被少数大股东操纵，中小股民很少参加股东大会，即使参加了也起不了多大作用。监事会成员的任免去留、工资福利等实际上都由大股东（董事长和董事）说了算，监事们不得不听大股东的。因此，郑百文、银广厦、黎明股份等相当数量的上市公司中，监事会成了聋子的耳朵摆设，会计造假得不到有效的遏制。 因此，需要对现行监事会制度实行改革：（一）专门成立“中小股东大会”，监事会由中小股东大会产生，不再隶属于由大股东操纵的所谓的“股东大会”。其成员由中小股东代表、债权人代表、财务审计专家、纪检监察代表等组成，董事会对其成员的产生无任何权力。（二）监事会成员的工资福利待遇等由“中小股东大会”决定，不由董事会决定；主要以监督工作的优劣制度，不与企业业绩挂钩。（三）实行监事问责制度，监督不力的要惩罚，情节严重的要重罚。中国证监会对郑百文每个董事罚!万元，却没有罚监事的款，这是不公平的。（四）监事会对从股市上募集到的资金应有最后审批权，以遏止上市公司的“圈钱”行为。（五）上市公司对外公布的会计报告，一律先经监事会进行内部审计。我国公司法规定监事会首要的职责是“检查公司的财务”。要落实这项职责，监事会就必须对公司的会计报表进行内部审计。为此，监事会中必须有财务、审计方面的专家。（六）将委托会计师事务所审计的选择权由董事会移交给监事会。过去，会计造假者主要是经营者，董事会对经营者编报的会计报表信不过，所以委托注册会计师审计，委托权在董事会。现在，董事会成了最大的造假者，它在委托会计师事务所审计时，不是“谁能查出假账让谁审”，而是“谁能瞒假让谁审”。在审计市场供过于求、竞争激烈的情况下，会计师事务所为了能承揽到业务、获取审 计费收入，不得不按董事会要求做出假审计报告。由潜在造假者委托审计，就像由 _委托查犯人一样荒唐。监事会本身不会造假，也就不会要求注册会计师瞒假。相反，哪个事务所审计得认真负责、质量好、信誉高，就让哪个事务所审。这就能从源头上杜绝上市公司和会计师事务所相互勾结、联合造假的行为。 最近几年，独立董事被炒得很热，而监事会受到冷落，这是很不应该的。独立董事最早产生于美国，美国公司最初不设监事会，引入与公司所有者和经营者无任何利益关系的人士做独立董事，以保证董事会决策能最大限度地代表全体股东利益。但效果并不理想。我国引进独立董事制度是必要的，但不应该把它的作用估计得过高，更不应当因此而忽视监事会的作用。 首先，设置独立董事的初衷并不是为了加强对董事会的监督，而是为了使董事会的决策尽可能代表全体股东、特别是中小股东的利益。董事的主要职责是决策，监督是其次的。那时候的监督，主要是董事会对经营者的监督。但后来的表明，大股东常常损害中小股东的利益，董事会也搞会计造假，需要对大股东、董事会实行有效监督。由谁来实施这种监督？只能是中小股东利益的代表者监事会。可见，独立董事的职能与监事会是不相同的，它们各负其责，各司其权，不能互相取代。 第二，独立董事在上市公司中不持有股份，股价的涨跌对他们的切身利益没有影响，他们缺乏为了自身利益而制止董事会、大股东会计造假行为的内在动力。而大股东人为操纵利润从而操纵股价，直接损害中小股东的切身利益，只有依靠中小股东，才能对董事会、大股东实行有效监督，而监事会正是代表中小股东行使监督权力的机构。 第三，独立董事的任免、工资福利待遇等都是由董事会、从而是由大股东决定的，这就决定了独立董事必然听命于董事会、大股东，不会很好地代表中小股东的利益。既然设置独立董事的目的是为了使决策有利于中小股东，那么独立董事就应该由