公司治理--企业理论与公司结构（课堂PPT）

企业理论与公司结构,主讲：金融系杨年松,1,关于公司治理的案例,一、亨利福特的故事二、康柏公司的故事三、总裁生命周期的五个季节模型四、小说水界中的故事,2,关于公司治理案例的问题思考与讨论,在新一轮改革面前，为什么恰恰是曾经辉煌的企业老板成为自己企业进一步成长的绊脚石？用“机会主义”、“有限理性”、“短期行为”、“代理成本”能否解释？用“经理人持股”、“期股期权”激励能否有效解决？公司治理重要？公司治理要解决的根本问题是什么？如何看待“非经济”因素在公司治理结构中的重要性？,3,什么是公司治理结构,Corporategovernance企业制度安排狭义：在企业所有权与管理权分离的条件下，投资者和上市公司之间的利益分配和控制关系。广义：关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与所有利益相关集团（例如雇员、顾客、供货商、所在社区，等等）之间的关系。,4,什么是公司治理结构,从提高企业绩效看，公司治理结构要研究的问题：一是经理层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社会利益的兼容问题，即激励控制、企业社会责任，这是经济学家研究的焦点。二是经理层的管理与决策能力问题，管理学家关注。,5,什么是公司治理结构,从利益控制看，公司治理结构所要回答的问题是，什么样的企业制度最有利于保证外部投资者的合法权益不被企业“内部人”（经理层和占有控股权的大股东）侵吞的问题。,6,什么是公司治理结构,从管理角度看，公司治理结构要研究的问题是，应当如何架构企业内部的领导体系，以确保企业的关键人事安排和重大决策的正确有效问题。,7,什么是公司治理结构,公司治理结构图：,公司治理,公司治理机制,公司治理结构,股东大会,董事会,监事会,高级经营层,用人机制(董事长、独立董事、CEO),激励与约束机制,监督机制（资本、产品、经理市场）,信息披露机制,8,公司治理的目标,目前，我国理论界，在这个问题上存在三种观点：一是“股东价值论”（传统的股权至上主义）二是“利益相关者论”（出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、供应商等）三是“利益相关者主次论”（这种观点实质上是对上述两种观点的调和）,9,世界公司治理模式与比较,一是“英国和美国股东主导型公司治理模式”二是“德国和日本债权人主导型公司治理模式”三是“东南亚家族型公司治理模式”,10,世界公司治理模式与比较:英国和美国股东主导型公司治理模式,英国和美国公司资本结构的特征（1980-1985年）,年份,日本,美国,英国,德国,1980,1982,1985,1984,1983,1981,股本,负债,股本,负债,负债,负债,股本,股本,16.2,83.8,16.2,16.6,17.1,17.3,18.5,83.4,83.4,82.9,82.7,81.5,65.4,65.4,65.0,64.5,61.8,59.5,34.6,34.6,35.0,35.5,38.2,40.5,46.6,45.6,45.0,46.0,46.3,46.7,53.4,54.5,55.0,54.0,53.7,53.3,34.3,33.8,34.6,35.3,36.2,36.9,65.7,66.2,65.4,64.7,63.8,63.1,11,世界公司治理模式与比较:英国和美国股东主导型公司治理模式,英国和美国公司资本结构的成因政治、历史和文化的影响经济发展的影响法律政策的影响,12,世界公司治理模式与比较:英国和美国股东主导型公司治理模式,英国和美国公司股权结构的基本特征众多分散的个人股东（如美国电话电报公司，20世纪20年代末股东人数46万，20世纪50年代末达到150万，70年代末高达到300万。美国通用汽车公司，20世纪50年代末股东只有几十万人，70年代末高达200万人。英国个人股东占人口总数的比例高达34%，仅次于美国。）机构投资者迅速崛起（美国机构投资者在上市公司中的持股比例，在前751-前1000家公司中，1987年为37.7%，1988年40.8%，1989年达42.7%。1993年，英国机构投资者在股权结构中的比例，养老基金为34.2%，保险公司17.3%，单位信托6.6%，其它金融机构3.1%，共计61.2%。）,13,世界公司治理模式与比较:英国和美国股东主导型公司治理模式,英国和美国公司内部治理机制股东大会董事会（内部董事与外部董事、设立各种委员会：执行、提名、报酬和审计委员会）首席执行官（CEO、COO、CFO）审计监督机构,14,世界公司治理模式与比较:英国和美国股东主导型公司治理模式,英国和美国公司内部治理机制图,股东大会,非执行董事董事会执行董事,最高经营者,任免委员会报酬分配委员会,审计委员会,公司秘书,会计审计员,管理层,选任,监督,选任,委任,委任,委任,审计,选任,15,世界公司治理模式与比较:英国和美国股东主导型公司治理模式,英国和美国公司外部治理机制股东的“用脚投票”行为经理市场的竞争股票高流动性的压力敌意并购的压力,16,世界公司治理模式与比较:英国和美国股东主导型公司治理模式,英国和美国公司治理模式的不足高度分散的股权结构造成了经营者的短期行为公司股权的高度流动性使公司资本结构的稳定性较差公司并购有时不利于经理人员积极性的发挥没有足够重视其他利益相关者的利益,17,世界公司治理模式与比较:德国和日本债权人主导型公司治理模式,日本的资本结构（%）,项目,年份,1990,自有资本比率,负债比率,26.4,26.4,73.6,26.7,73.3,27.3,72.7,28.0,72.0,28.5,71.5,28.4,71.6,1991,1992,1993,1994,1995,18,世界公司治理模式与比较:德国和日本债权人主导型公司治理模式,德国和日本公司资本结构的成因政治、文化和历史根源资本市场和经济的发展水平法律和政策因素,19,世界公司治理模式与比较:德国和日本债权人主导型公司治理模式,德国和日本股权结构的特征德国、日本、英国和美国股权的集中化情况（%）,项目,最大五个股东和持有率,美国非金融企业457家的平均值（1980年）,英国制造业85家的平均值（1970年）,日本矿业及制造业143家的平均值（1984年）,德国非金融企业41家的平均值（1980年）,25.4%,20.1%,33.1%,41.5%,20,世界公司治理模式与比较:德国和日本债权人主导型公司治理模式,德国和日本股权结构的特征商业银行是公司的主要股东日本主银行制度：所谓主银行是指某企业接受贷款数额居第一位的银行，包括银企关系、银银关系、政银关系，以银行为中心，通过企业相互持股共同构成一个有机的整体。德国全能银行制：是指银行作为单独的金融机构提供着各式各样的金融服务，不仅包括传统的银行业务，还包括投资和证券业务（股票发行和交易，股票存放或托管、代理，股票自营，组建并拥有投资基金）、不动产交易、组织救助陷入财务危机的企业、进行并购等。法人持股或法人相互持股（垂直持股、环状持股）,21,世界公司治理模式与比较:德国和日本债权人主导型公司治理模式,日本的公司治理结构图,股东大会,监事会,董事会,社长,副社长,专务,常务,常务会,22,世界公司治理模式与比较:德国和日本债权人主导型公司治理模式,德国的公司治理结构图,劳动者,股东大会,劳动者代表,股东代表,监事会,董事会,23,世界公司治理模式与比较:德国和日本债权人主导型公司治理模式,德国和日本公司治理机制的基本特征德国公司治理机制的特征双层董事会：董事会和监事会员工参与决定制度拥有员工2000名以上的公司拥有员工1000名以上的公司拥有员工500名以上的公司,24,世界公司治理模式与比较:德国和日本债权人主导型公司治理模式,德国和日本公司治理机制的基本特征日本公司治理机制的特征日本银行的双重身份日本公司的董事会于美国相似，业务执行机构与决策机构合二为一重视员工的治理作用,25,世界公司治理模式与比较:德国和日本债权人主导型公司治理模式,德国和日本公司治理模式的有效性能够更好实现“最优的所有权安排”能够更好实现公司的长期稳定发展可以降低成本，提高效率,26,世界公司治理模式与比较:德国和日本债权人主导型公司治理模式,德国和日本公司治理模式的弊端缺乏外部资本市场的压力，公司制度的监督流于形式经营者缺乏危机感，创新动力不足银行与企业高度依存，产生泡沫经济,27,世界公司治理模式与比较:德国和日本债权人主导型公司治理模式,德国和日本公司治理模式的调整重视“用脚投票”的监控作用强调个人股东的利益，加速证券市场的发展，加大资本结构中股权融资的比重公司负债率呈下降趋势相互持股的数额减少重视机构投资者的作用,28,世界公司治理模式与比较:英国、美国、德国和日本公司资本结构与治理模式比较图,资本结构,股权主导型,债权主导型,公司治理问题,第代理问题（）,治理方法（）,英国和美国公司治理模式,第代理问题（）,治理方法（）,治理方法（）,治理方法（）,效益好时的日本公司治理模式,效益不好时的日本公司治理模式,德国公司治理模式,29,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式,东亚（韩国、新加坡、印度尼西亚、马来西亚、泰国、菲律宾）公司资本结构家族合股型：指公司的全部股本由公司创业者及创业者家族共同出资组成的一种资本结构。家族持股合资型：指由家族创业者或创业者家族与家族外成员共同出资创办公司，公司股本由家族创业者或创业者家族与家族外成员共同持有的一种资本结构。包括（1）家族持股内资型资本结构；（2）家族持股外资型资本结构。,30,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式,东亚（韩国、新加坡、印度尼西亚、马来西亚、泰国、菲律宾）公司资本结构家族控股股权型：指公司股本由公司创业者及创业者家族的股本和家族外分散的社会股本共同组成，其中公司创业者及其创业者家族作为大股东在公司股权中处于控股地位，家族外众多社会股东作为小股东在公司股权中处于从属地位一种资本结构。包括（1）家族绝对控股股权型资本结构；（2）家族相对控股股权型资本结构。家族控股负债型：指创业者家族控股的公司在发展过程中，通过向银行等金融机构贷款融资，或通过债券市场发行债券融资所形成的一种以负债为特征的资本结构。,31,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式,东亚公司的家族治理模式：指公司所有权与经营权没有分离，公司与家族合一，公司的主要控制权在其家族成员中配置的一种治理模式。,所有权控制,经营权控制,公司,家族,32,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式,东亚公司家族治理模式的形成与发展过程模型之一：家族公司成长与发展过程,创业期,成长期,成熟期,33,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式,东亚公司家族治理模式的形成与发展过程模型之二：家族成员进入公司的过程、家族公司所有权与经营权转移过程,创业者个人,创业者子女进入公司,血缘、亲缘和姻缘的家族成员控制公司,公司领导权传递,创业者兄弟姐妹进入公司,创业者子女堂兄弟姐妹进入公司,创业者控制,创业者及其兄弟姐妹控制,创业者家族控制,创业者家族控制,社会成员控制,34,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式,东亚公司家族治理模式形成与发展过程模型,创业期,成长期,成熟期,创业者家族控制,创业者家族控制,创业者及其兄弟姐妹控制,创业者控制,创业者个人,创业者的兄弟姐妹进入公司,创业者子女进入公司,创业者子女的堂兄弟姐妹进入公司,血缘、亲缘和姻缘的家族成员控制公司,公司领导权传递,家族维度,所有权与经营权控制维度,公司维度,创业者子女控制,社会成员控制,35,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式,东亚公司家族治理模式特征公司所有权与经营管理权主要由家族成员控制公司决策家长化经营者约束激励双重化政府对公司发展有较大的制约来自银行等金融机构的外部监督较弱,36,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式,东亚公司家族治理的有效作用对公司内部控制的有效作用对公司成长和发展的有效作用对各国经济发展的有效作用,37,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式,东亚公司家族治理的负面作用忽视了小股东的作用缺乏对家族以外公司人力资本的激励作用公司任人唯亲可能带来的经营上的风险公司领导权在传递给第二代或第三代后可能导致的公司分裂、解散和破产的风险公司社会化、公开化程度低对公司发展的制约,38,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式东南亚公司的家族治理模式,东南亚家族公司的融投资结构融资来源的多渠道：银行贷款以联营和合资形式筹款：（1）与国家资本联营或合资，（2）与国内其他私营企业合资或联营，（3）与国外资本联营或合资股市筹资政府优惠贷款,39,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式东南亚公司的家族治理模式,东南亚家族公司的融投资结构投资结构多元化：产业型投资结构多元化金融型投资结构多元化服务型投资结构多元化,40,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式东南亚家族治理模式,东南亚家族治理模式特征之一：家族公司采取金字塔型控制公司的形式控制下属系列公司：所谓金字塔型控股公司，是指以一个家族组织的控制公司为核心，按事业或地区持有下属公司的全部或大部分股权，再由这些公司分别控制更多的下属子公司、孙公司。,41,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式东南亚家族治理模式,金字塔型控股公司结构图,42,东南亚家族治理模式马来西亚丰隆私人有限公司以控股方式控制的企业,马来西亚丰隆集团,马来西亚,海外,丰隆工业有限公司（制造业）,谦工业有限公司（生产及销售瓷砖、建筑材料）,奥维尔工业有限公司（生产冷气机）,南洋报社有限公司,丰隆信贷有限公司,丰隆产业有限公司（投资、发展物业）,马联银行,查力证券有限公司（股票经纪）,马联银行,丰隆银行,国浩集团有限公司（在香港上市）,马来西亚,香港,菲律宾,新加坡,道亨银行集团,第一资本机构有限公司,国浩控制,52.65%,43.73%,50%,54.85%,65.53%,9.45%,8.25%,30%,60%,60%,100%,100%,71%,51.13%,22%,27.14%,20%,43,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式东南亚家族治理模式,东南亚家族治理模式特征之二：家族公司与官僚政治结合在一起东南亚家族治理模式特征之三：银行对家族公司附属性和无约束性,44,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式东南亚家族治理模式,东南亚家族治理模式的弊端缺乏竞争精神和创新意识家族公司的低股份化程度制约了公司的发展短期逐利行为严重，忽视公司长远发展,45,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式东南亚家族治理模式,东南亚家族治理模式的变革股权公开化和社会化程度逐步提高公司经营管理器从由家族成员控制项由家族成员和非家族的经营管理人才共同控制转化,46,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式韩南公司的家族治理模式,韩南公司融投资结构的特点融资结构的高负债投资结构的多元化,47,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式韩南公司的家族治理模式,政府控制下的家族治理模式政府利用金融体系在外部控制公司（1）利用各种金融机构，（2）利用利率手段，（3）利用政策金融，（4）利用信贷资金的分配。家族利用所有权和经营权在内部控制公司（1）家族成员控制财团及其所属系列公司的所有权或股权，（2）家族成员控制财团及其所属系列公司的主要经营管理权，（3）财团的重大决策由掌握最高经营权的家族成员作出，（4）家族成员以相互债务担保和相互财政补贴形式对财团所属希腊公司实施控制。,48,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式韩南公司的家族治理模式,政府控制下的家族治理模式的弊端金融机构缺乏独立性，不能对贷款公司发挥独立的作用公司养成了对政府的依赖性公司在家族治理下缺乏透明度，使公司其他利益相关者不能实施必要的监督家族治理导致公司决策缺乏科学性家族治理阻碍了公司管理水平的提高，增大了公司的市场风险,49,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式韩南公司的家族治理模式,政府控制下的家族治理模式的弊端金融机构缺乏独立性，不能对贷款公司发挥独立的作用公司养成了对政府的依赖性公司在家族治理下缺乏透明度，使公司其他利益相关者不能实施必要的监督家族治理导致公司决策缺乏科学性家族治理阻碍了公司管理水平的提高，增大了公司的市场风险,50,世界公司治理模式与比较:东亚家族型公司治理模式韩南公司的家族治理模式,韩国公司治理的变革由政府控制企业向市场引导企业方向转变家族外利益相关者对公司的监督力度增强：（1）金融机构将会对韩国公司发挥重要的监督作用，（2）家族外小股东对公司的监督力度加大，（3）通过改革董事会来加强公司外部利益相关者对公司的监督。家族对财团及其所属子公司的治理力度被削弱：（1）家族的治理范围被削弱，（2）削弱了财团内子公司间的联系，割断了财团对下属子公司进行控制的重要纽带，（3）吸收家族外经营管理专家控制公司经营管理权。,51,诺基亚公司治理案例分析,52,一、诺基亚的历史与现状分析,诺基亚创业的三个根基1木浆工厂2芬兰橡胶家工厂3电缆电信业的根基,53,芬兰电信业独特的竞争环境与诺基亚技术发展变迁史,20世纪60-70年代20世纪60-70年代20世纪80年代20世纪90年代今天,54,诺基亚的市场导向,55,诺基亚的扩展,56,世界公司治理模式与比较,一是“英国和美国股东主导型公司治理模式”二是“德国和日本债权人主导型公司治理模式”三是“东南亚家族型公司治理模式”,57,世界公司治理模式与比较,一是“英国和美国股东主导型公司治理模式”二是“德国和日本债权人主导型公司治理模式”三是“东南亚家族型公司治理模式”,58,诺基亚的组织结构,移动电话集团多媒体集团网络业务集团企业级用户业务集团顾客及市场运营集团技术支持平台集团研发、风险投资及运营架构集团（诺基亚研究中心、风险投资部门、运营架构部门）,59,诺基亚的文化、策略与业绩现状,诺基亚的远景诺基亚的使命诺基亚之道诺基亚的价值观与员工诺基亚的策略诺基亚的业绩现状,60,二、诺基亚的公司治理体系,诺基亚的公司治理体系：股东1股东与股权结构2股票与股份资本的变更3股票的购买4股东大会及其授权,61,诺基亚的公司治理体系：董事会1诺基亚董事会的发展历程2诺基亚董事会的构成和选举3诺基亚董事会的责任4诺基亚董事会各委员会的规定（审计、人力资源、公司治理和提名、）5董事与管理层、独立咨询顾问之间的通道6董事的教育与再教育7首席执行官的绩效评估和管理层的继任,62,诺基亚的公司治理体系：集团执行委员会1构成2集权与分权3诺基亚主要执行官与高级财务官员的主要道德规则,63,诺基亚的公司治理体系：利益相关者与公司责任1公司经济责任2公司环境责任3公司社会责任,64,诺基亚公司治理体系：诺基亚的分红和薪酬1诺基亚的分红政策2诺基亚的薪酬体系管理层薪酬计划股票期权激励,65,分析,快速、超前、面向国际竞争的战略给诺基亚带来了先动优势以市场为导向推动诺基亚的持续成功,66,通用电气公司治理案例分析,通用电气公司的历史通用电气公司概况通用电气公司历届领导人及其主要措施托马斯爱迪生、查理斯科芬、欧文杨、查尔斯威尔逊、拉尔夫科迪纳尔、弗雷德博其、雷金纳德琼斯、杰克韦尔奇、杰夫里尹梅尔特,67,通用电气公司治理案例分析,杰克韦尔奇的三大战略措施,GE,第一/第二法则,全球化进程,追求质量六西格玛法则,68,通用电气公司治理案例分析,通用电气公司治理的主体与客体1公司治理的主体：股东、债权人、员工、顾客、供应商、政府、社区等利益相关者2公司治理的客体：公司治理的对象及其范围,69,通用电气公司治理案例分析,通用电气公司治理的董事会制度与结构一、关键理念与制度体现1董事会的角色,监督者,反映者,照看者,关注和保证股东的长期利益,监督公司管理层行为,使公司利益相关者的意见得到应有的反映,70,通用电气公司治理案例分析,通用电气公司董事会的职能,评选首席执行官,发展高层管理人员,监督运作,风险控制,维护诚信,评选、评估首席执行官，确定首席执行官的薪酬，监督首席执行官继任计划的执行,对公司高级管理人员的选任、发展和薪酬提供相关参考意见与评估,对公司财务战略、其他商业战略与重要行动，实施评估、核准和监督程序,对公司面临的主要风险进行评估，审查缓解风险的方案等,保证、维护公司的财务诚信、守法和道德诚信、对顾客和供应商的创新以及在处理与其他利益相关者方面的诚信,71,通用电气公司治理案例分析,董事会成员的独立性独立董事在过去5年中不应当有下列情况本人曾受雇于通用电气公司有直系亲属曾担任过通用电气公司的高层管理人员本人曾受雇于同通用电气公司有合作关系的外部独立审计单位有直系亲属曾经同通用电气公司有合作关系的外部独立审计单位的合伙人或担任过负责人、经理人员本人曾受雇于某家公司或有直系亲属担任这家公司的高层管理人员，而当时通用电气公司的首席执行官恰好是这家公司的董事,72,通用电气公司治理案例分析,董事会委员会的独立性,董事会委员会,执行委员会,公共责任委员会,审计委员会,技术与科学委员会,财务委员会,管理发展和薪酬委员会,提名委员会,董事会委员会,公共责任委员会,审计委员会,提名和公司治理委员会,管理发展和薪酬委员会,73,通用电气公司治理案例分析,2理念的落实：通用电气公司董事会的构成与运作通用电气公司董事会的人员构成2004年5月，董事会由16人组成，内部人士4人，包括董事长兼首席执行官1人，副董事长3人，外部人士12人，包括企业家10人，学术专家2人，有1名董事与通用电气公司存在“物质联系”通用电气公司董事会的委员会构成,74,通用电气公司治理案例分析,公司治理结构分析框架图,公司治理,资本结构,股权结构,董事会,其他因素,政治、经济、文化和法律环境,政治、经济、文化和法律环境,政治、经济、文化和法律环境,政治、经济、文化和法律环境,75,通用电气公司治理案例分析,董事会及其对公司治理的影响,董事会,董事会结构,董事会职能结构,董事会类型结构,董事会规模,独立董事（外部董事）,审计委员会,非独立董事（内部董事）,有物质联系的非雇员董事,提名和公司治理委员会,公共责任委员会,管理发展和薪酬委员会,76,德意志银行治理案例分析,德意志银行的历史及企业文化一、德意志银行编年史1德意志第二帝国时期（1870-1918年）2魏玛共和国时期（1919-1932年）3希特勒纳粹统治时期（1933-1945年）4战后重建时期（1946-1957年）5国际化时期（1958-1988年）6致力于成为跨国公司时期（1989-2003年）,77,德意志银行治理案例分析,德意志银行的历史及企业文化二、德意志银行的发展里程碑1建立219、20时期之交分支网络的扩张3兼并狂潮4纳粹集权统治下的德意志银行5德意志银行发展的低谷时期6致力于成为一个全球性的金融集团三、德意志银行的历史使命,78,德意志银行治理案例分析,意志银行的业务1对象：个人、公司、政府和公共机构2服务：吸收存款、发放贷款、办理银团贷款、结算业务、处理信用证、保函、投标、履约保函、国际贸易融资与中长期信贷、证券业务以及研发衍生金融工具,79,德意志银行治理案例分析,股东代表大会,监管董事会,管理董事会,常务委员会,董事长委员会,协调委员会,审计委员会,信用与市场风险委员会,职能委员会,执行委员会,财务委员会,投资委员会,风险委员会,资产/负债委员会,人力资源委员会,遵守委员会,投资/选择性资产委员会,信用技术和管理委员会,80,德意志银行治理案例分析,德意志银行的公司治理结构分析一、德意志银行公司治理结构的优点1与股东的良好关系2双层董事会之间的有效合作3与绩效相关的报酬体系4公司报告的透明度,81,德意志银行治理案例分析,德意志银行的公司治理结构分析二、德意志银行公司治理结构的缺点1监管董事会与管理董事会之间过于密切的联系对监管董事会的集中权力行使有负面影响2监管董事会的议程和会议文件是有管理董事会准备的，因此后者可以借此影响监管董事会的工作。3对公司高层主管的监督不够，造成对公司声誉的严重影响。,82,德意志银行治理案例分析,德意志银行的利益相关者顾客员工社会,83,德意志银行治理案例分析,利益相关者导向治理模式的优点立足于利益相关者使董事会成员在做决策的时候能够考虑各方面的因素以股东利益为导向的经理人员会过多地关注股价的高低，追求短期利益，不利于公司的长期发展。以利益相关者为导向的经理人员需要平衡各方面的利益，不以股价作为唯一的衡量工具，倾向于公司的长期稳定发展。公司对顾客的满足，对员工的关怀，对社会责任的承担，都能为其赢得良好的社会声誉，促进其本身发展。,84,德意志银行治理案例分析,利益相关者导向治理模式的缺点股权集中在少数机构投资者手中，使得众多的小股东没有投票的积极性，产生免费搭便车，被大股东剥削。由于公司与公司之间、机构与机构之间相互持股的现象普遍存在，这就使委托代理关系更为复杂，难以监督。管理者要在各利益相关者之间求得平衡，难度增大。当公司承担更多责任时，其业绩势必受到影响。,85,德意志银行治理案例分析,德意志银行管理董事会的薪酬激励,薪酬结构,固定报酬,可变报酬,现金红利,中期激励,长期激励,合伙人增值权,股票期权,股权单位,86,德意志银行治理案例分析,德意志银行公司治理模式与管理董事会薪酬激励结构的关系激励+监督,87,中国石化公司治理案例分析,中国石化公司简要介绍发起人公司目标及宗旨公司产品,88,中国石化公司治理案例分析,股东大会,董事会,监事会,董事会秘书局,审计委员会,发展战略委员会,薪酬与考核委员会,中国石化股份有限公司总裁班子,油田勘探开发事业部,炼油事业部,化工事业部,油品销售事业部,总部职能部门,炼化分（子）公司,炼油部分,化工部分,研发单位,油田分（子）公司,销售分（子）公司,中国国际石油化工联合有限责任公司,总裁办公室,法律事务部,发展计划部,生产经营管理部,总裁办公室,89,中国石化公司治理案例分析,中国石化的股权结构与股东大会股权结构及变迁中国石化股东大会职责对董事会的授权,90,中国石化公司治理案例分析,中国石化的董事会和监事会董事会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会）监事会,91,中国石化公司治理案例分析,中国石化的薪酬和激励制度中国石化的激励制度：永不满足、各得其所激励机制的实现股票激励形式比较,92,中国石化公司治理案例分析,中国石化公司高级管理人员的薪酬制度基薪分红股票增值权,93,中国石化公司治理案例分析,中国公司股票期权制度面临的问题企业无股可期股票期权缺乏规范经理人市场不成熟资本市场不发达、不完善制约股票期权制产权不明晰，缺乏合格的授予主体,94,中国石化公司治理案例分析,中国石化的社会责任对股东负责对员工负责对健康、安全、环境管理体系负责对国家负责,95,中国石化公司治理案例分析,英美公司治理结构特点德日公司治理结构特点东南亚和港台公司治理结构特点中国国有控股上市公司治理结构的特点,96,预备知识：效率、信息与激励,帕累托效率,97,预备知识：效率、信息与激励,卡尔多-希克斯标准案例：卡尔多-希克斯标准在法律上的应用杨颉等诉北京大华无线电仪器厂案水库下游淹死案,98,预备知识：效率、信息与激励,卡尔多-希克斯标准在效率上的应用应用一：市场交易的效率应用二：为什么要反垄断应用三：竞争规则应用四：生产效率应用五：分工与专业化,99,预备知识：效率、信息与激励,应用六：合作与组织应用七：企业重组应用八：社会改革应用九：婚姻家庭,100,预备知识：效率、信息与激励,外部性与科斯定理外部性问题及其影响环境破坏与环境影响夜间施工交通事故垄断定价恶性竞争教育,101,预备知识：效率、信息与激励,解决外部性问题的传统途径政府管制征税或补贴,102,预备知识：效率、信息与激励,科斯定理只要产权界定是清楚的,如果没有交易成本,外部性可以通过当事人之间谈判解决,帕累托效率可以实现;并且,最终的资源配置与初始的产权安排无关.,103,预备知识：效率、信息与激励,交易成本及其对资源配置的影响,104,预备知识：效率、信息与激励,博弈博弈均衡与承诺合作不合作合作不合作,4,4,5,1,1,5,2,2,105,预备知识：效率、信息与激励,搭便车问题股东B监督不监督监督股东A不监督,10,10(10,10),15,4(9,10),4,5(10,9),6,6(6,6),106,预备知识：效率、信息与激励,大股东和小股东博弈小股东监督不监督监督大股东不监督,1,1,107,预备知识：效率、信息与激励,住房市场上的动态博弈（，）（，）购房不购房（，）,购房人,房地产公司,108,预备知识：效率、信息与激励,资本市场上投资者和企业家的博弈（，）诚信不诚信（，）投资不投资（，）,投资者,企业