债务转让框架性协议书剖析

债权债务转让受让协议书(原债权人甲方:上海申品实业有限公司 法定代表人:周一伟电话:地址:上海市宜化路 300号华宁国际广场南塔 26楼 01室(新债权人乙方:上海天硕企业管理有限公司 法定代表人:电话:地址:(原债务人丙方:上海荣真资产管理有限公司 法定代表人:电话:地址:上海市杨浦区逸仙路 661号 4楼丁方:江阴鑫阳仓储管理有限公司 法定代表人:电话:地址:江阴市青阳镇焕灯路 1号(新债务人戊方:上海融真东伟房地产有限公司 法定代表人:电话:地址:上海市嘉定区胜辛南路 800号 1幢 410室鉴于:甲、丙、丁于 2011年 5月 5日签署了股权转让协议书 ,丙、丁两方应向甲方支付股权转让价款, 但未能完全履行付款义务。 为妥 善解决相关各方间的债权债务问题, 各方在平等自愿、 协商一致的基 础上,依据合同法等有关法律、法规,就债权债务转让受让事宜 达成如下协议:第一条 债权债务转让1.1本协议项下的债务经五方一致确认:截至本协议签署之日, 丙、丁两方共拖欠甲方股权转让价款,共计人民币 _元(大 写 _ 。1.2 五方一致同意, 甲方将上述债权全部转让给乙方。 本协议签 署后,乙方即取代甲方成为新债权人,享有与甲方在出让前作为原债 权人持有的同等全部权利。1.3 五方一致同意,丙、丁两方将上述全部债务转移至戊方承 担。 戊方同意作为新债务人按本协议的条款履行相关义务; 并承接丙、 丁两方转让债务后所附随的全部经济、 法律责任。 同时自愿以向债权 人转让名下不动产的方式直接履行债务。1.4戊方同意并承诺:将名下 正在开发 /已开发完成的 位于上海 市嘉定区众仁路以西、 银翔路以南地块的不动产中部分资产, 以最低 团购价格转让至甲方名下用于冲抵债务。 双方确认:团购价格原则上 不应超过(人民币 元 /每平米。在债务履行期限内,如 乙方受让上述不动产的价格与戊方对外销售指导价的累计差额达到 人民币 _元(大写:_ ,即视为戊 方完成债务偿付义务。否则,戊方应以 形式继续就未能清 偿部分债务履行偿付义务。戊方转让的不动产信息如下:1.5各方确认:戊方向乙方偿还债务的期间如下:还款期限自 年 月 日起至 年 月 日止。 如在上述期限内,戊方未能向甲方履行债务偿付义务,则应向甲方 支付违约金,违约金按 计算。1.6 戊方通过转让不动产方式完成债务偿还的,戊方与乙方应在 年 月 日内签订不动产买卖合同、过户、缴纳相关税费及办理产 证等事宜,双方约定:办理上述事宜中应向缴纳的税费由戊方承担。 第二条 陈述、保证和承诺:1、甲方承诺并保证:(1本公司依法设立并有效存续,有权履行本协议并完成本协议 项下的债权转让,同时独立承担民事责任。2、乙方承诺并保证:(1本公司依法设立并有效存续,有权履行本协议并完成本协议 项下的债权受让,同时独立承担民事责任。2、丙方承诺并保证:(1本公司依法设立并有效存续,有权履行本协议并完成本协议 项下的债务转让,同时独立承担民事责任。(2其转让的债务系属合法、有效的债务。2、丁方承诺并保证:(1本公司依法设立并有效存续,有权履行本协议并完成本协议项下的债务转让,同时独立承担民事责任。(2其转让的债务系属合法、有效的债务。2、戊方承诺并保证:(1本公司依法设立并有效存续,有权履行本协议并完成本协议 项下的全部债务受让承担,同时独立承担民事责任。丙方接受乙、丙 两方向其转让的债务并按合同规定履行还款义务, 违约后自愿承担一 切经济、法律责任。第三条 违约责任经各方同意, 如果丙、丁、 戊任意一方或共同违反其在本协议中 所做的陈述、保证、承诺或不履行本协议及协议附件中的约定,致使 甲方或乙方遭受或发生损害、索赔、处罚等经济损失;丙、丁、戊三 方愿承担连带的经济、法律责任。丙、丁、戊三方同意并承诺:受损 害方为挽回损失而提出诉讼时支付的诉讼、保全、执行、律师 /法律 顾问等费用和其他一切为实现债权支付的相关费用,均由丙、丁、戊 三方承担。第四条 违约诉讼各方在 省 市 区签订本协议。在本协议履行过程 中各方应按照本协议及协议附件中约定的事项履行其义务, 如果未能 按照约定全部执行, 受损害方有权向 人民法院提起诉讼。 第五条 协议修改事项对本协议所做的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合 法授权代表签署。第七条 附则本协议作为甲、丙、丁三方之前签署的股权转让受让协议的 补充协议存在, 股权转让受让协议与本协议发生冲突的,以本协 议为准。本协议一式 份,甲、乙、丙、丁、戊五方各执一份。相关各 方因履行本合同签署的其他相关协议, 作为本合同附件存在, 附件与