投融资管理讲义PPT演示课件

投融资管理讲义,引言：投资人生,从前有一个奇异的小村庄，村庄里除了雨水没有任何水源，除此之外，这里可是人们生活的好地方。为了根本地解决这个问题，村里的长者决定对外签订一份送水合同，以便每天都能有人把水送到村子里。有两个人愿意接受这份工作，于是村长把这份合同同时给了艾德与比尔二人，因为他知道，一定的竞争将既有益于保持价格低廉，又能确保水的供应，必要时还可以互相补充。艾尔：买两只镀锌大钢桶开始运水比尔：六个月后带施工队及一笔投资回村庄花了一年建造不锈钢的输送水道。,我究竟是在修管道还是在运水,我只是在拼命地工作还是聪明的工作,反思：赚钱的方式是什么？,Text,财富的定义：如何快乐人生,报告大纲,1.投融资规划2.投资理念3.投资规划4.投资决策,5.投资风险6.融资规划7.融资决策8.融资风险,1.投融资规划,核心问题,高收益、低风险,投资顾问,钱从哪里来,钱到哪里去,融资顾问,风控顾问,匹配原则,现金原则,原则,高风险的融资策略：采取短期性融资来源满足长期性资产配置保守型的融资策略：采取长期性融资来源满足短期性资产配置平衡性的融资策略：采用短期性融资来源满足短期性资产配置,融资产品的现金流出期限结构要求及法定责任必须与企业预期现金流入的风险相匹配平衡当前融资与后续持续发展融资需求，维护合理的资信水平，保持财务灵活性和持续融资能力在满足上述两大条件的前提下，尽可能降低融资成本,财务定律,用短期贷款进行战略投资：死罪！,利润重要，但现金更重要,企业的成功并不只表现于收入和利润的增长，更重要的是其对风险的承担能力,投资选项三道门坎,投融资能力,人和：管理人员分析,天时：产业前景分析,地利：行业地位分析,投融资能力,以实现,融资战略,融资成本,融资平台,各种资源,组织结构,各项业务,资本运营三角,组织结构通过协调和控制实现对资源能力与各项业务的合理配置，从而取得组织的竞争优势。为实现战略目标，有效的组织结构需满足一定的设计原则,融资能力,银企关系,融资平台,公司规模,融资战略,融资环境,融资总量,融资成本,融资工具,低成本扩张,融资总量,融资成本,公司规模,组织结构通过协调和控制实现对资源能力与各项业务的合理配置，从而取得组织的竞争优势。为实现战略目标，有效的组织结构需满足一定的设计原则,德隆投资案例分析,德隆,规模扩张太快投资行业领域：机电业、食品业、建材业、农业、旅游业、金融,过度依赖外部融资,融资成本过高,产业整合：以资本运作为纽带，通过企业购并，整合传统产业，为传统产业引进新技术、新产品，增强核心竞争能力,资金链断裂,2.投资理念,投资分类,直接投资,间接投资,项目投资,证券投资,投资理念,2.投资理念,赚钱的三大法则法则一：适才适所法则二：专注行业法则三：坚持纪律,赔钱的三大法则法则一：忘了我是谁法则二：长线不如短线法则三：资金面万岁,为什么投资常令人困惑？能找到适合自己的解决办法么？,意向测试,财商V.S.情商,财商=90%情商+10%财务技术信息,为什么在学校里成绩优秀的人在现实世界中并不总能有财运,太多的人以优秀的分数毕业，而情感上却并没有准备好去冒险，尤其是财务风险,情商比智商更有影响力,学习如何犯错误和驾驭风险,2.投资理念,投资：钱生钱的科学,发财需要勇气,发财需要一点运气,财智人生,成功投資人必备三大特点,耐心,原则,独立思考,教育经验多余的现金,投资成功诀窍,8.产品,7.法律,6.系統,5.沟通,4.现金流,1.使命,2.团队,3.领导者,45,2.投资理念,投资哲学,分散,稳健,金融投资策略,增加固定收益投资及收入占率,担保放款重质不重量,活化不动产投资组合，降低无效益不动产部位,控制股票部位比例，减低资产组合价值变动风险,降低短期资金持有比例，提高资金使用效率,分散投资标的，提高资产配置效率,依现金流量状况，拉长投资组合存续期间,巴菲特的投资策略,不理会股票市场每日的涨跌,1,买下一家公司而不是股票,3,现金流象限图：您的收入来自哪个象限？,彼此之间的差别,3,S：我们做了所有的工作，而他赚到了所有的钱B这些家伙要了我们多少小时的工资？我们几乎能用给他们的工资买下。,4,E：我给那个家伙贷款，他甚至连句谢谢都没说。I：天啊！这些家伙也太挑剔了。看看这些我们不得不做的没用的文件，其实只是为了得到那么可怜的一点儿贷款。,B和I的差别,S和B的差别,E和I的差别,如何成為B和I象限的人？,1,它适合于那些已经厌烦了运水，而希望修建一条能够让现金流入自己钱袋而不是流出自己钱袋的管道的人们。,投资者的七个等级,三级：聪明的投资者,五级：老练的投资者,六级：资本家,四级：长期投资者,零级：一无所有的投资者,一级：借钱者,二级：储蓄者,如何成为成功的B和I的七个步骤,第一步：考虑你自己的事业的时候到了,第二步：控制你的现金流,1,2,3,4,5,第七步：信心的力量,第三步：了解风险和有风险之间的区别,第四步：决定你想成为哪种类型的投资者,第五步：寻找导师,第六步：将失望转化成力量,6,7,房地产E网,3.投资规划,核心问题,高收益、低风险,投资顾问,投资策略,投资机会,投资评估,投资金额,投资风险,4.投资决策,投资,金融投资,实业投资,影响投资决策的主要因素,Shoulddo,Mightdo,Cando,Wantdo,可能做什么外部环境：规划/控制、政策、竞争,应该做什么社会规范：道德、习俗、价值判断,能够做什么资源条件：资金、时间、知识、才能,想做什么个人意愿：信念、目标、思想意识,4.1实业投资决策,安全性,盈利性,投资决策四大原则,成长性,关联性,投资市场分析商业技术书撰写项目包装要旨,为投资预留退路,项目的增长潜力项目的性价对比,投资原则,稳定的现金流,盘活无效资产,雄厚的资金运营能力,跨行业投资的核心能力,稳定的投资战略,风险承受能力,高效的管理团队,台商投资心得,真功夫,本行,本事,本钱,本人,投资步骤,初步可行性研究,更新改造,项目建议书,可行性研究,项目评估,投资决策,工程设计,谈判签约,施工安装,试运转,竣工验收,生产经营,机会研究,投资决策阶段,投资阶段,经营阶段,替代,完善,观望,Y,N,突破,改进,存档心得,N,投资评估机制,金额效益进度技术质量,投资方案,创新思维,投资机会市场技术消费,投资机会,抛弃,N,Y,Y,Y,Y,N,N,N,N,投资方案,Y,投资决策步骤,投资决策框架,投资策略（收益/风险定义）,投资条件与投资环境分析,投资决策（狭义）（收益/风险评价）,投资方案实施,投资分析（收益/风险辨识与测度）,目标投资决策的一般原则战略总体规划策略决策准则与政策思路计划,备选方案数据、信息收集分析方法与评价指标选择方案分析比较,是否投资具体方案投资时机投资方式（投资角色、产权形式）融资方式、财务结构、投资组合,融资、建设、经营,市场分析政策分析自身条件分析,反馈,广义投资决策,投资决策：评估过程评价要素评价层次评价对象,目标准则指标尺度权重方案综合评价,企业政府社会个人,项目盈利性项目公共项目技术产品工艺方法政策,投资可行性研究,市场分析投资条件与项目选址技术方案环境保护与劳动安全企业组织和劳动定员项目实施进度安排投资估算与资金筹措财务分析国民经济与社会效益分析结论与建议,项目包装要旨,投资者爱听什么故事项目包装的方法技巧寻求中介机构的帮助商务模式的设计策划商务计划书基本模式,投资金额,自有资金,外部融资,投资总额,机动,投资计划,总额：量力而行，留有余地结构：合理搭配渠道：多渠道分散工具：多品种搭配期限：长短配置,投资评估,财务指标与同行的比较，是否有价值财务数据是否真实财务稳健程度,企业市场竞争地位，与竞争对手比较企业声誉与信用,投资评估:投资规模不同的项目的比较,资金无限制时，选择净现值（NPV）大的项目B资金有限制时，综合考虑拟选项目及剩余资金可获得的NPV，选大者选获利指数（profitindex，PI)、内部收益率（internalrateofreturn，IRR）高者,资金限制条件下的资本预算,资本预算受资金约束的原因公司管理层可能认为金融市场条件暂时不利公司也许缺少有能力的管理人员来实施新项目某些其它方面的考虑资金约束条件下的项目选择按净现值总和最大原则选择可行的项目组合按加权平均获利指数最大原则选择可行的项目组合,资本限量决策,资本限量决策（续）,多期资本限量决策,例：某公司现有的资本限额是15万元，有A、B、C三个备选项目（如下表），折现率为i=10%。问：（1）应选哪个项目？（2）若有D项目，且第二期也有资本限额15万元，应怎样决策？,多期资本限量决策（例续）,解:(1)项目B和C的PI高，优先选取NPVB+NPVC=31.08万元NPVA故应选B、C项目组合,(2)第0期应选A项目，第1期末可有资金30+15=45万元，能上D项目且NPVA+NPVD=49.88万元NPVB+NPVC故应选A、D项目组合,多期资本限量决策,例：P公司现有6个备选项目（如下表），投资分两期进行，两期投资限额分别为850万元和600万元，每个项目的NPV已估算完毕。由于技术工艺或市场原因，项目A、B和C为三择一项目，项目B为D的预备项目，项目E和F为互斥项目。问该公司应如何选择以使投资总净现值最大化？,多期资本限量决策（例续）,多期资本限量决策（例续）,解：设：XA=1A项目上马，XA=0A项目不上马，其它类推，则,目标函数：Max(NPV)=150XA+100XB+260XC+200XD+130XE+280XF,约束条件：100XA+180XB+200XC+150XD+160XE+500XF850100XA+50XB+150XC+180XD+120XE+100XF600XA+XB+XC=1XDXB（B为D的紧前项目，即若D上马，则B必须上马）XE+XF1XA、XB、XC、XD、XE、XF=1或0,多期资本限量决策（例续）,解得：XA=0，XB=1，XC=0，XD=1，XE=0，XF=1即项目B、D、F上马，此时，NPV=580万元，第0期占用资金830万元，余20万元，第1期占用资金330万元，余270万元，,投资时机把握,投资决策,机会把握,机会孵化,机会识别,机会发现,市场洞察力：颠覆常识,行业生命周期产品生命周期技术生命周期产业经济周期宏观经济形势市场需求变化,机遇,目标,经验能力约束,投资开发时机决策,例：D公司拥有一座稀有矿藏，这种矿产品的价格在不断上升。根据预测，6年后价格将一次性上升30%，因此，公司要研究现在开发还是6年后开发的问题。不论是现在开发还是6年后开发，初始投资均相同，建设期均为1年，从第2年开始投产，投产后5年就把矿藏全部开采完。有关资料详见下表。要求确定该公司是现在开发还是6年后开发该矿藏。（固定资产按直线法计提折旧）。,投资开发时机决策,例（续）,投资开发时机决策,解：现在开发：每年NCF=(2006080/5)(140%)+80/5=90万元NPV1=90PVIFA10%,4PVIF10%,1+100PVIF10%,690=903.1700.909+1000.56490=226万元6年后发：每年NCF=(20000.136080/5)(140%)+80/5=126万元NPV2=(126PVIFA10%,4PVIF10%,1+136PVIF10%,690)PVIF10%,6=(1263.1700.909+1360.56490)0.564=197万元NPV1NPV2，应立即开发。,投资期决策,例：甲公司进行一项投资，正常投资期为3年，每年投资200万元，3年共需投资600万元。第413年每年现金净流量为210万元。如果把投资期缩短为2年，每年需投资320万元，2年共需投资640万元。竣工投产后的项目寿命和每年现金净流量不变。资本成本为20%，假设寿命终结时无残值，不用垫支营运资金。试分析判断应否缩短投资期。,投资期决策（例续）,解：1.正常投资期：2.缩短投资期：3.缩短投资期的差额现金流量,12345678910111213,210,200,12345678910111213,210,320,120,12345678910111213,200210,210,i=20%,投资期决策（例续）,则：NPV=120120PVIF20%,1+200PVIF20%,2+210PVIF20%,3210PVIF20%,13=1201200.833+2000.694+2100.5792100.093=20.9(万元)0故应采纳缩短投资期的方案。,4.2金融投资决策,长期股权投资,谋定而动，三思后行长期持有，享受增值深耕行业，谋求发展前瞻趋势，规划布局搭建团队，带好队伍,投资流程：资产配置,财务收入目标,经营环境分析-金融市场前瞻-配置策略,战略性资产配置,提供配置及收益目标,承受风险程度,策略性资产配置,对各资产配置收益目标检讨及建议,4.2金融投资决策,投资组合管理模式(积极操作),投资政策,普通股投资管理-资产配置(持股比率）,1.年龄：股票所占比率=(100年龄)100%2.生命周期阶段与个性：高持股比率低持股比率单身期空巢期冒险型保守型3.股票报酬率确定经济分析产业与公司分析,普通股投资管理-标的选择,1.价值股vs.成长股2.大型股vs.小型股3.绩优股vs.投机股4.高价股vs.低价股5.其它：资产股、景气循环股、动能(主流或强势)股混合式选股风格与风格轮动,价值股筛选准则,1.盈利率至少达最高级债券盈利率的两倍2.目前市盈率至少比过去五年最高市盈率低40%3.股利利率至少达最高级债券利率的三分之二4.股价低于每股有形净值的三分之二5.股价低于每股流动资产的三分之二6.负债总额低于净值(负债对权益比率小于一)7.流动比率大于200%8.负债总额对流动资产比率小于200%9.过去十年几何平均盈余成长率至少达7%10.过去十年盈余成长率低于5%者不超过两个年度,成长股筛选准则,1.产品或服务的市场成长潜力是否良好2.经营阶层是否决心持续开发产品与制程3.研究发展上的努力是否有良好成效4.是否拥有优于同业的销售组织5.营业利益率是否优于同业，若偏低则理由是否合宜6.在改善或维持营业利益率上做了哪些努力7.劳资与人事关系是否良好8.高级主管之间关系是否良好9.经营团队是否具备足够的深度10.是否有良好的成本分析与会计纪录11.在该行业的独特事项上是否优于同业12.短期与长期盈余展望是否良好13.是否可能大量现金增资而损及现有股东利益14.经营阶层是否报喜不报忧15.经营阶层是否诚信正直,两种投资策略及其适用时机,资本运营的典型模式,A公司,B公司,C1公司,C2公司,C1公司,C1公司,D1公司,D2公司,D3公司,D4公司,集团公司,4.3资本运营,華潤集團,華潤創業,五豐行,100%,56.96%,深圳萬科,2.71%,華潤啤酒創業,51%,深圳怡寶飲食,100%,華潤思捷實業,51%,地產,沙田冷倉,100%,中港混凝土,100%,中國國際漁業,51%,華潤北置,100%,Finetex,44.2%,ChinaResourcesBeijingCapital,堅實發展,FullKnowledgeInvestment,100%,100%,100%,BeijingHuaNanMansion,13%,70.4%,北京華遠房地產,ChinaVanka,北京華中國房地產,北京敬遠房地產,BeijingHauNanMansion,北京華嘉德裝飾,北京浣紗美容,北京華威大廈,北京市華遠世紀物業,北京市新廣廈建材,2.7%,50%,40%,10%,37.5%,40%,50%,30%,21%,北京華遠房地產,北京市華北電器設備,北京新城物業管理,100%,100%,北京北置物業管理,北京華遠京通房地產,北京華遠曙光房地產,北京華遠陽翔物業發展,100%,100%,100%,70%,怡寶食品飲料（深圳）,CREFinance,10%,HITInvestments,10%,HutchisonPortsYantianInvestments,10%,TacticalSolutions,51%,100%,Waterside,54.7%,安徽華潤啤酒,鞍山華潤啤酒,吉林華潤啤酒,安徽華潤食品,大連華潤啤酒,天津華潤啤酒,華潤食品飲料,CREProperty(StarHouse),CREProperty(Silvercord),CREProperty(AryleCtr),CREProperty(Hennessy),CREProperty(LikSingCtr),CREProperty(NanFungCtr),AllenbyProperties,勝暉投資,RedlandConsultants,永達利物業管理,匯暉置業,新港海資源,力寶華潤財務,50%,5.84%,58.78%,力寶淤豐保險管理,力寶亞洲,力寶投資管理,力寶證券控股,力寶期貨,力寶證券,L.S.Finance,華潤勵致,珠海勵致洋行傢俬,珠海勵致遠東傢俬,重慶勵致傢俬,廣州勵致東方傢俬,100%,100%,100%,90%,傢俱業務,投資控股,物業投資及控股,Taccio,L(二)组织并购班子;(三)对被并购方进行全面调查;(四)提出并购后财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力的期望;(五)判断、决定并购类型;(六)确定并购的价格方法和范围;(七)拟订全面的并购方案;(八)并购双方(或若干方)的协商、谈判(如为恶意并购则不存在此程序)。(九)通过股东大会(股东会)、董事会及有关政府的审议、批准;,(十)签订并购合同或协议。(十一)有关方批准或核准。(十二)董事会改组(十三)变更登记。(十四)新公司的人员、财务、资产整合。涉及上市公司、国有资产、中外合资、中外合作企业并购的，要注意有关审批程序，信息披露。(十五)协助新企业的正常运行协助制定企业内部规章制度，办理企业纳税申报，劳动合同的签订，办理相关保险，理顺各种业务关系。,并购目标选择,市场成熟度烙铁理论宏观经济形势社会人文环境,潜在目标：符合公司发展目标备选目标：比较与反复并购价值评估：,行业前景与相关性竞争力优势与劣势潜在竞争者,企业类型盈利能力产品的可替代性,并购目标选择,投资成长性的产品:持续获得回报选择具有竞争优势的产业:资源或市场投资在经营环境良好的地区:北京、上海、深圳等投资产业中最具有特色的公司:行业第一名投资具有进入障碍的产业:跟进者需要费时费力费财投资具有专业能力的公司:不断创造优势投资具有量产经验的产品:控制品质、存货和物流等投资技术领先的公司:在国外比较适用投资经理人具有诚信的公司:确保投资人能够获得回报投资经营专精的公司:在行业具有多年经验的公司和人最终反映在投资人IRR,4.3并购调查,并购调查是对决定一个交易或方案是否值得进行的关键一步,对商业机会的研究，调查和评价,对目标公司的全面了解,传统上，集中在法律和财务方面,尽职调查,4.4.3并购调查,通常由律师，会计师和顾问执行这个独立的任务,了解有关产业,了解竞争对手,尽职调查,了解市场,4.4.3并购调查,了解目标公司或投资机会,尽所有可能了解你的投资机会,对可能出现的问题做出应对,尽职调查,调查将贯穿整个并购过程,并购调查内容,营业运作调查,市场评估,竞争对手的实力与局限,财务调查,法律调查,对并购目标公司的评估,是否合乎时宜,谁是主要竞争对手？它们有什么实力？它们的弱点是什么？他们有哪方面的关系？了解自己-强项/弱点,为潜在目标公司做公司档案,并购调查,并购前的准备工作,并购对象基本情况,(1)章程中有无反并购条款(2)股东情况(3)原来员工中有无并购障碍(4)反垄断诉讼的可能性(5)法律允许其在多少范围内回购股份(6)争取善意并购的可能性(7)并购无效的诉讼的可能性,并购调查,并购前的准备工作,保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，目的是买卖双方都明确地知晓交易的标的为何物，即其在法律上所定义的财务、经营和资产范围，所包含的权利和义务是什么,并购中存在的陷阱,信息失真,信息失真是实施并购的最大陷拼,并购调查,并购前的准备工作,公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性，股权末经质押或提供其他担保。公司对其会计账册上注明约有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制条件。保证公司的重大合同的权利和义务的反映。对公司或有负债的说明、法律状态的维持。,并购中存在的陷阱,信息失真,保证条款的主要内容,并购调查,并购前的准备工作,最低损害数额。合埋的保证期限(如专利权、专有技术、商标等知识产权、以及土地使用权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等)。买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。卖方应赔偿头方事由，卖方的总贝任不超过收购口同的总价条款。多个卖方的连带责任条款。,并购中存在的陷阱,信息失真,保证条款的主要内容,并购调查,并购前的准备工作,被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对并购方的禁止同业竞争的请求。实施并购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。,并购中存在的陷阱,经营障碍,并购调查,并购前的准备工作,组织并购班子,第三方恶意,特许经营风险、反垄断风险、同业竞争风险,并购调查,并购前的准备工作,组织并购班子,(1)提出对资产的处置意见和建议。(2)提出建立、健全新企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议。(3)提出人员的安排意见和建议。(4)提出经营目标和发展战略意见和建议。,由并购专家、律师、注册会计师成立专门班子，对并购对象进行全面、彻底、动态的调查和分析,并购专家任务,并购调查,并购前的准备工作,组织并购班子,(1)使并购专家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议。(2)协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等。(3)协助处埋预防性法律事务，如反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风险监督和授权委托制度监督等。,律师任务,并购调查,并购前的准备工作,组织并购班子,(4)协助处埋善后性法律事务，如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等。(5)协助处理非法律事务，如制定董事会议事日程、会议记录、与关联公司法律关系的协调等。,律师任务,律师应着重审查双方主体，释义条款，先决条款，陈述和保证条款，并购标的条款，债务承担条款，或有事项(未决诉讼、仲裁或索赔，或有行政处罚、担保、合同之债，在环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面的或有侵权之债，应收票据贴现)，证券、股权、联营等长期投资风险等的处埋条款，土地使用权条款，有无违反法律、法规的规定或国家利益及社会公共利益的条款。,并购调查,并购前的准备工作,组织并购班子,注册会计师任务,(1)协助并购专家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议。(2)协助建立可供并购方控制和监督的财务管埋制度和会计核算制度。(3)应并购方要求，进行阶段性和特殊目的性财务审计。,并购调查,并购调查清单,目标企业基本情况,1、企业的名称、法定住址和日常经营地址以及经营范围。2、企业成立时间及性质。3、所有者权益结构(主要股东和持股比例)。4、股东和董事约有关情况。5、与企业有重要关系的外部人员和单位的有关情况(包括律师、注册会计师、开户银行等)。6、企业的组织结构概况(包括所有的管埋部门、业务部门、分公司、控股于公司、参股公司的基本情况，。7、企业发展简史(所有权和主要经营业务的变化)。,并购调查,并购调查清单,目标企业基本情况,8、出售企业的目的及相关信息:(1)为什么要出售企业;(2)由谁负责企业出售的有关事宜;(3)是否存在可能影响交易的少数股权;(4)收购的支付条件是什么;(5)出售方及其股东的税收目标;(6)预期的会计和税收处埋;(7)由谁支付并购经纪人的佣金、佣金额、何时支付。,并购调查,并购调查清单,目标企业基本情况,9、主要股东及高级管理人员情况(1)主要股东、高级管理人员(包括董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书)的声誉;(2)企业并购后高级管埋人员的聘用合同是否继续有效；(3)主要股东、董事是否涉及任何未决诉讼；(4)企业并购是否会导致契约的终止、失去主要客户或合同雇员的辞职。,并购调查,并购调查清单,产业分忻,1、产业结构(1)按规模划分的企业数量;(2)产业集中度;(3)并购趋势;(4)地区布局;(5)产品线;(6)销售渠道;(7)一体化程度;(8)新公司进入的壁垒。,并购调查,并购调查清单,产业分忻,2、产业增长(1)过去的年增长率(销售、利润、市场占有率);(2)预计将来的年增长率(销售、利润、市场占有率);(3)影响增长的因素(人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广吉和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等);3、行业竞争(1)同一行业中其他企业的竞争及其竞争战略;(2)影响成功的关键因素;(3)进入壁垒;,并购调查,并购调查清单,财务和会计资料,1、会计政策:(1)重要的会计政策，过去几年会计政策有无重大变化;(2)中期财务报告和年度报告的基础是否一致;(3)与并购方的主要会计政策是否一致;(4)是否存在与同行业其他企业不同的会计政策。2、会计报表，包括过去几年的年度和中期资产负债表、利润表、现金流量表、以及分业务、分产品、分地区的分部报表。3、公司的招股说明书和注册登记表、验资报舌、资产评估报告等,并购调查,并购调查清单,财务和会计资料,4、资产(1)现金;(2)应收款项应收票据、应收账款、其他应收款;公司的计提坏账准备政策、过去几年的坏账损失情况;过去几年的销售退回和折让惜况。(3)投资，包括短期投资、长期股权投资和长期债权投资;短期投资跌价准备和长期投资减值准备计提情况。(4)存货;原材料、在产品和库存商品等;存货计价方法;存货跌价准备。,并购调查,并购调查清单,财务和会计资料,4、资产(5)固定资产厂房、建筑物和设备：使用年限、原始成本、账面价值、重置成本、累积折旧、估计的继续使用年限;固定资产折旧的方法;固定资产减值准备;在建工程:开工日期、工程预算、工程进度、预付工程款、预计完工日期、借款费用资本化金额等;在建工程减值准备;,并购调查,并购调查清单,财务和会计资料,4、资产(6)无形资产土地使用权:包括土地的位置、取得日期、取得方式、取得成本、估价基准等;商誉、版权、专利权、商标权等，描述和分析它们的性质、取得方式和成本等。无形资产减值准备(7)待摊费用和长期待摊费用(8)委托贷款委托贷款的金额、对象、委托贷款减值准备的计提。,并购调查,并购调查清单,财务和会计资料,5、负债(1)应付款项:应付票据、应付账款、短期借款等(受款人、利息率、金额、支付日期)；(2)长期负债:(受款人、利息率、金额、支付日期及其他说明)等，并取得贷款协议;(3)预计负债(4)或有债务，包括租赁、诉讼、贷款担保和末执行的合同等。,并购调查,并购调查清单,财务和会计资料,6、所有者权益(股东权益)(1)所有者权益总额;(2)总股本;(3)资本公积;(4)盈余公积;(6)末分配利润或末弥补亏损。,并购调查,并购调查清单,财务报表制度和内部控制制度,1、企业财务会计报告编制、报送的范围、程序、时间、权限;2、企业的财务管埋系统是如何运行的，子公司、分部、部门与公司总部在其中的相互关系;3、内部控制制度:(1)企业的内部管理制度和程序，企业的各部门和员工是如何实施执行这些制度和程序的;(2)注册会计师对企业会计程序和内部控制的各忘录;(3)内部审计部门的构成、制度和程序，并得到过去几年的内部审计报昔;取得有关内部审计的其他重要文件;如设有内部审计委员会的，还应取得其会议记录;4、与财务会计报告、会计核算程序和内部控制相关的其他重要问题。,并购调查,并购调查清单,税收,1、适用的税收，包括税种、税率，所享受的减免、返还等优惠政策;2、税务部门执行的税收检查情况;3、是否存在有争议的税收问题;4、税收筹划是内部执行还是由外部代埋;5、其他税收考虑。,并购调查,并购调查清单,税收,1、适用的税收，包括税种、税率，所享受的减免、返还等优惠政策;2、税务部门执行的税收检查情况;3、是否存在有争议的税收问题;4、税收筹划是内部执行还是由外部代埋;5、其他税收考虑。,并购调查,并购调查清单,人力资源和劳资关系,1、企业现有的组织结构是否与短期的和长期的业务需要相一致;2、主要的经埋管埋人员:(1)姓名、职位、年龄、在目前职位上的工作年限、过去的工作经历、教育背景、报酬、是否签订了雇用契约;(2)企业的业务是否依赖于某一个关键人员;(3)是否正车执行薪酬计划以便吸引高素质的人才，工资水平是否有竞争力;(4)企业的主要管理人员或董事是否牵涉末决诉讼、违章;,并购调查,并购调查清单,人力资源和劳资关系,3、雇员福利:(1)养老和医疗保险;(2)分享利润计划，红利分配、奖励和补偿计划;(3)其他福利、退休金、解雇费;(4)在职员工休假政策;(5)退休员工的退休金、医疗费和其他保险费用;4、劳资关系:(1)罢工历史;(2)不满与仲裁裁决;(3)预期的劳动契约问趣;(4)并购后可能发生的变化。,并购调查,并购调查清单,营销和产品,1、主要产品:(1)产品名称、价格、质量、配件和主要原材料、客户服务、产品生命期、市场规模、市场占有率、特许经销保护、专利和商标保护、技术敏感性、竞争战略评价、将来的计划;(2)产品的平均库存量和周转率(历史的和预测的);(3)产品与同类产品的差别程度。2、竞争对手的有关情况(历史的和预测的)，包括企业的名称、位置、产品销售、估计的市场占有率、估计的毛利、这些企业的总体战略和目标以及特定的优势和劣势。,并购调查,并购调查清单,营销和产品,3、产品定价:(1)公司及其竞争对手是如何制定价格政策和拍卖政策的;(2)主要产品的单位产品价格;(3)发生价格变动的频繁过程及其变化幅度;(4)产品的需求和促销弹，性;(5)产业满足当前和将来产品需求的能力;(6)成本增加是否能够转嫁;(7)企业对产业价格变动是否敏感;(7)是否存在价格领导者，哪个企业是价格领导者。,并购调查,并购调查清单,营销和产品,4、营销模式和销售组织(1)企业的营销模式和销售战略、组织图。(2)厂告和促销方式;广告费用;(3)营销和销售人员:主要人员简历;营销和销售人员的报酬、包括工资、佣金、奖金等;是否使用奖励、指标等办法来提高销售额;(4)企业的培训计划;(5)销售计划:计划是怎样形成的;区域分布与市场细分之间是否一致;使用销售报告和外部信息的惜况。,并购调查,并购调查清单,营销和产品,5、公关关系:(1)企业下设公共关系部，还是利用外部的公共关系顾问;企业是否有公共关系方案;企业的公共关系方案是指问谁的，即股东、新闻界、金融界等。(2)企业在新产品促销和广告上的经营哲学，是否实施专门的方案来创造新的市场机会，扩大现有市场。(3)与客户的关系。6、竞争地位:(1)企业目前地位和预测将来的地位的评价;(2)企业与竞争相关的优势和劣势;(3)有助于实现企业目标的因素;(4)阻碍企业实现目标的因素;(5)成功的关键因素、成功的最大威胁;,并购调查,并购调查清单,生产过程及工艺流程,1、主要厂房、建筑物和机器设备，包括原始成本、使用年限、累积折旧、折旧率、重置成本、位置、生产能力利用等。2、加工制造过程:(1)制造过程的类型(大批量生产、成批生产可根据定单生产);(2)制造过程中的关键部件;(3)主要作业及其性质;(4)制成品和部件的标准化程度，现有的提高标准化程度和保证质量管理的方案;(5)总生产周期的时间构成(备运时间和加工时间);(6)是否使用了分包安排;,并购调查,并购调查清单,生产过程及工艺流程,3、生产率。与竞争对手的生产效率比较;厂场布置是否有效率。4、采购:(1)主要供应商，包括名称、位置、材料类型、单位价格、各自供应量占总采购量的百分比、特殊条件;供应商所在产业的经济条件;(2)重要原材料短缺、供货中断和价格波动的可能性;(3)长期的供货合同和互相购买协议;5、实物分配方式和使用的运输设施。6、制造过程和库存管理中运用何种管理技术。,并购调查,并购调查清单,研究与开发,1、主要项目：(1)过去5年里完成的项山包括费用和实际的或估计的收益;(2)目前正在进行的项目，包括估计的费用、完成时间和收益;(3)计划将来的项目，包括估计的费用、时间和收益。2、竞争对手最近开发的或正在开发的任何重要的产品。3、企业为满足现有市场或潜在市场上现有顾客的需求，开发新产品或改善老产品的计划。4、主要研究人员简介，包括姓名、工资、背景、技术上是否胜任。,并购调查,并购调查清单,研究与开发,5、设施和实验概况。6、预算是否能够保持或改善公司的竞争地位，研发费用占销售额的百分比。7、与竞争对手的研发费用和产业的平均研发费用相比较。8、专利、商标等的状况。9、企业是否在国内市场以及国际市场上保护所有研发项目的独占所有权。,4.4.4并购估值与交易结构设计,成功实施的操作要点,应在深入尽职调查、审慎测算协同效应、充分考虑风险因素的基础上，使用国际惯例方法，测算收购对象的价值；避免过于乐观，支付过高溢价应综合考虑企业的实力、财务状况、未来发展计划以及资本市场环境，选择合理的支付方式，避免造成过度负担,估值,符合国内及目标企业所在国的法律法规与并购的战略目的相符合具备一定可行性，争取得到各方支持有利后续管理和后续整合符合客户战略发展需要在符合相关法律法规的前提下，保持适当灵活性降低成本设计合理的公司治理结构,交易结构设计,谈判,宏观经济环境,对公司重组和运营结构的分析,行业及市场竟争环境,比较分析,公司基本情况,收集信息及对企业运营情况进行假设,贴现率,现金流贴现模型,财务预测结果,公司定位,非公开市场分析,可比公司分析,估值的敏感性分析,估值结果,潜在业务机会的价值,基于市场经验的判断,可比交易估值结果,可比公司估值结果,估值方法,交易结构设计,交易结构,公司治理结构,分析标的公司现有的治理结构和管理架构：是否合理？需要改变之处？根据新的股权结构，设计符合标的公司长远发展战略的公司治理结构通过公司章程明确股东及管理层权限和标的公司管理方式，保护股东利益，确保决策过程有效性建立新的运营机制：整合标的公司的管理体系，充分发挥协同效应,实施主体：母公司还是上市公司？投资公司设置：目标国税务规定及避免双重征税协定；投资保护协定交易对象：收购/出售股权还是资产？股权比例：若出售，出售比例？若收购，全部收购？控股地位？财务投资？对价支付方式：现金？股权？承担债务？各种方式的比例？融资（国内企业作为买方）：境内/境外，股权/债权，时机/条款等法律形式：合并？要约收购？竞标？有关风险补偿的法律约定,交易结构设计的成功因素,并购估值与交易结构设计,B企业,A企业,A,A,需负债权、债务责任,透过股权收购,A企业,A,A,B企业,不需负债权、债务责任,透过资产收购,三种并购支付方式的税务筹划,并购估值与交易结构设计,并购估值,案例：青岛啤酒与安海斯布希公司战略合作,青岛啤酒,安海斯布希公司,分三次发行总金额为1.82亿美元（约合14.16亿港币）的定向可转换债券,债券在七年内全部转换成股权,并购估值与交易结构设计,惠普,康柏股东以1股置换0.6325股新惠普的股票，合并价值大约为250亿美元,康柏,新惠普,案例：惠普并购康柏,惠普股东拥有64%新公司的股票，康柏的股东拥有36%,新惠普拥有大约564亿美元的资产，年营业额为874亿美元，每年的运营收入为39亿美元在160多个国家设立办事机构，雇员人数超过145000人,4.4.5并购谈判,成功实施的操作要点,明确谈判策略和目标合理运用各种谈判技巧和策略，最大程度争取有利条款通过广泛网络，了解不同投资者的背景、需求和考虑因素，了解对方的优先考虑因素以及制约因素，制定谈判策略开辟多重渠道，推动双方有效沟通并推动谈判前进根据情况保持必要灵活性,消除在沟通方面的不顺畅情况，增加相互理解，促进具有建设性的谈判,深入了解对方企业股东及公司自身的财务与经营需求,丰富的收购兼并谈判经验，在谈判中取得有利地位,掌握影响交易对方决策的外部因素，分析对方可能接受的底线,丰富的交易结构设计经验，以及获取政府支持以采用新颖交易结构和缩短报批程序的能力,双方管理层获得股东和监管机构对其决策的支持,谈判成功的要素,并购谈判,联想并购IBMPC业务案,联想,IBMPC,新联想,4.4.6反并购对策,一、并购要约前的反并购对策二、并购要约后的反并购对策,一、并购要约前的反并购对策,、整顿、董事轮换制、绝对多数条款、公正价格条款、双重资本重组、股份回购、“毒丸”计划（处在“自杀”的边缘或干脆就是自杀状态）、金降落伞（与高级管理人员订立优惠雇佣合同）/银降落伞/锡降落伞,二、并购要约后的反并购对策,、特定目标的股票回购、诉诸法律、资产并购和资产剥离、邀请“白衣骑士”（寻找的善意收购者）、“帕克门”战略（先下手为强的反收购策略）、推行“焦土政策”,4.4.7并购整合：成功的关键因素,并够完成后必须对所并够企业进行充分、全面、有效地整合，才能规避和降低一些风险和压力,整合不利是并购失败的关键原因,并购,战略得当行动迅速执行有力,并购整合,交流困难,员工离职,团队弱化,争权夺利,并购整合：一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后应进行资产、人员等企业要素的整合安排,如何形成1+12优势,？,并购整合的一般指导原则,不论在收购方公司还是在被购公司，都不应承诺：不会改变现状,（一）对收购方公司主管和管理人员的指导要点1、不要随便许诺什么，一旦作出一项许诺时，就要言而有信。2、不论何时，讲话要尽可能具体。尽量不要再增加模糊的程度。3、要清楚无误地了解你的意见、甚至日常谈话会产生的影响。,并购整合的一般指导原则,不论在收购方公司还是在被购公司，都不应承诺：不会改变现状,（一）对收购方公司主管和管理人员的指导要点4、不要给谣言工厂提供材料。5、在并购期间及其以后，要比平时有更多的交流。6、如果你不能解答被收购方的人们想要知道的问题，那就帮助他们去寻找答案。7、按照前面的原则，你还应该努力做得更多一些。,并购整合的一般指导原则,不论在收购方公司还是在被购公司，都不应承诺：不会改变现状,（一）对收购方公司主管和管理人员的指导要点8、留心倾听。注意倾听人们是怎样看待事情的，还要注意其中的真实含义。9、要谦虚。应当刻意避免让人觉着傲慢、居高临下、挑剔、粗暴以及类似的举止。10、应自始至终地施展你的公关本领。11、做事迅速。办事效率要高。,并购整合的一般指导原则,不论在收购方公司还是在被购公司，都不应承诺：不会改变现状,（一）对收购方公司主管和管理人员的指导要点12、指明方向。应当明确做事的目的。13、使被收购公司的人们专注于工作并放眼未来。14、做两件事情中的一件：或者亲近他们、使他们成为你的朋友；或者解雇他们，让他们尽快离开。15、不要想当然的认为，不用解释母公司的制度、政策和办事程序，被收购公司就会遵照执行。,并购整合的一般指导原则,不论在收购方公司还是在被购公司，都不应承诺：不会改变现状,（一）对收购方公司主管和管理人员的指导要点16、并购当中需要预防的一个常见错误就是，低估了实施变革进程所需要的时间和规划工作。17、建立明确、清楚的上下级关系和权力结构。18、对派往被收购企业的母公司经理，应当进行指导。19、防止任何报复被收购公司员工的意向。,并购整合的一般指导原则,不论在收购方公司还是在被购公司，都不应承诺：不会改变现状,（一）对收购方公司主管和管理人员的指导要点20、一旦并购具有了合法性，也不要松懈。21、共同做努力，使母公司，尤其是母公司中层管理人员的干预最小化。22、为被收购公司建立目标和时间表时，要充分顾及到各种可用资源的限度。,并购整合的一般指导原则,不论在收购方公司还是在被购公司，都不应承诺：不会改变现状,（一）对收购方公司主管和管理人员的指导要点23、用母公司的制度来取代被收购公司行之有效的方法和程序时，应特别慎重。24、不要对被收购公司提出过多的文书工作、大量的报告要求以及类似的东西，这会使被收购公司招架不了。25、应当知道，你不会使所有的人都满意。,并购整合的一般指导原则,不论在收购方公司还是在被购公司，都不应承诺：不会改变现状,（二）对被收购公司主管和管理人员的指导要点1、期待变革，并对此做好准备。要迎接变革，而不是反对或者抵制变革。让你自己成为变革的主导者，或者至少做个促进者。2、提前做好准备。表现出更高的主动精神和明智态度。想方设法为整合进程多做工作。3、坚持既定的目标。保证有目的地工作，而不要观望等待。,并购整合的一般指导原则,不论在收购方公司还是在被购公司，都不应承诺：不会改变现状,（二）对被收购公司主管和管理