建设有效的董事会.ppt

建设有效的董事会,本章内容,如何建设有效的董事会董事会绩效考核董事的薪酬与激励,建立董事会的五个步骤,资料来源：摘自国际金融公司2004年公司治理手册,纳德勒：高效董事会的四个元素,合适的人独立性、多元化、专业性合适的程序合理的董事会制度设计做合适的事情董事会与CEO的权限界定清晰经合适的文化所塑造的环境,董事会代表股东利益,要求达到价值最大化并保护权益,董事会有效性的影响因素,阻碍公司业绩监控的因素,董事会文化,董事会在运作过程中逐步形成的有关董事会使命、目标、理念、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排及其价值取向三个层次：核心观念层、制度层、行为表现层,董事会文化的层次结构图,诚信、和谐：董事会文化的核心观念,诚信：诚实守信上市公司治理准则第33条：董事会应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责和谐：“和”者，睦也，和衷共济之意；“谐”者，相合也，协调顺和之意,董事会绩效考核,建立董事会业绩评价体系的意义,评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其责任的动力有助于改善公司董事会与管理层之间的工作关系有助于股东对董事会成员行为的监督可以使董事会成员的报酬趋于合理可以避免董事会成员与高管人员合谋损害股东利益,案例1：微软公司董事会绩效考核,引入第三方，通常是律师事务所的合伙人考核对象：董事个人以及董事会整体，重点是考察董事会整体发挥的作用如何董事个人的考核内容：主客观的业绩指标董事会的考核流程：问卷调查、电话访谈、形成改进董事会工作的建议备忘录、公司治理及提名委员会进行讨论、董事会讨论、拟定具体的行动计划,案例2：中国网通公司,2005年开始实施组织与实施：董事会提名与公司治理委员会董事会及所属委员会评估方式：自评考核内容：保护股东权益、战略管理、业绩管理、人才管理、风险管理、利益相关者关系等履行职责的情况董事个人的业绩评估方式：互评考核内容：履职情况、参与董事会工作程度、客观公正性、团队合作、专业知识和能力等,如何进行董事会绩效考核,由谁来考核,提名委员会或公司治理委员会监事会第三方，例如律师事务所或管理咨询公司,董事会考核重点,一类是对与董事会职能相关的业绩进行考核，强调董事会在企业治理、经营中发挥的作用另一类是对董事的行为进行考核，强调董事的人员组成、人员能力素质以及董事的工作表现等,全美公司董事联合会蓝带委员会,董事会整体业绩董事长业绩董事个人业绩,例：某公司董事会的评价表格,例：某公司董事会的评价表格（续）,资料来源：董事会2008年6月,考核指标的设置,关键业绩指标：围绕组织的战略目标，以及体现或促进实现这些目标的关键因素所对应重要指标组成的业绩评价系统关键特质指标：主要是指人的行为特征指标，是围绕具体的工作内容建立一套胜任力指标模型，包括：关键行为指标（KBI）关键心里指标（KMI）,关键业绩指标：财务方面,每股收益净资产收益率（ROE）现金净流量董事、管理层与员工的报酬增长率纳税额、社会公益性捐赠等,关键业绩指标：经营过程指标,参与公司发展战略、重大投资决策及经营计划的制定与审批所花费的时间和精力监评企业内部控制制度与风险政策的会议次数对CEO及其高管团队的经营业绩与合法性的评估状况制定CEO及高管团队的薪酬安排与继任计划状况董事业绩的自评与互评状况公司治理结构的改进措施等,关键行为指标,考察各部门及各级员工在一定时间、一定空间和一定职责范围内关键工作行为履行状况的量化指标与外部门异常冲突次数损害部门声誉的客户投诉次数会议决议未按时跟进次数等,关键心理指标,考察各部门及各级员工在一定职责范围内关键心里状况的量化指标，是对胜任某一工作的心理状况的集中反映，如:谨慎心细大胆果敢狂躁等,董事的薪酬与激励,国内外共识：董事领取薪酬,董事在履行公司章程赋予的职责的过程中，付出了大量的劳动，并承担相应的责任，领取一定的薪酬是对其所付出劳动的报酬董事从公司领取报酬在国内外都得到广泛认可，无论是上市公司还是非上市公司,董事薪酬方案,绩效奖金是根据公司的业绩指标而从利润中按照既定比例提取的奖金，提取计划和比例需经董事会和股东会批准通过津贴发放标准是根据各董事在董事会中承担的职务和责任而制定的，需经董事会和股东会批准通过,制定董事薪酬标准要考虑的因素,考虑因素,确定董事会成员的综合分配系数,董事会成员领取津贴额度,金额单位：万元,董事会绩效奖金的发放标准,以净资产收益率为指标等比例超额累进根据每年公司的净资产收益率（ROE）来确定奖金提取标准，不同区间的净资产收益率对应的净利润提取标准不同，净资产收益率越大，提取比例越高。详细的方案见下页图解ROE当期净利润/净资产资本市场的通行指标，具有横向可比性国内业绩激励案例大多数采用净资产收益率作为衡量业绩的指标,累进比例的确定要考虑的因素,关键竞争对手的平均净资产收益率,关键竞争对手净资产收益率未来走势,企业未来几年的赢利增速,企业过去几年的净资产收益率,企业未来几年的净资产增速,行业的平均净资产收益率,行业净资产收益率未来走势,行业,竞争对手,企业自身,等比例超额累进奖金提取方案计算公式,净资产收益率超额累进,条件,比例,ROE10%,不提,10%ROE25%,5%,10%,15%,25%ROE40%,40%ROE,说明：ROE10，不提取绩效奖金在10%ROE25%区间内，提取比例为5，计算公式为：净资产（ROE10）5在25%ROE40%区间内，提取比例为10，计算公式为：净资产（2510）5净资产（ROE25）10在40%ROE区间内，提取比例为15，计算公式为：净资产（2510）5净资产（4025）10净资产（ROE40）15,注：以上方案中的具体数字仅为参考值，需根据公司的经营状况、市场行情等因素做出调整,等比例超额累进奖金提取方案计算图示举例,ROE,最终提取额,假设ROE20，则最终提取奖金数额A2净资产（2010）5假设ROE30，则最终提取奖金数额A2A3净资