《证券法第一二节》PPT课件

证券法,第一节证券法概述,本节提示：证券法的基本原则（须理解）,（一）我国的证券立法1998年12月制订证券法2005年10月修订，2006年1月1日新证券法生效,（二）证券法的基本原则,1、公开、公平、公正原则公开主要是信息公开（财务状况或其他重大事项对外披露），包括：A、初次公开：证券发行时的信息公开B、持续公开：上市公司的证券进入市场流通时的信息公开（定期报告、临时报告）公平：地位平等，机会均等。公正：对证券市场监管机构、立法、司法以及自律组织的要求。,2、诚实信用原则：民商法基本原则，证券市场上尤其容易产生不诚信行为3、保护投资者合法权益原则,第二节证券发行,本节提示：对证券发行涉及基本知识框架应掌握对证券发行和证券承销的分类须重点掌握。,一、概念：证券发行是指证券发行人为筹资向投资者出售证券的活动。,证券发行的四个阶段：1、公布招股说明书或债券募集文件（要约邀请）2、投资者认购（要约）3、发行人核定申购人的申购数量（承诺）4、投资者认缴投资款，发行人交付证券（履行合同）。,证券发行市场的主体：1、证券发行人：股份有限公司、有限责任公司、基金管理公司、政府等2、投资人：企业、个人、机构投资者、政府3、证券承销商4、其他主体：会计师事务所、律师事务所、保荐人、证券投资咨询机构、证券评级机构等,二、证券发行的分类,（一）不公开发行与公开发行不公开发行：向累计不超过200人的特定对象发行。公开发行：向不特定对象发行和向累计超过200人的特定对象发行。,（二）设立发行与新股发行设立发行，指为设立股份有限公司而首次发行股票。新股发行（即增资发行），指股份公司成立后发行新股。,三、发行条件和程序,（一）股票发行1、设立发行2、新股发行（二）债券发行,四、证券发行制度,（一）审核制度1、注册制：指发行申请人将相关信息送交证券监管部门，后者对信息的真实性、全面性、准确性进行审查的发行体制。2、核准制：发行申请人不仅要公开相关信息，还要符合实质性条件（资本结构、盈利能力、投资价值、资金用途等方面），证券监管部门审核后决定是否准予发行的体制。我国：核准制,（二）保荐人制度,保荐人制度是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。,证券法第11条：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的应聘请具有资格的保荐人。”“保荐人应当勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作”,（三）证券发行信息公开1、股票发行中信息公开形式招股说明书2、债券发行中信息公开形式公司债券募集办法3、信息公开的要求：真实、准确和完整,五、证券承销,（一）概念发行人公开发行证券，应当由证券公司承销。双方应签订承销协议。承销商的职责：应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。,（二）承销方式,1、证券代销：指证券公司在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人。2、证券包销：指证券公司将发行人的证券全部购入或者在承销期结束时将剩余证券全部自行购入。,THEEND！,（一）设立发行的条件：,1、设立股份有限公司公开发行股票：应符合公司法股份公司设立条件和证监会规定的其他条件（上报核准、保荐、承销）2、设立股份有限公司非公开发行股票：依据公司法,BACK,（二）新股发行,公开发行新股,上市公司,非公开发行新股,非上市股份公司,公开发行新股,非公开发行新股,依据证券法,依据公司法,1、上市公司非公开发行新股的条件证券法第13条上市公司非公开发行新股，应当符合证监会规定的条件，并报其核准。,2、公开发行新股的条件,证券法第13条公司公开发行新股，应符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）证监会规定的其他条件,BACK,3、公开发行公司债券的条件：证券法第16条,（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。,BACK,发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集